西域旅游：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2020-07-20
北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一九年四月
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Francisco
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2018 年 3 月
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法律意见书
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《法律意见书（二）》”）；
于 2018 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《法律意见书（五）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会提出口头补充反馈意见，本所律师就本次反馈中
涉及的有关法律问题进行补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》
和《法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》和《法律意
见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》和《法律意见书（五）》中使用
的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人设立时阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资。请发行人说
明阜康国投实物出资，新天国际股权出资资产的评估作价依据；西域国旅剥离时
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法律意见书
履行的程序，是否经过评估。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）发行人设立时非货币资产出资情况
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅了政府主管部门的相关批复。
核查内容：
1.阜康国投以实物出资
阜康市国有资产管理局于 2000 年 11 月 2 日出具《关于授权经营新疆天山天
池旅游股份有限公司股权的通知》（国资字（2000）40 号），同意以阜康市天池综
合开发有限公司（以下简称“天池综合公司”）经评估后的净资产发起设立新疆天
山天池旅游股份有限公司，并授权阜康国投经营。
天池综合公司净资产经具有证券从业资质的新疆华夏资产评估有限责任公司
（以下简称“华夏评估公司”）评估，并于 2000 年 12 月 10 日出具评估报告《阜
康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），资
产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自治区国有资产管理局以《关
于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的
批复》（新国评字[2000]335 号）确认。
阜康市国有资产管理局于 2001 年 1 月 13 日出具《关于对新疆天山天池旅游
股份有限公司投资的通知》（阜国资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的
天池综合公司净资产 2,652.52 万元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时注
销天池综合公司。
2.新天国际以股权出资
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新天国际出资资产已经华夏评估公司评估，并于 2000 年 12 月 10 日出具评估
报告《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资
产评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，对应权益
为 2,273.59 万元。
2000 年 12 月 15 日，新疆生产建设兵团国有资产管理局出具《关于对新天国
际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立
“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》
（兵国资（评）发[2000]46 号），对新天国际的出资予以确认。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人设立时股东以非货币出资的资产均经评估机构
评估并取得有权国有资产管理部门的同意，上述发起人投入发行人的资产产权清
晰、真实、合法，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）减资退出西域国旅履行的程序
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅西域国旅减资时的工商登记资料；
2.获取发行人提供的说明；
3.对西域国旅的实际控制人进行访谈；
4.核查发行人从西域国旅减资的其他文件；
5.网络核查西域国旅工商登记信息及其关联方信息；
6.获取西域国旅出具的确认函。
核查内容：
经核查，发行人退出西域国旅履行了如下程序：
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1.2007 年 5 月 29 日，西域国旅召开股东会，决议同意减少 90%注册资本，公
司股东同意将西域国旅 90%对应净资产 18,203,603.43 元以实物和现金方式支付给
发行人，减资后发行人不再持有西域国旅的股权。即将当时西域国旅注册资本
1722.2 万元减资至 172.22 万元。
2.2007 年 6 月 19 日，发行人与西域国旅、张鑫（西域国旅另一股东）签订《协
议书》，就发行人减资资产 18,336,634.43 元（包括西域国旅与发行人往来净额
133,031 元）的支付作出约定。具体为：
（1）以资产方式支付 15,373,874.04 元（主要包括天际大厦 1 楼及 4 楼房产、
天一大厦 9 楼房产和其他办公设备）；
（2）以丝路游杂志社股权方式支付 45 万元；
（3）其余 471,820 元以现金或实物方式支付。
3.西域国旅编制了截至 2006 年 12 月 31 日财产清单和财务报表，新疆宏昌有
限责任会计师事务所对西域国旅截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出
具了审计报告，审计报告已报送阜康国资局备案。
4.2008 年 7 月 21 日，西域国旅在《晨报》刊登了减资公告。
5.2010 年 3 月 12 日，新疆三和联合会计师事务所出具了新和会验字[2010]002
号《验资报告》对西域国旅减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明
截至 2010 年 3 月 12 日止，西域国旅减资后实收注册资本为 172.22 万元。
6.2010 年 3 月 24 日，乌鲁木齐市天山区工商局核准本次减资的变更登记并换
发《营业执照》。
经核查，西域国旅的减资程序符合《公司法》的相关规定，履行了必要的决
策、公告等程序，合法有效。发行人已收到全部减资资产，主要包括位于乌鲁木
齐市的天际大厦 1 楼及 4 楼房产及天一大厦 9 楼房产，上述房产均已登记在发行
人名下；其他股权及现金资产经发行人确认均已交付完毕；发行人与西域国旅不
存在资产权属纠纷。
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核查意见：
本所律师经核查认为，西域国旅的减资程序符合《公司法》的相关规定，履
行了必要的决策、公告等程序，合法有效；发行人退出西域国旅时未进行评估，
但履行了审计及将审计结果报送阜康市国资委备案的程序，不存在国有资产流失
的情形。
二、发行人控股股东天池控股出现大额经营亏损。请发行人天池控股主要经
营业务，出现大额亏损的原因，经营亏损是否与发行人有关，天池控股是否具有
持续经营能力，是否会影响发行人股权的稳定。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅了天池控股审计报告；
2.访谈了发行人主要管理人员；
3.查阅相关法律法规的规定。
核查内容：
1.天池控股经营亏损的原因
天池控股的主营业务为以授权经营国有资产对外进行投资，未开展实际经营
业务。
根据天池控股提供的审计报告，其 2018 年主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 ——
营业成本 ——
管理费用 7,925.25
财务费用 -0.73
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营业利润 -6,560.75
净利润 -6,736.85
从上表可以看出，天池控股亏损主要系管理费用 7,925.25 万元。天池控股管
理费用中投资性房地产折旧 2,719.55 万元，土地闲置费 5,075.42 万元。因此，天
池控股经营亏损主要由其自身经营原因所致，与发行人无关，不存在为发行人承
担成本的情况。
2.天池控股是否具有持续经营能力，是否影响发行人股权稳定
天池控股为国有独资公司，主营业务为以授权经营国有资产对外进行投资，
并未开展实际经营业务。天池控股经营亏损一般并不涉及大额现金流出，并不存
在影响其持续经营的流动性危机或债务危机，也不存在影响其持续经营能力的其
他重大事项。
综上，天池控股不会因为其持续经营能力问题影响其持有发行人股份的稳定
性。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池控股经营亏损主要由其自身经营原因所致，与发
行人无关，不存在为发行人承担成本的情况。天池控股不会因为其持续经营能力
问题影响其持有发行人股份的稳定性。
三、发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发
行人说明特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险，如有，请作风险提
示；特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的
经营持续性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
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1.核查天池景区特许经营权的招标公告、投标文件、中标通知书等相关招投
标文件；
2.查阅《风景名胜区条例》、《天山天池风景名胜区保护管理条例》等法律法
规；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
4.获取发行人的说明。
核查内容：
1.特许经营权是否存在终止的风险
经核查，发行人取得的特许经营权有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至
2043 年 8 月 31 日。根据《风景名胜区条例》的规定及《天池景区特许经营协议书》
的约定，特许经营权到期后，原经营者无优先续约权，因此发行人存在特许经营
权到期后无法续期的风险。如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力
产生不利影响，发行人已在招股说明书中披露了特许经营权到期后不能续期的风
险，及对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。
虽然发行人特许经营权到期后没有优先续约权的约定，但由于发行人在天池
景区的多年经营和投入，并积累了丰富的管理经验，届时在景区经营权的重新投
标中将具有一定的竞争优势。同时，发行人经过多年景区的经营，积累了丰富的
旅游服务行业的管理经验，已在天池景区外开发五彩湾温泉项目，并计划到其他
景区开发更多的旅游服务项目，公司未来经营对天池景区的依赖程度会逐步降低。
2.关于特许经营权提前终止的约定
经核查，根据《天池景区特许经营协议书》第十条第 2 款的约定，特许经营
权存在提前终止的情形，具体约定如下：
“（1）双方一致同意提前终止；
（2）因不可抗力发生后 180 天其后果仍未消除，致使双方或任何一方无法履
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行本协议情况的；
（3）发生下列情况，经甲方书面要求整改，乙方收到后 30 日拒不改正的，
甲方有权提前终止特许经营协议：
①乙方擅自转让、出租特许经营权的（乙方控股子公司或金融机构除外）；
②乙方擅自将所经营的财产进行处置或抵押的（乙方控股子公司或金融机构
除外）；
③乙方因管理不善，发生特重大生产安全责任事故，严重影响社会公众安全
的；
④乙方擅自停业、歇业或终止《协议》，严重影响到社会公共利益和安全的；
⑤乙方严重违规违法经营，影响景区正常经营的；
⑥乙方没有按照本协议约定时间、数额及时足额缴纳特许经营权使用费，逾
期超过 30 日的；
⑦乙方在本协议下发生的其他重大违约行为。”
3.招股说明书的补充披露
经核查，招股说明书已就上述特许经营权相关事项补充披露如下：
（1）对已披露特许经营权无法延展或许可使用费大幅上升风险的修订
发行人已在招股说明书重大事项提示中对原披露的特许经营权到期无法续期
的风险进行了修订，修订后内容如下：
“（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险
公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，
有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至 2043 年 8 月 31 日，30 年有偿使用费共
为 8,730 万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，公司
将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不能在
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到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经营权
使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。”
（2）对特许经营权协议约定的提前终止内容的补充披露
发行人已在招股说明书中“第六节业务与技术”之“七、主要固定资产、无
形资产”之“（四）发行人拥有的特许经营权情况”之“5、《天池景区特许经营
协议书》提前终止主要内容”中补充披露了特许经营权协议约定的提前终止相关
内容。
核查意见：
本所律师经核查认为，特许经营权到期后，发行人无优先续约权，因此发行
人存在特许经营权到期后无法续期的风险，如果不能续约将对发行人的生产经营
及持续盈利能力产生不利影响。发行人已在招股说明书中补充披露了特许经营权
到期后不能续期的风险及特许经营权到期前提前终止的风险。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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