北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
二〇二〇年三月
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Francisco
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）、《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27
日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；
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法律意见书
于 2018 年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法
律意见书（二）》”）；于 2018 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）；
于 2019 年 4 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《法
律意见书（五）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》（以下简称“《法律意见书（六）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《法律意见书（七）》”）；
于 2019 年 8 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《法
律意见书（八）》”）；于 2019 年 9 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（九）》（以下简称“《法律意见书（九）》”）；于 2019 年 12 月 23 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《法律意见书（十）》”）。
鉴于，发行人聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人最近三年（2017 年、2018 年、2019 年）的财务报表进行了审阅，并出具了信会
师报字[2020]第 ZA10130 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律
师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见
书，并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律
意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法律意见书（七）》、《法律意见书
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法律意见书
（八）》、《法律意见书（九）》和《法律意见书（十）》披露的内容作出相应的
修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、
《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法律意见书（七）》、《法律
意见书（八）》、《法律意见书（九）》和《法律意见书（十）》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、
《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法
律意见书（七）》、《法律意见书（八）》、《法律意见书（九）》和《法律意
见书（十）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法
律意见书（六）》、《法律意见书（七）》、《法律意见书（八）》、《法律意
见书（九）》和《法律意见书（十）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2017 年第四次临
时股东大会及 2019 年第一次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次
发行并上市的相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会
决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权，
发行人本次发行尚待中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人股票于深交所
挂牌交易尚待深交所审核同意。
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法律意见书
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行并上市的主体资格。
根据发行人目前持有的昌吉回族自治州工商行政管理局于 2018 年 8 月 8 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000722367867J），发行人的基本情
况如下：
项目 内容
名称 西域旅游开发股份有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
法定代表人 吴科年
注册资本 11,625.00 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2001 年 1 月 18 日
营业期限 2001 年 1 月 18 日至长期
餐饮、班车客运（仅限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开发；旅
游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光
经营范围
车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零
售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构；
(2)发行人具有持续经营能力；
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(3)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(5)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2．发行人本次发行并上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）规定的上市条件及《证券法》第四十七条的规
定：
(1)发行人本次发行前的股本为 11,625 万元，本次发行股票总数不超过 3,875
万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 5.1.1 条第二款的规定。
(2)发行人本次拟公开发行股票总数不超过 3,875 万股，本次发行后发行人的
股本总额不超过四亿元，公开发行的股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，
符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第三款的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《创
业板上市规则》第 5.1.1 条第五款的规定。
3．根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由国金证券担任保荐
人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
4．根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1．经核查，发行人自 2001 年 1 月 18 日设立起已持续经营三年以上。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年归属
于母公司的净利润分别为 4,509.23 万元、5,098.96 万元和 7,355.04 万元，前述净利
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润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据。因此，发行人最近三年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万元。
发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 41,634.94 万元，最近一期末净资
产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元。
以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理工商登记手
续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
3．发行人主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行
社等服务。
发行人自设立以来一直从事旅游服务业，主要经营一种业务，其生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年一直从事旅游服务业，主营业务没有发生重大变化；发行
人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符
合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能
够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
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等股东权利。
以上符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由立信会计师事务所就发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十七条的规定。
8．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所就发行人的内部控制情况
出具了无保留结论的《内控报告》（信会师报字[2020]第 ZA10132 号），符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
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以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规
定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的设立事宜未发生变化。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 2 月 6 日出具的
《关于同意西域旅游开发股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2020]261 号），全国中小企业股份转让系统有限责任公司同
意，发行人股票自 2020 年 2 月 11 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的现有股东（实际控制人）未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本总额及股本结构未发生变化。
经核查，浙江省金华市中级人民法院于 2019 年 12 月 17 日出具（2019）浙
07 破 5 号《民事裁定书》，裁定解除对新天国际持有的西域旅游 38,559,663 股的
股权及其孳息的冻结。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发
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行人股份不存在被冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得其经营所需的必要
资质，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及
《公司章程》的规定一致，符合法律法规的规定和要求。
（二）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）经核查，发行人及其子公司依法经营，已取得相关政府部门（工商行
政管理局、税务主管部门、社会保险主管部门、景区管委会、旅游管理部门、景
区服务收费管理部门、运输管理部门等）出具的报告期内合规经营，不存在重大
违法违规行为的证明或说明。发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
1.控股股东及其他主要股东控制的其他企业
(1)天池控股控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股控制的企业如下：
序号 名称 注册资本 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
自来水供应；集中供热。排
新疆天池城 水运行管理；污水处理；供
天池控股
1 建开发有限责 4,981 万元 91652302757670145R 排水采暖工程安装、维修及
持股 100%
任公司 配件制作；供排水设施设计、
安装、维修；车辆、机械及
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房屋租赁；城市道路规划建
设养护；水泥预制件、道砖
生产、铺设管理；市区园林
绿化设计管理；花卉培育销
售；园林植保服务及水电设
施维护管理；市区环境卫生
管理、清运管理；土石方挖
掘；建材五金、仪器仪表、
供排水采暖设备销售
景区景点管理服务；旅游文
化项目规划、建设、策划；
旅游文化地产开发；旅游资
天池文化投 天池控股
2 14,500 万元 91652302576209069A 源保护开发项目；生态资源
资 持股 100%
保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁；广告位出
租；餐饮服务；汽车租赁
国内劳务派遣；城市基础设
施和公共服务设施的投资建
设及运营管理；市政公用工
程；电子系统与建筑智能化
工程；电子工业制造设备安
阜康市安信
71,614.4 万 装；机电设备安装；电子工 天池控股
3 劳务派遣有限 91652302697802109C
元 业环境工程；计算机信息系 持股 100%
公司
统集成服务；施工劳务分包；
机电设备维修；建筑装修装
饰工程；防水防腐保温工程；
清洁服务；家政服务；物业
管理；园林绿化工程与养护
城乡基础设施建设；环保工
程；房地产开发经营；物业
管理；投资与资产管理；其
他企业管理服务；普通货物
仓储；基础设施项目管理；
建材、包装材料、金属材料
销售；城市地下综合管廊建
设；水利水电工程；农田水
利建设；电力工程；机电设
备安装；消防设施工程；建
阜康市宏达
筑工程施工总承包；市政公 天池控股
4 工程建设有限 5,000 万元 91652302MA775PUH11
用工程施工总承包；公路工 持股 100%
公司
程施工总承包；钢结构工程
专业承包；建筑装修装饰工
程专业承包；城市及道路照
明工程专业承包；电子与智
能化工程；机电设备维修；
园林绿化工程与养护；清洁
服务；建筑幕墙工程；古建
筑工程；防水防腐保温工程；
城市垃圾及工业固体废弃物
处置；城市生活垃圾经营性
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清扫、收集、运输、处置；
医疗废物收集、运输、处置；
危险废物处置；再生资源回
收；道路普通货物运输；危
险货物运输
公共设施管理；物业管理；
广告设计、制作、发布、代
理；会议及展览服务；房屋
租赁；旅游资源开发；旅游
纪念品的代理与销售；机票
代理；汽车租赁；旅游专车
客运服务；基础设施建设、
科教文卫设施建设、环境设
施建设、乡村旅游开发建设；
阜康市海通 老旧小区改造项目；城乡建
65,003.2 万 天池控股
5 市政服务有限 91652302MA775PUE7G 设项目管理；生态恢复及管
元 持股 100%
公司 理；人工造林管护；造林绿
化工程设计、施工；苗木、
花卉种植、销售；林副产品
生产、加工、销售；林业技
术开发；农作物、油料作物、
蔬菜、水果、中药材种植；
林木育种和育苗；造林和更
新；森林经营和管护；林产
品采集；牲畜饲养；水产养
殖；水产捕捞
物业管理；清洁服务；园林
景观工程；盆景、花卉出租；
机电设备安装、维修；商务
信息咨询；建筑装饰工程；
销售：清洁用品、机电设备、
机械设备、日用品、办公用
品、五金交电、装饰材料、
电子产品；园林绿化养护；
公共设施管理；综合管廊建
设；城市及道路照明安装维
护；防水防腐保温工程；水、
新疆博格达
电、暖及下水管线安装维修； 天池文化
6 物业管理有限 500 万元 91652302MA777B2C53
消防设施安装维护；钢结构 投资 100%
公司
工程；水利水电工程；电力
工程；农田水利建设；环保
工程；城乡基础设施建设；
其他企业管理服务；普通货
物仓储；基础设施项目管理；
建材、包装材料、金属材料
销售；市政公用工程施工；
公路工程施工；园林绿化工
程施工；水力发电；房屋租
赁；停车场服务；城市垃圾
经营性清扫、收集、运输、
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法律意见书
处理；环卫项目投资建设；
环卫产品开发；污水处理项
目投资及运营；家政服务；
餐饮服务；城市配送服务；
房屋拆迁服务（爆破除外）
(2)新天国际控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新天国际控制的境内企业如下：
序号 名称 注册资本 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
碳氢化合物的勘探与生产；
新疆中新资 进出口贸易。矿产资源开发、 新天国际
1 8,000 万元 91650100784694804A
源有限公司 开采、冶炼的投资；社会经 持股 50%
济咨询
新疆中信新
矿业投资；矿产品的开发、 新天国际
2 天矿业有限公 5,000 万元 91652201682741745N
加工、销售 持股 100%
司
商业投资，农业投资，教育
新疆太阳城
投资，股权投资，园林绿化， 新天国际
3 建设开发投资 2,000 万元 91650105742236020U
机械设备租赁，有色金属的 持股 100%
有限公司
销售
餐饮服务（含凉菜，不含裱
花蛋糕，不含生食海产品）
新疆新天天 （限分支经营）；景区景点的
新天国际
4 池生态旅游开 21,000 万元 916523026636228558 开发建设；农业种植与服务；
持股 100%
发有限公司 滑雪服务；国内广告业；广
告位招租；房屋、柜台租赁；
预包装食品零售；住宿服务
蕃茄酱、植物油、食糖的销
售；羊毛、棉短绒、机械设
新疆新建国 备、钢材、服装、鞋、酒、
新天国际
5 际贸易有限责 1,000 万元 91650100718903567X 电梯的销售；边境小额贸易
持股 100%
任公司 及其它一般货物和技术的进
出口经营；棉花经营；证券
业、工业项目、农业投资
实业投资，物业管理，自有
上海渊奥实
房屋租赁，收费停车场，建 新天国际
6 业投资有限公 1,500 万元 91310115630464811A
筑材料、装潢材料、五金、 投资 90%
司
建筑机械销售
纺织品、针织品及原料、机
械设备及配件、仪器仪表、
燃料油（除危险品）、化工产
品（除危险化学品、监控化
上海荐新商 新天国际
7 16,800 万元 91310114MA1GUB154L 学品、烟花爆竹、民用爆炸
贸有限公司 持股 100%
物品、易制毒化学品）、橡塑
制品、日用百货、文具用品、
办公用品、五金交电、金属
材料、矿产品、金银制品、
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化妆品、电子产品、纸制品、
煤炭的销售，从事货物及技
术的进口业务
新疆中新
北京市智融 投资咨询；技术推广服务；
资源有限
8 天信咨询有限 100 万元 91110105791623959W 经济贸易咨询；计算机技术
公司持股
责任公司 培训
100%
机械设备、机电产品、轻工
产品、化工产品（危险化学
品除外）、汽车配件、纸制品、
新疆新建
塑料制品、建材、电线电缆、
新疆新哈国 国际贸易
家用电器、数码电子产品、
9 际贸易有限公 100 万美元 91650100676310711Q 有限责任
通讯器材、计算机配件、五
司 公司持股
金交电、电工电料、卫生洁
50 %
具、水暖器材、日用百货、
针纺织品、服装鞋帽的进出
口业务
2.发行人的董事、监事、高级管理人员
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联企业 关联关系 备注
发行人董事长吴科年的
1 湖南吉大汉房地产开发有限责任公司 近亲属谭吉康持股并担任 ——
执行董事的企业
发行人董事长吴科年的
2 湖南吉大汉环保节能灶业有限公司 近亲属谭吉康持股并担任 ——
执行董事的企业
发行人董事长吴科年的
3 涟源市吉大汉物业管理有限公司 近亲属谭吉康持股并担任 ——
执行董事的企业
发行人董事长吴科年的
4 新疆五江天山投资有限公司 近亲属谭吉康担任总经理 ——
的企业
发行人董事长吴科年的
娄底市德桂园房地产开发有限责任公
5 近亲属谭吉康持股并担任 ——
司
执行董事兼总经理的企业
发行人董事长吴科年的
6 新疆天润莱旅游投资有限公司 近亲属谭吉康担任董事的 ——
企业
发行人董事长吴科年的
7 湖南富隆置业有限公司 ——
近亲属谭吉康持股并担任
3-3-1-14
法律意见书
执行董事的企业
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
8 新疆天山天池富源文化旅游有限公司
萍担任董事的企业 理工商变更
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
9 深圳国际俱乐部有限公司
萍担任董事的企业 理工商变更
发行人董事、总经理李新
10 新疆融鑫投资有限公司 ——
萍持股并担任董事的企业
发行人董事、总经理李新
11 新疆新天天池生态旅游开发有限公司 ——
萍担任董事的企业
发行人董事、总经理李新
12 新天国际 ——
萍担任副董事长的企业
发行人董事李新萍的近
13 中车北京二七机车有限公司 亲属郭凤江担任董事、经 ——
理的企业
发行人董事李忝标担任
——
董事长的企业
天池控股
14 发行人监事罗浠镯担任
——
董事的企业
发行人董事李忝标担任
——
董事长的企业
阜康市垚源林业发展有限公司
15 发行人监事罗浠镯担任
——
董事的企业
发行人董事杜良飞担任
16 上海荐新商贸有限公司 ——
执行董事的企业
发行人董事王晓春担任
17 湘彊投资 ——
董事的企业
发行人独立董事杨立芳
18 天康生物股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事杨立芳
19 西部黄金股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事李宇立
20 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事高超担
21 新疆东方环宇燃气股份有限公司 ——
任独立董事的企业
阜康市天池城市保障性住房投资建设 发行人监事罗浠镯担任
22 ——
管理有限公司 董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
23 阜康津汇村镇银行有限责任公司 ——
董事的企业
阜康市众志武装守护押运有限责任公 发行人监事罗浠镯担任
24 ——
司 董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
25 阜康市安信劳务派遣有限公司 ——
董事的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人 2019 年向关联方新疆新天天池生态旅游
开发有限公司提供租车劳务服务，金额合计为 81,454.54 元。
3-3-1-15
法律意见书
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中规定
的关联交易公允决策程序未发生变化。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与其他主要股东等关联方的业务均不
同，不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主
要关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了减少及规范关联
交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格
履行承诺。
（六）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了避免同业竞争的
承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格履行承
诺。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对报告期内主要关联交易和解
决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司拥有的房产未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情况
1．发行人拥有的土地使用权情况
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2．发行人拥有的商标情况
3-3-1-16
法律意见书
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有的商标未发生变化。
3．发行人拥有的专利情况
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司未拥有专利。
4．发行人拥有的注册域名情况
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司拥有的注册域名未发生变化。
（三）交通运输工具
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要拥有 10 条游艇（包括 2
条仿古画舫、4 条纯电动观光船和 4 条快艇），56 辆观光车，28 辆电瓶车，170 辆
客运车辆（包括 140 辆宇通客车、20 辆丰田柯斯达客车和 10 辆别克商务车）等交
通运输工具用于营运业务。
（四）发行人的主要经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
的房屋及建筑物净值为 12,094.71 万元，机器设备净值为 429.14 万元，运输设备净
值 4,063.96 万元，索道设备净值 8,248.43 万元，电子设备净值 61.17 万元，其他设
备净值 407.18 万元。
（五）发行人的对外投资
经核查，自《补充法律意见书（九）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的对外投资情况变化如下：
1.收购新疆瑶池旅游运输有限公司 100%股权
经第五届董事会第十四次会议审议通过，发行人根据公司经营业务发展需要，
同时为避免将来与新疆瑶池旅游运输有限公司（下称“瑶池运输”）构成业务竞争
3-3-1-17
法律意见书
关系，于 2019 年 11 月 9 日与阜康市国有资产监督管理局签订《股权转让协议》，
按评估结果以 441.10 万元收购阜康市国有资产监督管理局持有的瑶池运输 100%
股权，收购完成后，瑶池运输成为发行人的全资子公司。
2.收购新疆天然芳香农业科技有限公司 20%股权
经第五届董事会第十六次会议审议通过，发行人根据公司经营业务及长远发展
规划需要，与新疆天药生物科技有限公司签订《股份转让协议》，参考相关审计报
告和评估报告的结果，以 1,484.50 万元收购新疆天药生物科技有限公司持有的新
疆天然芳香农业科技有限公司 20%股权。
3.参与司法拍卖竞拍取得天池游艇 28%股权
经第五届董事会第十五次会议审议通过，发行人参与新疆维吾尔自治区乌鲁木
齐中级人民法院于 2019 年 11 月 28 日 11 时至 29 日 11 时止在乌鲁木齐中级人民法
院公拍网司法拍卖网络平台上进行的关于阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公
司持有的天池游艇 28%股权的公开拍卖活动，并以最高应价竞得本拍卖标的，竞
拍成交价为人民币 18,273,400.00 元。竞拍成功后，发行人对子公司天池游艇公司
的投资比例由 65%增加至 93%。
4.收购新三板挂牌公司吐鲁番火焰山旅游股份公司 36.22%股份
(1)经第五届董事会第十六次会议审议通过，发行人根据公司战略发展规划，
为进一步拓展公司经营业务，提高公司竞争力和未来可持续发展，与芈邵军签订
《股份转让协议》，参考评估结果经协商确定，以每股人民币 11.80 元（含税），总
计金额为 503.86 万元收购芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司（下称“火焰
山旅游”）427,000 股股份（持股比例 2.89%）。
(2)经第五届董事会第十七次会议审议通过，发行人与新疆吐鲁番光明电力总
公司签订《股份转让协议》，参考评估结果经协商确定，以每股人民币 10.14 元，
总计金额为 4,999.02 万元收购新疆吐鲁番光明电力总公司持有的火焰山旅游
4,930,000 股股份（持股比例 33.33%）。
3-3-1-18
法律意见书
上述交易完成后，发行人合计持有火焰山旅游股权为 36.22%，成为火焰山旅
游第一大股东。
本所律师经核查认为，上述对外投资已履行了必要的审批程序，投资款项均已
付清，相关股权变更手续已办理完毕，投资行为不存在争议或其他潜在纠纷。上
述对外投资行为不会使发行人产生新的关联交易或同业竞争。
（六）财产担保及其他权利限制
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的财产担保及其他权利限制情况未发生变化。
（七）发行人的财产租赁
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的财产租赁情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，加审期间内，发行人无新增的重大合同。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联
方担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较
大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律
关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
3-3-1-19
法律意见书
（一）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出
售资产等重大资产变化的情形，发生的收购兼并行为详见本补充法律意见书“十、
发行人的主要财产（五）发行人的对外投资”部分所述。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次
发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，自《补充法律意见书（九）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人共召开了 1 次股东大会、6 次董事会和 1 次监事会，各次会议的召
开具体情况如下：
1.股东大会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票
2020 年第一次
1 2020.01.14 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、
临时股东大会
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的异议股东权益保护措施的议案》
2.董事会
3-3-1-20
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
第五届董事会
1 2019.11.09 《关于收购新疆瑶池旅游运输有限公司的议案》
第十四次会议
第五届董事会
2 2019.11.27 《关于参与乌鲁木齐中级人民法院司法拍卖的议案》
第十五次会议
《关于拟收购新疆天药生物科技有限公司持有新疆天然芳香
第五届董事会 农业科技有限公司 1000 万元出资（占注册资本 20%）的议
3 2019.12.09
第十六次会议 案》、《关于拟收购芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司
2.89%股权的议案》
第五届董事会 《关于拟收购新疆吐鲁番光明电力总公司持有的吐鲁番火焰
4 2019.12.23
第十七次会议 山旅游股份公司 33.33%股权的议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在
第五届董事会 全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于
5 2019.12.30
第十八次会议 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议
股东权益保护措施的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的议案》
第五届董事会
6 2020.02.29 《2017 年-2019 年三年期财务报表》
第十九次会议
3.监事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
第五届监事会
1 2020.02.26 《2017 年-2019 年三年期财务报表》
第九次会议
经审查发行人存档的会议文件资料，上述董事会、监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。
（二）自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制度
未发生变化。
十六、发行人的税务
3-3-1-21
法律意见书
（一）根据《审计报告》并经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人执行的适用的税收优惠未发生变化。
（三）根据《审计报告》并经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的财政补贴情况如下：
单位：元
序号 项目 补贴金额 依据 取得单位
昌吉回族自治州财政局《关于拨
2019 年自治区现代
付 2019 年自治区现代农业示范
1 农业示范建设补助 300,000 发行人
建设补助资金的通知》（昌州财
资金
农[2019]36 号）
2 补助费 50,000 —— 发行人
3 123,321.86 《昌吉州关于失业保险支持企 发行人
稳岗补贴 业稳定就业岗位有关问题的通
4 7,132.40 知》（昌州人社发[2019]34 号） 天池游艇
昌吉回族自治州财政局、昌吉回
族自治州交通运输局《关于下达
2018 年度成品油价
5 667,800 农村水运客运、城乡道路客运成 天池游艇
格补贴
品油价格补贴补助资金预算的
通知》（昌州财建[2019]73 号）
昌吉州文化体育广播电视和旅
自治区旅游厕所建 游局《关于上报自治区 2019 年
6 100,000 五彩湾温泉
设项目补助资金 旅游厕所建设项目补助资金分
配方案的报告》
本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关
主管部门的批准或认可，合法有效。
（四）经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收
违法行为。发行人及其子公司取得税务主管机关开具的证明如下：
3-3-1-22
法律意见书
根据国家税务总局阜康市税务局出具的《证明》，证明发行人、天池游艇、
天池演艺、瑶池运输自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日期间，能遵守有关税
收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
根据国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局出具的《无欠税证明》（天山税
无欠税证[2020]02 号），证明天池国旅截至 2020 年 3 月 2 日，在税收征管信息系
统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局新疆准东经济技术开发区税务局于 2020 年 2 月 29 日出具
的《证明》，证明五彩湾温泉自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能遵守有关
税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要
求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有
效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、安全运营及劳动用工
（一）发行人的环境保护
根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证
明》，证明发行人、天池游艇自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守国家
和地方环保方面的相关法律法规，没有因违反有关环保法律、法规而受到处罚的
记录。
根据新疆准东经济开发区环境保护局于 2020 年 3 月 7 日出具的《证明》，证
明五彩湾温泉自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守国家和地方环境保护
方面的法律、法规，没有因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的记录。
（二）安全运营
根据阜康市道路运输管理局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，发行人区间
车业务自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守自治区运营行业的相关法律
法规，没有因违反有关运管行业法律法规而受到处罚的记录。
3-3-1-23
法律意见书
根据阜康市应急管理局于 2020 年 3 月 4 日出具的《证明》，证明发行人区间
车、游艇、索道、电瓶车、餐饮等业务自 2019 年 1 月 1 日起至本证明开具之日没
有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律法规要
求，没有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
根据阜康市海事局于 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，证明天池游艇自 2019
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能遵守国家相关的水上旅客运输海事法律法规，
没有因违反本行业法律法规而受到处罚的记录。
根据阜康市应急管理局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》，证明天池游艇自
2019 年 1 月 1 日起至本证明开具之日没有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康
市安全生产监督部门的相关法律法规要求，没有因违反有关安全生产法律法规而
受到处罚的记录。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1．发行人的劳动用工情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工为 468 人。发行人及
其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
2．发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 2 人，该 2 人已在其
他单位缴纳。
截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 47 人，其中 2 人在其
他单位缴纳，45 人因入职未满一年相关手续在办理中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因社会保险、公积金缴纳问
题受到相关政府部门行政处罚的情形。
根据阜康市社会保险管理局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》，证明发行人、
天池演艺、天池游艇、五彩湾温泉自 2019 年 1 月 1 日至今在该局缴纳社会保险，
没有违反社会保险法。
3-3-1-24
法律意见书
根据乌鲁木齐市社会保险管理局于 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，证明天
池国旅自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，能够为员工办理社会保险。
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部于 2020 年 3 月 16 日出
具的《证明》，证明发行人、天池演艺、天池游艇、五彩湾温泉自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间，按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的
规定，为员工建立了住房公积金制度，该管理部未对上述企业作出过行政处罚。
根据乌鲁木齐住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，证明
天池国旅自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守住房公积金缴纳有关规定，不存在欠缴、
漏缴住房公积金的情形，不存在补缴住房公积金及受处罚的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东天池控股人出具
的关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法持续有效。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自上一份补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无新增诉讼、仲裁或行政处罚。
发行人与原陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁俞、王冬合同纠纷一案于
2019 年 11 月 21 日再次开庭审理，尚未有进一步的进展。
3-3-1-25
法律意见书
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和中国
证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见
书及《律师工作报告》的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未发生影响本次发行并上市的重大事项。发行人本次发行并上市符合《证券法》、
《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上
市的实质性条件和程序性条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股
说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
3-3-1-26
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》之签章页
北京市中伦律师事务所
负 责 人： 经办律师：
张学兵 全 奋
陈竞蓬
年 月 日
3-3-1-27