西域旅游：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-08-05
北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于创业板
改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》（以下简称
“《过渡期通知》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、司法部
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导
致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》及中国证监会颁发的其他有关规范性
文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严
格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市
申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责
任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的内部批准和授权
2017 年 6 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
等议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2017 年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
等议案，同意发行人申请公开发行不超过 3,875 万股人民币普通股（A 股）股票，
并申请在深圳证券交易所创业板上市。
发行人分别于 2019 年 5 月 30 日召开第五届董事会第十次会议，于 2019 年
6 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次
向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有效期的议案》及《关于
提请股东大会延长授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》，将首发上市相关议案的有
效期及授权董事会办理公司首发上市相关事项的授权期限均延长至 2021 年 6 月
20 日止。
（二）中国证监会的核准
2020 年 7 月 17 日，中国证监会下发《关于核准西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498 号），核准发行人公开发行不
超过 3,875 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，并
依法取得了中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易
尚待深交所审核同意。
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法律意见书
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府及新疆维吾尔自治区国有资产管理
局、新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会等主管部门的批复同意，由阜康国投、
新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社 7
家企业法人作为发起人发起设立的股份有限公司，并于 2001 年 1 月 18 日经自治
区工商局核准登记，领取了注册号为 6500001000999 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时名称为“新疆天山天池旅游股份有限公司”，于 2001 年 9 月 7 日
更名为现名称“西域旅游开发股份有限公司”。
发行人的设立程序如下：
1、名称预先核准：2000 年 10 月 31 日，发行人取得“新疆天山天池旅游股
份有限公司”的企业名称预先核准。
2、审计：2000 年 10 月 31 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华
会所审字（2000）415 号《审计报告》，对阜康国投用于出资的阜康天池综合开
发有限公司截至 2000 年 6 月 30 日的资产负债表和 2000 年 1-6 月利润及利润分
配表进行审计。
2000 年 12 月 5 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所审字（2000）
418 号《审计报告》，对新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社截至 2000 年 6
月 30 日的合并资产负债表和 2000 年 1-6 月合并利润及利润分配表进行审计。
3、《发起人协议》：2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、
亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社共计 7 名发起人就拟发起
设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。《发起人协议》的
主要内容包括：各发起人一致同意发起设立股份有限公司。公司的注册资本为
6,000 万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1 元，共 6,000 万股，均为普通
股，各方以投入股份公司经评估确认后资产价值及现金认购全部股份。《发起人
协议》还约定了设立股份公司的目的和意义、股份公司的营业范围、发起人的权
利和义务、声明与保证、股份公司筹办等事宜。
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法律意见书
4、评估：2000 年 12 月 10 日，阜康国投出资资产经具有从事证券业务资产
评估资格的新疆华夏资产评估有限责任公司（下称“华夏评估公司”）评估并出
具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041
号），资产评估结果为截至评估基准日的净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经
新疆维吾尔自治区国有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设
立股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。
2000 年 12 月 10 日，新天国际出资资产经华夏评估公司评估并出具《新疆
西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产评估
结果为截至评估基准日的净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为
90%，计 2,273.59 万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关
于对新天国际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投
资发起设立“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性
审核的批复》（兵国资（评）发[2000]46 号）确认。
5、批复：2001 年 1 月 12 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了新政函[2001]3
号《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》，同意由阜康国投为
主要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、伊力特公司、永威泰公司
及新源县旅行社七家发起人共同发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司，公司
总股本为 6,000 万股。
6、验资：2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字
[2001]8-008 号《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游
股份有限公司已收到股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，
资本公积 15,786,282.67 元。
7、创立大会：2001 年 1 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议
案》、《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和非职工代
表监事会成员，形成了会议决议。
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法律意见书
8、办理工商注册登记：2001 年 1 月 18 日，自治区工商局核准了新疆天山
天池旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营
业执照》。
9、国有股管理批复：2001 年 5 月 14 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理
局作出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管
理的批复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本及股东
持股比例、投资方式。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有昌吉回族自治州工商行政管理局颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000722367867J），基本信息如下：
名称：西域旅游开发股份有限公司
注册资本：11,625 万元；
法定代表人：吴科年；
住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号；
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；
经营范围：餐饮、班车客运（仅限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开
发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经
营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产
品、纺织品批发零售、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自成立以
来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范
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法律意见书
性文件规定的实质性条件。根据中国证监会于 2020 年 4 月 27 日发布的《过
渡期通知》 规定的“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，已通过发
审会审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行”，发行人本
次发行上市仍适用创业板试点注册制相关制度实施前的相关规定。
（一）根据中国证监会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1498 号），发行人已经中国证监会核准公开发行
不超过 3,875 万股新股，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条
第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 11,625 万元。根据立信
会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15242 号），截至
2020 年 7 月 31 日，发行人已公开发行人民币普通股股票 3,875.00 万股，募集资
金净额为 236,694,700.00 元，其中新增股本人民币 38,750,000.00 元，新增资本公
积人民币 197,944,700.00 元，发行人变更后的股本总额为人民币 155,000,000.00
元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 11,625 万股，本次发行上市的
股份数为 3,875 万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 15,500 万股，本次
公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的 25%，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元（前述
净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据），财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1 条及深交所规
定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
（六）经核查，发行人的实际控制人、主要股东、其他股东、董事、监事、
高级管理人员均已根据各自情况分别作出了相关股份锁定承诺，符合《上市规则》
第 2.1.6 条的规定。
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（七）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《西
域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《西
域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保
证该等上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（八）经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上
市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的
本次发行并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了国金证券股份有限公司
（以下简称“国金证券”）作为保荐机构，国金证券已获得中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十
条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。国金证券已经指定吴承达、张胜作
为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人
均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规
则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市取得了发行人内部
批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股
份有限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符
合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资
格的保荐机构进行保荐；本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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