西域旅游开发股份有限公司

                       董事会议事规则



                        第一章       总   则

    第一条   为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《西
域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

    第二条   董事会的议事方式是召开董事会会议。

    第三条   董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方
式。董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行
使职权。

    第四条   董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门
委员会。董事会负责制定和批准相应议事规则用于规范专门委员会
的构成、职能和行为。

    第五条   董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会



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的日常事务。

                      第二章   董事会的职权

    第六条     董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
 及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；




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   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。

   第七条   《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的
事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会
审议。

             第三章   董事会的组成及董事的任职

   第八条   公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人
士。

   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

   第九条   董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他




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文件；

   （五）行使公司法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；

   （七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    第十条   董事的选任按照《公司章程》的规定执行。

    第十一条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。

   股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
大会决议通过之时。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。

    第十二条     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。

   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形
外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，公司应当在两
个月内完成补选。

    第十三条     董事被解除职务、辞职或者公司董事会任期届满未



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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    第十四条   董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后
对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职或任期结束后
两年内仍然有效。

                     第四章   董事会议案

    第十五条   下列人员可以向董事会提出议案：

   （一）董事长；

   （二）代表十分之一以上表决权的股东；

   （三）三分之一以上董事；

   （四）二分之一以上独立董事；

   （五）监事会；

   （六）总经理。

    第十六条   董事会议案应当符合以下要求：

   （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专
门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董
事会审议。




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    （三）与提案有关的材料应当与提案一并提交。

    第十七条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。

    其他有权向董事会提出议案的人员也可在公司召开董事会会议
前，向董事会提出书面议案，但应在董事会召开前五日送交董事会
办公室。

    第十八条     召开董事会临时会议的，书面议案应当附随召开董
事会临时会议的书面提议提交董事会办公室。

    第十九条     董事会办公室根据本规则第十七条、第十八条收到
书面议案和有关材料后，应当于当日转交董事长，并由董事长决定
是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董
事会审议议案，董事长或董事会秘书应向提案人说明理由。股东提
案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否
列入审议议案。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提案人修改或者补充。

                   第五章    董事会会议的召集

    第二十条     董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会
议。董事会定期会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年召开
一次。




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    第二十一条     有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）二分之一以上独立董事联名提议时；

   （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

    第二十二条     按照前条规定（除第四款外）提议召开董事会临
时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项，与提案有关的材
料应当一并提交：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长，由董事长召集董事会会议并主持会议。

    第二十三条     董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。



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                   第六章   董事会会议通知

    第二十四条   董事会应当于召开董事会定期会议十日前书面通
知全体董事、监事及其他与会人员。

   发生本规则第二十一条规定的情形之一的，董事长应在情形发
生后十日内签发召开董事会临时会议的书面通知，该通知应当在董
事会临时会议召开三日前送达全体董事和监事。

   因情况特殊紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
上述时间限制，但召集人应当向董事详细说明有关情况。

    第二十五条   董事会会议通知应当以书面、传真、电子邮件等
方式作出。存在本规则第二十四条第三款情形的，可以随时通过电
话或者其他即时通讯工具发出会议通知。董事会会议通知应当至少
包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）拟审议的事项（会议议案）名称；

   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

   （五）董事表决所必需的会议材料；

   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；

   （七）联系人和联系方式；

   （八）发出通知的日期。




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   非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的
情况以及召集董事会会议的依据。

    第二十六条    董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十七条    董事会会议通知送达日期按照以下方式确定：

   （一）通知以专人送达的，应由被送达人在送达回执上签名，
被送达人签收之日为送达日期；被送达人拒绝签收的，由送达人在
送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收之日为送达日期。

   （二）通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成
功发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。

   （三）通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达
人指定的电子邮箱之日为送达日期。

   （四）通知以电话或者其他即时通讯工具发出，以信息发出之
日为送达日期。

                 第七章   董事会会议的召开及表决

    第二十八条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。




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   监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十九条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会
议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

   （二）委托人不能出席会议的原因；

   （三）委托人的授权范围、期限和对议案表决意见的指示；

   （四）委托人和受托人的签字、日期。

   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委
托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出
与委托书不同的表决意见。

   委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责
任。

    第三十条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；




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   （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十一条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。

    第三十二条   出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对未表决的议案，该董事可书面委托其他董事代为
表决；如不委托，视同该董事对未表决议案投弃权票。

   出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会
会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董
事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人
数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会
会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再
进行审议。

    第三十三条   董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举
行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   非以现场方式召开董事会，应以保障董事充分表达意见为前
提，以传真或其他方式回传表决票、会议决议等确认在会议中发表
的意见，并计算出席会议的董事人数。

    第三十四条   董事会会议采用通讯表决方式或现场结合通讯表



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决的方式开会的，以通讯方式参会的董事应当在会议通知中规定的
有效时限内以传真或其他方式回传其签署的表决票、会议决议及其
他需签署的会议文件，上述原件应随后寄回公司董事会办公室。

    第三十五条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。

   对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，但发言时间不宜超过10
分钟，董事也可以以书面形式发表意见。董事就同一议案重复发
言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常
进行的，会议主持人应当及时制止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。

    第三十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。




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    第三十七条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事通过填写表决票的形式进行表决。

   会议表决实行一人一票，董事的表决意见分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从规定的表决意见中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为投弃权票。

   表决自作出之日起生效。现场表决应当场作出；通讯表决应以
会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内未按
照会议通知中的方式予以表决的，视为放弃表决权。

    第三十八条   董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票
应至少包括如下内容：

   （一）董事会届次；

   （二）董事姓名、身份证号码；

   （三）需审议表决的议案名称；

   （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

   （五）每一表决事项的表决意见；

   （六）其他需要记载的事项。

   表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董
事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案
由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

   受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，




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亦应代其受托的董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事代理
人姓名及身份证号两栏中填写相关信息。

   出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

   （一）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关
联关系而需回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）法律法规或其他规范性文件需要董事回避的其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十九条   与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他
董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的视为其放弃表决权，其表决情况不予统计。

   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对
会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即




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请求验票，会议主持人应当及时验票。

    第四十条     除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议
议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。

   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。

    第四十一条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。

                     第八章   董事会会议记录

    第四十二条     董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；




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    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈意见
为准）、对议案的表决意见；

    （六）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次
董事会会议主持人签发。

    第四十三条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第四十四条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出
席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事
项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。




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    第四十五条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要等由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年。

                 第九章    董事会决议的披露及执行

    第四十六条     董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易
所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十七条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事
长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的
事项时，应要求和督促经理人员等相关人员予以纠正。

                          第十章        附   则

    第四十八条     除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

    第四十九条     本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第五十条   本规则的解释权属于董事会。

    第五十一条     本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。

                                             西域旅游开发股份有限公司

                                                       2021年 3月2日



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