西域旅游开发股份有限公司

                     对外担保管理制度




                       第一章       总   则

    第一条   为了维护股东的合法权益，规范西域旅游开发股份有限

公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，

促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物

权法》（以下简称“《物权法》”）、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规

范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提

供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。

    本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际

控制权的参股公司。

    第三条   公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制风险。

    公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、

职能部门不得擅自对外提供担保。




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    未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担

保，也不得相互提供担保。

    公司对外担保具体事务由财务部负责，公司聘请的法律顾问协助

办理。

    子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第四条   公司对外提供担保应当要求对方提供反担保等必要的

防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行

性。

    公司为子公司提供担保或子公司为公司提供担保的，可以不要求

被担保方提供反担保。

    第五条   公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保

事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

    第六条   公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连

带责任。

                 第二章    对外担保对象的审查

    第七条   公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的

单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；




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    （三）公司子公司及其他有控制关系的单位。

    虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的

申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第八条   公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担

保方的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状

况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

    第九条   被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （四）与担保有关的主合同复印件；

    （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十条   对外担保的经办责任人应当根据被担保方提供的基本

资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调

查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东

大会审批。



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    第十一条   公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，

并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，

不得为其提供担保：

    （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、

拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处

理的；

    （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

    （四）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条   被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，

必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担

保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产

的，公司应当拒绝提供担保。

               第三章   对外担保的权限与审批程序

    第十三条   公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后

提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经

理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。

    第十四条   公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审

批权限的规定，行使对外担保的决策权。




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    董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审

议通过后提交股东大会审议。

    公司审议关联担保事项按照《公司章程》和《关联交易管理制度》

的规定执行。

    第十五条     公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东

大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深交所或《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担

保情形。

    判断担保对象资产负债率是否超过 70%时，应当以担保对象最近

一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。



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    第十六条   公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股

东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议第十五条第（五）项担

保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    第十七条   公司为其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审

议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的

两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大

会审议。

    第十八条     公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围

发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保

的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大

会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保

或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第十九条     公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规

定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及

其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十条     公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进

行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    第二十一条    公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对



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合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累

计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会

和监管部门报告。

                     第四章   担保合同的订立

    第二十二条     公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，

严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的

风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报

告董事会。

    第二十三条     担保合同应当根据《担保法》《物权法》的规定确

定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保财产的情况；

    （五）担保的范围；

    （六）担保的期限；

    （七）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十四条     公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他

相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵

押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保




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审批及登记手续前的担保风险。

    第二十五条     公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议

通过后，由公司法定代表人或其授权的人员对外签署担保合同。

    第二十六条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提

供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序。

                     第五章   对外担保的管理

    第二十七条     公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责

如下：

    （一）对被担保方进行资信调查、评估；

    （二）办理担保、反担保有关手续；

       （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、

监督工作；

    （四）做好有关被担保方有关文件归档管理工作；

    （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事

项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十八条     公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序

通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。




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    第二十九条     公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被

担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代

表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被

担保方存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或

者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董

事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十条     公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个

工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权

人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保

方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总

经理、董事会。

    第三十一条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。

    第三十二条     公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履

行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人

与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无

效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保

方进行追偿。

    第三十三条     人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报

债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先

行使追偿权。



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                         第六章        附   则

    第三十四条   除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

    第三十五条   本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法

律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政

法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第三十六条   本制度的解释权属于董事会。

    第三十七条   本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修

改时亦同。



                                            西域旅游开发股份有限公司

                                                    2021 年 3 月 2 日




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