西域旅游：股东大会议事规则2021-03-04
西域旅游开发股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《西域旅游
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不
得阻碍股东大会依法行使职权。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人
员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员均具有约束
力。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
1
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
2
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应于事实发生之日起两个
3
月内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明
原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未
4
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出
召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
5
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交相关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东大会的提案和通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，向股东说明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
6
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以《公司章
程》规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日以
前以《公司章程》规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明
在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
7
当以单项提案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、议案等，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
8
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件或证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法
辨认的；
（二）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（三）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
9
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担
相应的法律后果。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据在有权机关或
机构登记的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
10
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的议事程序及表决
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 股东大会审议提案时，会议主持人应保障股东依法
行使发言权。
股东或其代理人发言需要遵守以下规定：
（一）股东或其代理人要求在股东大会上发言的，应先举手示意，
11
经会议主持人许可后发言；
（二）超过一名股东或其代理人要求发言的，其先后顺序由会议
主持人确定；
（三）股东或其代理人发言前，应先向大会报告姓名和所持股份
数；
（四）每一发言人每一次发言，原则上不得超过五分钟，但经会
议主持人同意可以适当延长；
（五）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次，
但经会议主持人同意可以增加一次发言机会；
（六）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或其代理人的发言违反前款规定的，会议主持人有权拒绝或
中止其继续发言。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
或其代理人的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，被质询的董事、监事、高级管理人员有权拒
绝回答质询，但应向质询人说明理由：
（一）质询与本次股东大会的议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
12
（四）其他重要事由。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决
定暂时休息时间。
第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司
章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会拟审议事项涉及关联交易的，董事会应在股东大
会召开前，对关联股东作出回避的决定；关联股东最迟应在股东大会
审议该事项前，主动提出书面回避申请；会议主持人应向股东大会说
明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等
事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表
13
决票当即交付会议监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）关联股东未回避的，非关联股东有权在股东大会审议有关
关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请，会议主持人应
当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能
确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是否回避决定有
异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表
决决定相关股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作
废票处理。
第三十二条 股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
14
决。
第三十四条 股东大会采用记名方式投票表决。 同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
15
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之三以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
16
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30％的；
（五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
17
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八章 股东大会会议记录
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
18
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第九章 股东大会费用的承担
第四十七条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责
承担：
（一） 召开会议的场地使用费或租赁费；
（二） 召开会议的文件准备费用；
（三） 会务人员的报酬；
（四） 董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及
其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第四十八条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东大会的其他个人支出。
第十章 附 则
第四十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行
政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
19
第五十一条 公司董事会对本规则有解释权。
第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改时
亦同。
西域旅游开发股份有限公司
2021年 3月2日
20
