西域旅游开发股份有限公司

                      监事会议事规则



                           第一章       总   则

    第一条   为确保西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，履行
监督、保障职能，保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《西域旅游开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

                  第二章    监事会的组成和职权

    第二条   公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：股东
大会选举三名股东代表监事，公司职工通过职工代表大会或其他形
式民主选举两名职工代表监事。监事每届任期三年，连选可以连
任。

    监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。

    第三条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；


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    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；

    （九）列席董事会会议；

    （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

                  第三章   会议的召开和通知

    第四条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开监事会临时会议。




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    第五条      召开监事会定期会议，监事会应当于会议召开十日前
向全体监事发出会议通知；召开监事会临时会议，监事会应当于会
议召开三日前向全体监事发出会议通知。

   因情况特殊紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受上述
时间限制，但召集人应当向监事详细说明有关情况。

    第六条      监事会会议通知应当以书面、传真、电子邮件等方式
作出。存在本规则第五条第二款情形的，可以随时通过电话或者其
他即时通讯工具发出会议通知。监事会会议通知应当至少包括以下
内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）拟审议的事项（会议议案）名称；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求；

  （六）联系人和联系方式；

  （七）发出通知的日期。

       第七条   有下列情形之一，监事会主席应在十个工作日内召集
并主持召开监事会临时会议：

   （一）任何监事提议召开时；

   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、



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监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第八条     监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项，
与提案有关的材料应当一并提交：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的议案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期。

                    第四章   议案的提出与审查

    第九条   公司监事单独或联合可提出议案。

    第十条     议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则
第三条所列各项。

    第十一条     议案应以书面形式提交监事会主席。监事会主席在


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收到议案后，应在五个工作日内审查。

   经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

   （一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被
受理，并准备提交监事会会议予以审议；

   （二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

   （三）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提
案人向有关个人或机构提出。

                   第五章    会议召开及表决

    第十二条   监事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举
行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   非以现场方式召开监事会，应以保障监事充分表达意见为前
提，以表决票、会议决议会签或传真确认函等方式确认在会议中发
表的意见，并计算出席会议的监事人数。

   监事会会议采用通讯表决方式或现场结合通讯表决的方式开会
的，以通讯方式参会的监事应当在会议通知中规定的有效时限内以
传真或其他方式回传其签署的表决票、会议决议及其他需签署的会
议文件，上述原件应随后寄回公司。

    第十三条   监事会会议应由全体监事二分之一以上出席方可举
行。监事因故不能出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；



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   （二）委托人不能出席会议的原因；

   （三）委托人的授权范围、期限和对议案表决意见的指示；

   （四）委托人和受托人的签字、日期。

    第十四条     监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十五条     会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表
明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管
理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或
答复。

    第十六条     监事会会议的表决，每一名监事享有一票表决权，
监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

   监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对
议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

   监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第十七条     所有监事应对议决事项发表如下之一意见：同意、
反对或者弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择，视为投弃权票；中途离开会场不回而未做选择的，
视为投弃权票。

   表决自作出之日起生效。现场表决应当场作出；通讯表决应以



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会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内未按
照会议通知中的方式予以表决的，视为放弃表决权。

    第十八条   监事会决议表决方式为记名投票并填写表决票。监
事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内
容：

   （一）监事会届次；

   （二）监事姓名、身份证号码；

   （三）需审议表决的议案名称；

   （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

   （五）每一表决事项的表决意见；

   （六）其他需要记载的事项。

   表决票应在表决之前由相关工作人员负责分发给出席会议的监
事，并在表决完成后由该工作人员负责收回。

   监事会表决票应由一名监事在另一名监事的监督下进行统计。
会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第十九条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如会议主持人未进行验票，出席会
议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

                        第六章   会议记录




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    第二十条     监事会应当指定一名监事做好会议记录。会议记录
应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）监事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议议程、审议的议案名称、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以监事的书面反馈意见
为准）、对议案的表决意见；

    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第二十一条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对
会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书
面说明，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十二条     监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会
议，也不委托代表、也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提
供书面意见的监事应视作未表示异议，不能免除责任。



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    第二十三条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到表、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字
确认的会议记录、决议等，由公司负责保存。监事会会议档案的保
存期限为十年。

                       第七章       决议的执行

    第二十四条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会
的决议应指定监事执行或监督执行。对监督事项的实质性决议，应
当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监
督其执行。

    第二十五条   监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这
些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿
费、会议场所租金和当地交通费等费用。

                       第八章       附   则

    第二十六条   除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

    第二十七条   本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第二十八条   本规则的解释权属于监事会。

    第二十九条   本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。




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              2021年 3月2 日




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