西域旅游：内幕信息知情人登记管理制度2021-03-04
西域旅游开发股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
西域旅游开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第 一条 为进一步规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、监
事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工
作。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作
的第一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管
理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司监
事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司
证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式披露的信息，凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露
前都属于内幕信息的范围，包括但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化或变更公司名称；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；董事长或总经理
无法履行职责；
（八）公司分配股利、增资、资本公积转增股本的计划；
（九）公司股权结构的变化；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或
者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对
公司产生重大影响；
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（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）公司主要或全部业务陷入停顿；公司营业用主要资产的抵押、出售
或者报废一次超过该资产的 30%；
（十九）公司对外提供重大担保，或债务担保发生重大变更；
（二十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司变更会计政策、会计估计；
（二十三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
（二十四）公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等；
（二十五）公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购
人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人
等增加、变更或解除承诺或承诺事项不能履行；
（二十六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部人员。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
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节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或
者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司应如实、完整的记录填写公司内幕信息知情人登记表（见附件1）
供相关监管机构查询。
其中，内幕信息涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、
回购股份、股权激励等重大事项的，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表
外，公司还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
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关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行登记备案职责。董
事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案
材料档案，由董事会办公室统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十
年。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负
责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记
表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（见附件1），公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，
保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董
事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认；
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（三） 董事会秘书将《内幕信息知情人登记表》填写并核实无误后，按照
规定向深圳证券交易所进行报备。
第十四条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。
（二） 对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息
原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，
并在董事会办公室备案。
（三） 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第十五条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内
幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法
律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真
实、准确和完整，并及时报送。
第十六条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关
重大事项时，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相
关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告和季度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
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（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股
以上。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和
保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会
秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。
第十八条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。涉及内幕信息及信息披露内容
的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等资料，须经董事会秘书审核同意
（并视重要程度呈报董事长批准）方可对外报道、传送。
第十九条 公司必须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
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第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后 2 个工作日内报深圳证
券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作
出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成
重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规
定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务
合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第 二 十 六 条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理
结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
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等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定执
行。
第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
实施。
西域旅游开发股份有限公司
2021 年 3 月2日
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附件 1：
西域旅游开发股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券代码：300859 公司简称：西域旅游
亲属 知悉 知悉
知 与上 亲属 知悉
所属 关系 关系 知悉内 内幕 内幕 联系 所 属
姓名/ 国 证件 证件 情 市公 职务 关系 内幕 登记时 登记 股东 通讯地
单位 类型 人证 幕信息 信息 信息 手机 单 位
名称* 籍 类型* 号码* 日 司关 * 人姓 信息 间* 人* 代码 址*
* * 件号 地点* 方式 阶段 * 类别*
期* 系* 名 内容
码 * *
注：
1. 表头标记红星的为必填项；单元格格式建议设置为文本；
2. 知情日期格式：YYYY-MM-DD；登记时间格式：YYYY-MM-DD HH:mm；
3. 若填写多个股东代码请以半角分号“;”隔开；注意分号为半角英文字符；
4. 当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写；
5. 当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”栏分别填高管的姓名、证件号码
6. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等
7. 姓名/名称;证件类型;证件号码;知情日期;与上市公司关系;所属单位;职务;关系类型;知悉内幕信息地点;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段;登记时间;登记 人;联系手机;通讯
地址;知情人所属机构类别等栏目都是必填的.
其中证件类型;与上市公司关系;职务;关系类型;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段等栏目为下拉框,请从中选择一项.
8. 国籍是中国时,证件类型只能选择居民身份证国籍为中国军人
时,证件类型只能选择中国军人
国籍为空时,证件类型只能选择统一社会信用代码/组织机构代码
附件 2 ：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司盖章：
