西域旅游开发股份有限公司

             重大经营与投资决策管理制度



                       第一章       总   则

    第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）

重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资

决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障

公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《西域旅游开发股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第三条 由公司负责对外投资管理的部门对公司重大投资项目

的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重

大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公

司董事会报告。

                      第二章        决策范围

    第四条 本制度所指的重大经营事项包括：

     （一）债权融资事项（包括公司以自有财产为自身债权融资提

供抵押、质押等担保事项）；


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     （二）签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者

提供劳务等重大合同（以下简称“重大合同”）的事项；

     （三）执行公司董事长、董事会、股东大会制定的对公司生产

经营具有重大影响的其他事项。

    第五条 本制度所指的重大投资事项包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资

全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）租入或租出资产；

    （五）签订管理方案的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （六）赠与或者受赠资产；

    （七）债权或者债务重组；

    （八）研究与开发项目的转移；

    （九）签订许可协议；

    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十一）其他投资事项。

    重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有

关关联交易及对外担保的管理制度执行；与公司以募集资金投资项目
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相关的决策、管理事宜按照相关规定执行。

    第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的

合法合规，符合国家宏观经济政策。

                     第三章       决策程序

    第七条 公司债权融资事项（包括公司以自有财产为自身债权融

资提供抵押、质押等担保事项）的审批权限及决策程序如下：

    （一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资产

10%以下，或者 5,000 万元以下的融资事项，由董事长审查决定；

    （二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资

产 10%，且超过 5,000 万元的融资事项，由董事会审议决定。

    （三）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资

产 50%，且超过 10,000 万元的融资事项，由董事会审议通过后报股

东大会审议批准。

    （四）如公司累计对外融资金额超过公司最近一期经审计的总资

产 70%后的融资，均应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。

    第八条 签署重大合同事项属于下列情形之一的，应当由董事会

审议决定：

    （一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或

者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
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    （二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

    公司签署重大合同不属于前款规定情形的，由董事长审查决定。

    公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主

营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，除按

照本条第一款规定由董事会审议决定外，还应当履行以下义务：

    （一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判

断；

    （二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易

对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内

容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同

的情况除外；

    （三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当

对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。

       第九条 公司发生本制度第五条规定的重大投资事项，按照《公

司章程》关于一般交易的审批权限及决策程序执行。

       第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

    公司董事会审议财务资助事项时，独立董事应当对该事项的合法

合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
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交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公

司，免于适用本条第一款、第三款规定。

    第十一条     除提供担保、委托理财等本制度及法律、法规、规

范性文件另有规定的事项外，公司进行本制度第五条规定的同一类别

且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用

第九条的规定。

    已按照第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条     公司与同一交易方同时发生本制度第五条第（五）

项至第（六）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单

个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第九条的规定。

    第十三条     公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间

最高余额为交易金额，适用第九条的规定。

    第十四条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司

或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条的

规定。
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    第十五条   交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公

司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营

业收入作为计算标准，适用第九条的规定。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所

持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条的规定。

    第十六条   公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买

或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子

公司的相关财务指标作为计算标准，适用第九条的规定。

    第十七条   公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权

的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持

有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务

指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第九条的规

定。

    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购

买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

    第十八条   交易标的为公司股权且达到本制度第九条规定股东

大会审议权限标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计

报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个

月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估

基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
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券服务机构出具。

    交易虽未达到第九条规定股东大会的标准的，但深交所认为有必

要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    第十九条     公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额

达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照本制度第十八条进行

审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

       已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

    第二十条     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免等，可免于按照第九条的规定履行股东大会审议程序。

                   第四章   重大投资的内部控制

    第二十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资等

投资事项的，应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财

审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

    第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状

况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托

方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品

种、双方的权利义务及法律责任等。

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    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全

状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有

效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

    第二十三条 公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项

前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市

场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经董事

会办公室组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度

的规定办理相应审批程序。

    第二十四条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，

应充分考察下列因素并据以做出决定：

   （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投

资有明示或隐含的限制；

   （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展

战略及年度投资计划；

   （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

   （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是

否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、

由法律顾问出具了法律意见或建议；

    （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

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    第二十五条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营

及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原

则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证

公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第二十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会

办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的

形式提交董事会审议。

               第五章   决策的执行及监督检查

    第二十七条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

   （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出

的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或

协议；

   （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重

大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大

经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措

施；

   （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组

负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合

同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、

财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
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   （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计

划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项

目决策的顺利实施；

   （五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况

进行内部审计，并向董事长、财务部提出书面意见；

   （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要

时可招标；

   （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目

的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申

请，财务部汇总审核后，报总经理审议批准。

                     第六章    法律责任

    第二十八条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股

东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。

   但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

    第二十九条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东大

会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事

会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进

行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

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    第三十条   提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目

出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具

虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失

的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情

况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第三十一条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过

程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，

而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据

具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第三十二条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受

公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责

人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行

处理。

                         第七章        附   则

    第三十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

    第三十四条 本制度未尽事宜，或本规则生效后与新颁布的法律、

行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、

规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第三十五条 本制度的解释权属于董事会。


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   第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修

改时亦同。




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                                            2021年 3月 2日




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