西域旅游：2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-03-19
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受西域旅游开发股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师 （以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了
核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2021 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了于 2021
年 3 月 19 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案，并将第五届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款
的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<重大经营与投资
决策管理制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》《关于修
订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<
合作框架协议>的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候
选人的议案》及第五届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司监事会换届选
举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》提交给股东大会审议。
2．2021 年 3 月 4 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时
间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等
内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 19 日下午 15 时在公司会议室如期召
开，会议由董事长吴科年主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交
易系统实施的投票于 2021 年 3 月 19 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下
13：00—15：00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2021 年 3 月 19
日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通
知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决权
股份数 97,847,163 股，占公司股份总数的 63.1272％。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 3 名，代表股份 18,426,537 股，占公司有表决权股份总数 11.8881%，通过
网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认
证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于增加公司经营范围及修订〈公司章
程〉部分条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董
事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<对
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外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订
<重大经营与投资决策管理制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理制度>
的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理
制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于公司与联创资本、
西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第
六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届
董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事
会非职工代表监事候选人的议案》十五项议案。上述议案的具体内容已由公司董
事会于 2021 年 3 月 4 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资
讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
7、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
8、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
9、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
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表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
12、《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》
表决结果：同意 116,273,700 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意 23,700 股，反对 0 股，弃权 0 股。
13、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》
表决结果：以累积投票方式选举贾卫东、朱生春、戴金亚、李新萍、苏明波、
贺星雨为公司第六届董事会非独立董事。
14、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：以累积投票方式选举肖建峰、李刚、温晓军为公司第六届董事会
独立董事。
15、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
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表决结果：以累积投票方式选举吴科年、马渝人、徐静为公司第六届监事会
非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。
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北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
陈竞蓬
年 月 日
