国金证券股份有限公司

                   关于西域旅游开发股份有限公司

             2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有
限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐业务》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对西域旅游 2020 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，
具体情况如下：

       一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       二、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本次内部控制评价范围涵盖股份公司及子公司，纳入评价范围的主要业
务包括：组织架构、人力资源、企业文化、社会责任、财务报告、资金活动、全
面预算、采购业务、销售管理、资产管理、合同管理、信息与沟通等。重点关注
的高风险领域主要包括：生产及安全管理、重大投资、信息披露等事项。上述纳


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入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

    评价范围的主要业务和事项包括：

       1、内部环境

    （1）组织架构

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程等规定，公司
建立了股东会、董事会、监事会、经理层构成的法人治理结构，确立了三权分立
治理模式，实行了所有权与经营权分离的法人治理机制，并制定和发布了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，
对公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、经理层的职责和权限做了
明确规定。

    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。制
定和发布了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。战略委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会
代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以保证财务报告的公允性
和公司行为的合法合规性。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会是公司作为制订和
管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

    总经理按照《总经理工作经则》全面负责公司的日常经营管理活动，公司明
确了各高级管理人员职责。公司设立了综合办公室、人力资源部、财务部、审计
部、工程部、营销部、安全生产办公室、党群部等职能部门，制定了相应的岗位
职责，建立了相应的内部管理制度，形成内部控制管理体系。

    公司本部对下属各子公司采取纵向管理，通过对子公司的经营计划、资金管
理、人员配备、财务管理等进行集中统一管理，严控子公司可能存在的经营风险
和财务风险。

    （2）人力资源

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    公司制定了人力资源管理类相关制度，旨在通过建立人员管理机制，员工考
勤机制，薪酬管理体系，绩效考核体系，以及培训管理机制；对人力资源规划、
人员引进、开发、使用和退出进行指导和规范；确保员工日常考勤的有效执行；
保证建立合理的薪酬体系、对薪酬计算及发放和薪酬变更进行有效监控；确保绩
效考核目标及考核指标切合企业的实际，有效反映员工工作能力与态度，考核体
系运作能有效提高员工效率与积极性，考核结果能得到实施反馈并被有效合理利
用；确保培训计划编制合理，培训计划实施得到有效落实，培训结果得到及时有
效的反馈；确保合理配置人力资源、调动全体员工的积极性，发挥员工的潜能和
创造性，为企业创造价值，确保企业战略目标的实现。

    （3）社会责任

    公司在稳步发展的同时也非常注重社会责任的履行，主要包括质量管理、安
全生产、环境保护、员工权益和社会公益等。公司建立和实施了质量管理体系、
环境管理体系、安全管理体系等相关制度和评价程序，严格遵守各类运营设备相
关的国家标准，实施严格的标准化质量检查，并定期年审、检验、质量达标升级
认证等项工作。

    公司一贯重视安全生产工作，制定了《安全生产责任制度》、 安全检查制度》，
加强安全生产，人人有责，建立了安全生产责任制，不定期对安全进行检查风险
评估，及时消除隐患，确保生产安全有序进行。

    在环境保护方面，公司不断投入更新景区纯电动和清洁能源的交通车辆，纯
电游船、索道、电瓶车等游览设施，注重投资与保护的有效衔接，更好保护天山
天池世界自然遗产，减少景区碳排放起到引领作用。

    在员工权益方面，公司通过制定制度严格贯彻落实了国家法律法规对社保、
公积金、企业年金、劳动合同等各类员工权益的要求，并成立了工会和职代会负
责维护及保障员工的权益。

    在扶贫帮困方面，公司连续多年，持续做好对三工河乡阔克胡拉村原住牧民、
花儿沟村贫困人员的帮扶工作，通过资金扶贫、产业扶贫、就业扶贫等多种方式
帮助困难群众。


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    （4）企业文化

    公司建立了《企业文化建设管理规定》，各级党群组织、企业文化部门、各
职能部门、分子公司有效联动，共同完成企业文化建设相关工作。采取切实有效
的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，通过宣传和培训等方式，使公司全
体员工了解公司的文化核心价值观（创新发展、改革突破、尽善尽美，团结协作）、
企业使命（团结拼搏，务实高效）、公司目标（标准化，程序化，精细化）等，
以打造体现企业特色的优秀文化。公司高层在企业文化建设中发挥主导和模范作
用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。

    2、风险评估

    公司以内部控制领导小组和工作小组为核心，围绕公司战略及运营的各个方
面，针对经营管理过程中可能存在的经营风险、财务报告风险、合规性风险、财
产安全风险、舞弊风险等，公司建立了以内部控制为基础的风险识别、评估和应
对机制，以防范和化解各类风险，确保公司避免或降低各项风险损失，增强公司
抗风险的能力，进一步推进公司持续、稳定、健康发展。

    根据公司内部控制管理要求，公司在日常管理、内部专项检查、外部审计中
发现的问题和不足，进行全面评估，以作为完善公司《内部控制制度》、健全相
关管理制度以及加强内部监控的重要依据。随着国家政策环境、市场环境和经营
情况的变化，公司将不断完善风险评估机制，以适应公司未来发展的需要。

    3、重要业务控制活动

    （1）财务会计与报告控制

    公司设置了独立的财务会计机构，职责明确，并执行不相容岗位职责相分离
原则以及关键会计岗位轮岗制度，做到各岗位相互牵制、批准、执行和记录职能
分开。对下属分（子）公司的财务负责人实行委派制，以加强对下属分（子）公
司的财务监督作用。

    公司建立了《财务管理制度》，明确各部门管理职责，积极跟踪国家会计准
则和会计制度的最新动向，并据此对财务会计制度和规定进行调整与更新，明确
了一般会计处理和期末账项、关联方交易管理、财务报告及信息披露的处理程序，

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为会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性提供了良好保证。

    （2）资金活动

    在投资、融资和对外担保管理方面，公司制定了《投资管理规定》、《银行贷
款管理办法》和《对外担保管理办法》。在投资管理方面，明确了投资项目的筛
选和分析、审批与立项、投资项目的组织与实施、投资项目的运作与管理、项目
的变更与结束、检查和监督、考核与责任等，在报告期内，公司对新投资项目执
行了前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，对所有重大投资项目
均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。

    在融资管理方面明确融资活动实行统一管理、分级审批的管理制度。公司董
事会和发展投资部负责与发行公司债券、股票有关的融资业务，其他相关部门提
供协助，公司财务部负责与借款有关的融资业务。在上市监管类的中制定《募集
资金管理制度》对募集资金的使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责
任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。

    在货币资金和各类有价票证（游船票、索道票、区间车票等）方面，公司根
据国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《资金管理规定》、
《景区经营项目售票及检票管理暂行办法》和《票据管理办法》，明确了各部门
各岗位的职责权限，严格货币资金收支业务和票证管理的授权审批程序。同时公
司积极推进资金集中管理，不断提高资金使用效益。

    （3）全面预算

    为确保预算与公司发展战略、年度生产经营计划相协调，合理编制预算及制
定预算目标，有效利用公司资源，公司制定了《全面预算管理制度》，对预算管
理组织及其职责进行清晰分工，明确了预算编制依据、编制内容、编制程序和方
法，明确了预算审批及流程、下达与分解、执行与控制，建立了预算执行分析机
制和预算考核与评价机制。

    公司预算编制遵循“上下结合，分级编制，逐级汇总，审批执行”的原则，
并在过程中定期分析预算执行情况，如果外部环境发生重大变化、原有预算编制
基础不成立等，则按照公司设定的程序，分类分级审批，进行预算调整，有效保


                                     5
障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。

    （4）采购业务

    为促进企业合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，
公司制定了《采购和招标管理办法》、《供应商管理规范》等文件制度。通过系列
文件制度的执行，公司已较合理地规划和落实了采购业务的监督管理和流程。

    （5）销售管理

    公司设立营销部，制定《项目营销企划管理办法》和《品牌管理办法》，营
销部根据公司需要及目标市场的要求，制定详细周密的营销项目市场调研计划，
并通过日常的营销活动和各种大众传播媒体提高知名度。重视市场信息的收集，
及时做好市场调查，广泛收集国内、国际市场最新信息，为相应业务的营销策略
和措施的执行和调整提供依据。

    （6）资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《资金管理规定》、
《备用金暂行管理办法》以及《景区经营项目售票及检票管理暂行办法》能对公
司货币资金、实物资产的验收入库，领用发出、保管及处置等关键环节控制，采
取职责分工，遵循经办与审核不相容相分离原则。

    （7）合同管理

    公司制定了《合同管理办法》，实行合同的归口管理，根据公司各部门职责
划分和业务授权，业务部门对合同的真实性、合理性及可行性负责。从合同谈判、
文本拟制与审查、合同的签订及审批程序、合同履行、合同纠纷处理、合同备案、
监督与检查及责任承担等方面做了相应规定，采取相应控制措施，保障了公司依
法治理企业，促进了公司对外经济活动的开展，规范对外经济行为，提高经济效
益，防止不必要的经济损失。

    （8）信息披露

    公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理规定》、《外部信息
使用人管理规定》、《内幕信息知情人登记管理规定》等相关规范，详细规定了信


                                      6
息披露事务管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露
的报告、流转、审核、披露程序，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期
报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露和重
大信息沟通进行全程、有效的控制。公司通过中国证券报、证券时报、证券日报、
巨潮资讯网媒介向投资者进行及时、准确、完整、公平地信息披露。

    （9）信息系统

    公司在生产经营过程中对信息化的认识越来越注重，加大对游船票、索道票、
观光车票等在内的电子化系统管理。制定了《信息化项目建设管理办法》、《信息
系统安全管理办法》、《外宣网站管理办法》等重要的内部控制制度，明确了人员
分工和系统权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、数据信息管理、
网络及系统安全等重要管理要求。

    4、信息沟通

    公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的内容，确定由董事
会办公室作为重大信息管理负责机构，董事会秘书为具体负责人，各部门各单位
负责人为对应第一负责人的职责结构，分（子）公司的财务负责人为联络人；界
定各责任人及义务人的职责，规范信息报告程序；在涉及对外信息披露方面，公
司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露
管理办法》等的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露与
股价敏感的重大信息，以使所有投资者均可以获悉信息，没有选择性地、提前向
特定对象单独泄露。

    5、监督检查

    公司对内部控制建立的合规性和执行的有效性进行持续监督，包括日常监督
和专门监督两种方式。

    日常监督，主要为不相容岗位想分离和针对业务流程的部门职责监督两个层
面。公司通过制定各岗位职责，明确不相容岗位相分离原则，让各岗位既相互配
合又相互制约；公司各职能部门对所属分（子）公司的对口业务进行指导、服务
和监督，通过财务负责人委派管理、全面预算管理、绩效考核、业务运营分析控


                                     7
制等进行日常监控。

    专门监督，公司制定了《内部控制管理规定》和《内部审计规定》，审计部
直接对董事会审计委员会负责，行使内部审计职能，董事会审计委员会负责对审
计部的工作计划进行审议。审计部依据法律法规和有关规章制度对公司各职能部
门和分（子）公司与财务收支相关的各项经济活动进行专项审计，建立了离任审
计、经济审计、工程招投标、大型材料设备采价及审核等工作程序，并逐步完善。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准则》等法律法
规的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           重要程度项目
                               重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
指标项目
                                                利润总额的 3%≤错报<
  利润总额潜在错报        错报≥利润总额的 5%                           错报<利润总额的 3%
                                                     利润总额的 5%
                                                资产总额的 1%≤错报<
  资产总额潜在错报        错报≥资产总额的 3%                           错报<资产总额的 1%
                                                     资产总额的 3%
                                                经营收入的 3%≤错报<
  经营收入潜在错报        错报≥经营收入的 5%                           错报<经营收入的 3%
                                                     利润总额的 5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  缺陷性质                                           定性标准

                1、控制环境无效；

                2、对已经公告的财务报告出现重大错报进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化
                导致的对以前年度的追溯调整除外）；
                3、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
  重大缺陷      4、公司的重大投资、重要人事任免、重大项目安排、大额资金支出未进行集体决策和进行
                规范的审核审批程序
                5、管理层的舞弊行为，内控系统未能发现或进行事前的约束
                6、审计委员会以及内部审计部门对内部控制监督无效；
                7、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷；


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                 单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报，
  重要缺陷
                 但应引起经营层重视的错报。
  一般缺陷       不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    指标名称             重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准          一般缺陷定量标准
  直接财产损失        损失≥净利润总额的 5%    净利润总额的 3%≤损失<     损失<净利润总额的 3%
                                                      净利润总额的 5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 缺陷性质                                         定性标准
             ①严重违犯国家法律法规；
             ②企业缺乏重大决策审批程序；
             ③关键管理岗位和技术人员流失严重；
 重大缺陷
             ④媒体负面新闻频现；
             ⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
             ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
 重要缺陷    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷与一般缺陷
 一般缺陷    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷与一般缺陷

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       三、保荐机构的核查意见

    保荐机构主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项
业务和管理制度、内控制度；（3）与董事、监事、高级管理人员沟通；（4）现场
检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
实施、内部控制的监督等多方面对西域旅游内部控制的合规性和有效性进行了核
查。

    经核查，保荐机构认为：西域旅游已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指


                                                  9
引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司在重大方面保持了与企业业务经营
及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的 2020 年度《内部控制自我评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    10
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     吴承达                 张胜




                                                   国金证券股份有限公司

                                                      年     月     日