国金证券股份有限公司
关于西域旅游开发股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限
公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，经审慎尽职调查，对
西域旅游本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及
部分募集资金投资项目延期事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
西域旅游公开发行人民币普通股（A 股）3,875 万股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价格为 7.19 元，募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费
26,075,125.00 元和其他相关发行费 15,842,675.00 元后，实际募集资金净额额
236,694,700.00 元。
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发
行费用 15,842,675.00 元共计人民币 41,917,800.00 元，其中承销保荐费人民币
26,075,125.00 元 已 自 募 集 资 金 中 扣 除 ， 公 司 募 集 资 金 专 户 实 际 收 到
252,537,375.00 元 ， 包 括 其 他 尚 未 从 募 集 资 金 账 户 划 转 的 发 行 费 用 人 民 币
15,842,675.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进
行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第 ZA15242 号”《验资报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
账户使
开户银行 银行账号 项目名称 存放金额
用人
新疆阜康农村商业银行 新疆西域旅游 归还银行贷
808010012010111805867 13,880,299.03
股份有限公司营业部 股份有限公司 款
天池景区灯
新疆阜康农村商业银行 新疆西域旅游
808010012010111806088 杆山游客服 58,620,582.87
股份有限公司营业部 股份有限公司
务项目
天山天池景
新疆阜康农村商业银行 新疆西域旅游
808010012010111805483 区区间车改 10,955,481.35
股份有限公司营业部 股份有限公司
造项目
天池游客服
新疆阜康农村商业银行 新疆西域旅游
808010012010111805605 务中心改扩 239,072.41
股份有限公司营业部 股份有限公司
建项目
108283636331 天池游客服 2,047,107.28
新疆西域旅游
中国银行阜康市支行 107687321069 务中心改扩
股份有限公司 80,288,244.08
（理财子账户） 建项目
合计 166,030,787.02
二、募集资金项目结项、延期情况
2022 年 4 月 26 日，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据发展战略，为了提
高募集资金的使用效率，结项部分募集资金项目，并将结项项目剩余募集资金（包
括募集资金取得的银行利息）永久性补充流动资金；延期部分募集资金项目。上
述议案尚需经公司股东大会审议。结项及延期募集资金具体如下：
1、结项募集资金项目
单位：元
项目 募集资金拟投资金额 实际投入金额 剩余募集资金余额
归还银行贷款 80,000,000.00 80,000,000.00 984,355.56
截至 2022 年 4 月 26 日，“归还银行贷款”项目募集资金专户余额为
984,355.56 元，系募集资金使用完毕前取得的银行利息。
2、延期募集资金项目
调整前达到预定可使 调整后达到预定可使用
序号 募集资金投资项目名称
用状态日期 状态日期
1 天池游客服务中心改扩建项目 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
2 天池景区灯杆山游客服务项目 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
3 天山天池景区区间车改造项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三、募集资金项目结项、延期原因
1、“归还银行贷款”项目结项原因
“归还银行贷款”项目募集资金为 80,000,000.00 元，截至 2022 年 4 月 26
日，已归还金融机构借款 80,000,000.00 元，该募集资金项目已达到预定用途，
结余资金为募集资金使用完毕前取得的银行利息。
2、“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山游客服务项目”
延期原因
天池游客服务中心改扩建项目投资为 8,022.19 万元，项目建设内容为新建
游客餐饮、购物等服务区，项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，计划建设期
为 2 年。
天池景区灯杆山游客服务项目投资总额为 5,620.50 万元，项目建设内容为
在灯杆山景区新建游客观光电梯、就餐区等设施；项目建设地址为天池灯杆山景
区,计划建设期为 2 年。
上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知
书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进
行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021 年 10 月 11 日昌
吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文（昌吉回族自治州人民政
府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆
自治区人民政府报国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占
用手续，方可实施上述项目具体建设。
上述募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生
变更的前提下，公司拟对“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山
游客服务项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限
由原计划 2022 年 12 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日。
3、“天山天池景区区间车改造项目”延期原因
天山天池景区区间车改造项目，建设规模为新增新能源区间客车 30 辆，项
目总投资为 2,026.78 万元，计划建设期一年。
上述募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中,受新冠
疫情影响,导致游客人数减少，景区交通运力缓解，根据实际经营情况，募投项
目推进进度有所放缓。
公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金
投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“天山天池景区区间车改造
项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划
2021 年 12 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。
四、本次部分募投项目结项、延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目结项，同时将节余募集资金存款利息 98.43 万元
（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金，该
事项符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。
公司本次对部分募投项目完成进度进行调整，是根据市场及外部环境变化和
公司生产经营实际需求，以及公司相关募投项目实施情况做出的审慎决策，本次
调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资
用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合
公司的整体发展及股东的长远利益。
五、履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议
案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况做
出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的结项并将节余募集资金用于永久性
补充流动资金，该事项符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司关于
部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的相关事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金事项，该事项符合相关规定，提高资金使用效率，符合全体股东的利
益；部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不涉及
实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本次募投项目结项、延期符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定。因
此，我们同意本次关于部分募投项目结项、部分募投项目延期事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项、延期事宜已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募投项目延期不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、延期事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司
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投资项目延期的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月 日
