西域旅游开发股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《西域旅游开发股份有限公司章程》的有关规定，我们作为西域旅游开发
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的
原则，基于客观、独立的判断，坚持科学严谨的工作态度，对公司第六届董事
会第九次会议相关事项进行了核查，发表以下独立意见：
    一、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经认真审阅《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资
金管理制度》等有关法律、法规中关于募集资金使用和管理的相关规定，内容
真实、准确、完整，能够体现公司2021年度募集资金存放、使用的实际情况，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    我们同意公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，经核查，我们基于客观、独立
的判断，对公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况
发表如下独立意见：
  （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况；也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东及其他
关联方违规占用公司资金等情况。
  （2）截至报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形。
    三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制
制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和
执行是合法的、有效的，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对
公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    我们同意公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
    四、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司
的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本
次董事会提出的2021年度利润分配的预案，并提请公司股东大会审议。
    五、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、本次董事会聘任公司副总经理的提名及审议程序规范，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。
    2、通过审阅公司副总经理候选人丁峰先生的履历材料，我们认为其能够
胜任所聘岗位的职责要求。丁峰先生不存在《公司法》及《公司章程》等规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且在禁入期的情况，不是失信被执行人。
    因此，我们同意聘任丁峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。


    六、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的独立意见
    独立董事认为：本次部分募投项目结项、部分募投项目延期，是公司根据
项目实际情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的
变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投
项目结项、延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等规定。因此，我们同意本次关于部分募
投项目结项、延期事项。
   七、 关于吸收合并子公司事项的独立意见
    公司本次吸收合并全资子公司，有利于公司提高运营效率，降低管理成本，
符合公司的实际发展需要。本次吸收合并的全资子公司，其财务报表已纳入公
司合并报表范围内，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，不会损
害公司及股东的利益，我们同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




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       肖建峰                  李 刚                    温晓军




                                                      2022年4月26日