《关于对西域旅游开发股份有限公司的
年报问询函》的回复
信会师函字[2022]第 ZA284 号
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函[2022]第 166 号）（以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）2021
年度财务报表审计的会计师，对问询函中关注事项进行了落实、核查。现书面回
复如下：
问题 1.报告期内，你公司实现营业收入 14,944.80 万元，同比增长 191.96%，
综合毛利率 47.51%，同比上升 45.49 个百分点。其中，索道运输业务实现营业
收入 2,644.09 万元，同比增长 248.11%；索道运输业务毛利率为 62.95%，同比
上升 40.84 个百分点；索道运输业务结转营业成本 979.66 万元，同比增长 65.58%，
其中能源及动力项目 16.02 万元，同比下降 22.17%。
（1）请你公司结合行业特点、内外部经营环境变化、经营模式及其变动情
况、收入结构变化、同行业及同地区可比公司等情况，说明报告期内营业收入
大幅增长的原因及合理性，相关业务持续盈利能力是否存在重大不确定性及你
公司的应对措施。
【公司回复】
一、 行业特点及内外部环境变化
公司所处的行业为旅游业。
旅游业具有较强的综合性和敏感性，经济、政治、自然灾害等外部环境的
变化往往会对旅游业产生直接影响。2020 年初开始暴发的新冠疫情，对 2020 年
和 2021 年的旅游业带来了不利影响。
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疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，但是复苏向上的进程不会停
止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力度将会进一步加
大。旅游行业在政策支持和疫情形势转好背景下有望获得更加强劲的复苏动能，
未来疫情结束后，行业有望实现回暖并呈现加速增长趋势。
由于新疆旅游季节性明显，每年的一季度和四季度为旅游淡季；二季度和
三季度为旅游旺季，尤其是 7-9 月为新疆旅游的黄金季节。进入 2021 年后，国
内新冠疫情得到有效控制，公司的经营活动恢复正常。2021 年 1-7 月，国内疫情
管控较好，旅游行业快速恢复，公司经营业绩也得到大幅提升。2021 年 7 月 22
日，国内部分地区出现疫情反复，疫情防控政策收紧，对公司三季度、四季度的
经营业绩影响较大。
2021 年第二季度、第三季度公司的营业收入合计为 131,027,895.79 元，占
全年营业收入的 87.67%，第一季度和第四季度营业收入合计数占全年营业收入
比例仅为 12.33%。比较而言，在 2020 年新疆地区遭遇了二次新冠疫情的影响，
其中 7 月底至 9 月初封控管理，公司 2020 年全年的营业收入的可比基数较低，
2021 年度营业收入同比大幅增长。
二、 经营模式及其变动情况
公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，公司经营区域有：世界自然遗产地、国家 5A 级风景名胜区新疆
天山天池景区、3A 级五彩湾温泉景区。
公司依托自然景区、景点的独特资源优势，公司在天山天池景区提供旅游
客运、游船观光、索道观光等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、
会议等综合服务，此外还包括旅行社业务。目前旅游客运业务包含区间车、观光
车、电瓶车及包车业务。公司已初步形成了比较完整的旅游业务链，在疆内具有
一定的竞争优势和市场份额。
2021 年度，公司从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素未发生
重大变化。
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三、 公司收入结构
公司主要的收入来源于天山天池景区旅游客运、索道运输、游船观光等收
入，2021 年上述三项收入占营业收入的 92.89%，2020 年占 86.43%，2019 年占
91.01%。从收入结构来看，公司业务更加集中。具体营业收入结构如下：
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
占营业 占营业
项目 占营业收入
收入 收入 收入比 收入 收入比
比重
重 重
旅游客运收
94,923,767.30 63.52% 31,191,092.21 60.94% 151,668,905.08 62.94%
入
索道运输收
26,440,858.49 17.69% 7,595,499.94 14.84% 37,410,325.50 15.53%
入
游船收入 17,461,665.09 11.68% 5,452,328.44 10.65% 30,208,316.01 12.54%
温泉酒店 4,805,563.58 3.22% 2,977,463.67 5.82% 7,031,496.55 2.92%
旅行社收入 1,849,113.10 1.24% 132,885.44 0.26% 8,408,753.87 3.49%
其他景区内
3,967,055.44 2.65% 3,837,809.93 7.50% 6,228,664.70 2.58%
收入
合计 149,448,023.00 100.00% 51,187,079.63 100.00% 240,956,461.71 100.00%
四、 同行业可比公司业绩情况
单位：万元
2021 年 2020 年 2021 年较 2020 年增减变动
归属于上 归属于上
同行业对比 营业收入变动幅 归属于上市公
营业收入 市公司股 营业收入 市公司股
度 司股东净利润
东净利润 东净利润
九华旅游 42,566.92 6,052.33 34,104.30 5,454.96 24.81% 10.95%
黄山旅游 89,520.55 4,347.10 74,084.32 -4,637.27 20.84% 193.74%
西藏旅游 17,373.38 -806.38 12,592.55 474.3 37.97% -270.01%
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同行业对比 2021 年 2020 年 2021 年较 2020 年增减变动
峨眉山 62,871.43 1,808.46 46,726.74 -3,852.23 34.55% 146.95%
丽江股份 35,834.82 -3780.32 43,104.48 7048.98 -16.87% -153.63%
长白山旅游 19,253.89 -5,161.74 14,759.67 -5,578.54 30.45% 7.47%
同行业平均
44,570.17 409.91 37,562.01 -181.63 18.66% 325.68%
值
扣除丽江股
份后同行业 46,317.23 1,247.95 36,453.52 -1,627.76 27.06% 176.67%
平均值
西域旅游 14,944.80 2,695.10 5,118.71 -4,325.66 191.96% 162.30%
通过同行业可比公司来看，丽江股份因 2021 年云南省暂停跨省旅游全年共
计 92 天，其中旅游旺季暂停了 42 天，致使其营业收入下降 16.87%，归属于上
市公司股东净利润下降 153.63%，除此之外，上表同行业可比公司 2021 年营业
收入较上年同期平均增长 27.06%，归属于上市公司股东净利润同比平均增长
176.67%，这与 2021 年国内疫情防控常态化和精准化，疫情得到缓解，旅游业逐
步复苏的大环境基本一致。
西域旅游 2021 年度营业收入较 2020 年度同比上升 191.96%，归属于上市
公司股东净利润同比上升 162.30%，营业收入的增长幅度远高于扣除丽江股份后
的同行业平均值，主要原因为：
1、 2020 年度新疆地区遭遇三次疫情反复叠加影响（年初、年中、年底），
公司全年营业收入可比基数较低，同期对比 2021 年度营业收入增幅较大。
2020 年初，新冠肺炎在全球范围内扩散，导致公司经营业务陆续暂停营业，
暂停时间为 2020 年 1 月 26 日至 2020 年 3 月 11 日，时长为 46 天，2020 年下半
年旅游旺季期间，新疆地区又突发疫情，自 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 9 月 1
日景区再次关闭停业，时长长达 47 天，占第三季度时长的 51.09%，直到 9 月初
景区按照疫情防控要求恢复开放并控制游客流量，在 10 月下旬新疆喀什疏附县
又发生局部疫情，内地游客入疆受限，新疆旅游再次受到影响，所以 2020 年全
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年公司业绩受疫情影响较为严重。
2、 2021 年随着国内疫情防控的常态化和精准化，国内疫情得到稳控，旅游
消费信心得以恢复，国内旅游业逐步复苏，2021 年上半年新疆旅游市场呈快速
升温态势，整体发展形势持续向好，虽然下半年国内疫情依然出现多点散发、跨
省旅游熔断机制，但是 2021 年度整体营业收入较上年同期呈增长趋势。
新疆本地区 2021 年公开数据显示，新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大
会第五次会议，在政府工作报告中提到，新疆旅游业加速恢复，2021 年接待旅
游人数 1.91 亿人次，增长 20.52%，实现旅游收入 1,415.69 亿元，增长 42.69%。
新疆智慧旅游管理平台统计，2021 年节日期间新疆地区接待游客量排前三
的景区分别为天山天池景区、赛里木湖景区和那拉提景区。天山天池景区区位优
势明显。
通过新疆本地区旅游行业可比公司公开数据来看：吐鲁番火焰山旅游股份
公司（新三板）2021 年营业收入 859.31 万元，2020 年营业收入 123.40 万元，同
比收入增长 596.34%。2019 年营业收入 1,926.87 万元，2021 年恢复到 2019 年疫
情前的 44.60%。
综上，2021 年公司营业收入较上年增长与同行业趋势一致，公司收入增长
幅度高于同行业可比上市公司的原因主要系公司 2020 年可比基数较低，2021 年
新疆地区旅游形势整体恢复情况较好，故公司 2021 年收入大幅增长具有合理性。
五、 相关业务持续盈利能力是否存在重大不确定性及公司的应对措施
公司相关业务具备可持续盈利能力，近年经营业绩的波动受疫情的暂时影
响。公司是位处新疆的第一家旅游类上市公司，拥有得天独厚的新疆天山天池品
牌优势和核心旅游资源，公司资产质量和财务结构良好，公司业务基本面并未发
生改变。
随着疫情的有效控制，防控政策精准落地，旅游业未来整体逐步复苏回暖，
尤其是新疆旅游对游客的吸引力热度依然不减。
面对新冠疫情对旅游业态的重塑，公司将紧紧抓住“旅游兴疆”战略机遇，
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坚定方向、深耕主业、整合资源、丰富公司业态，公司采取多种措施，对内优化
产品组合，提升服务质量；对外加大营销宣传，增强企业竞争力和抗风险能力。
（2）请你公司结合相关业务近三年主要客户及供应商名称及变动情况、分
季度销售收入情况、关联销售情况、相关收入确认政策及其变动情况、应收账
款回款情况等，说明相关业务是否存在跨期确认收入情形，是否存在关联销售
定价不公允情形，是否存在确认不具有商业实质的收入的情形，对应收入确认
是否符合企业会计准则的规定。
【公司回复】
一、 公司近三年主要客户及变动情况
2019-2021 年公司前五大客户
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 新疆万里国际旅行社有限责任公司 567.50 2.36%
2 新疆金桥国际旅行社 556.17 2.31%
2019 年度 3 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 452.67 1.88%
4 新疆中旅假日国际旅行社有限公司 400.34 1.66%
5 新疆中铁青旅行社有限公司 371.00 1.54%
合计 2,347.69 9.74%
1 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 112.98 2.21%
2 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 71.42 1.40%
2020 年度 3 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 61.69 1.21%
4 新疆巴士国际旅行社有限公司 60.96 1.19%
5 新疆胡杨旅行社有限责任公司 54.70 1.07%
合计 361.75 7.07%
1 新疆繁花世景旅行社有限公司 498.17 3.33%
2 新疆乐游西域国际旅行社有限公司 385.24 2.58%
2021 年度
3 新疆中旅国际旅行社有限公司 340.06 2.28%
4 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 323.26 2.16%
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期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
5 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 298.15 1.99%
合计 1,844.87 12.34%
注：上述旅行社客户系通过西域游电子商务平台购买区间车车票的旅行社。
排名前五位的客户，系旅行社团队通过第三方平台线上购买区间车票的收入，
不含游船、索道收入，仅包含区间车部分购票收入，旅游团队还可在现场通过自
助机、窗口购票，其中：2019 年排名前五的旅行社线上购买区间车票收入为
2,347.69 万元，2020 年排名前五的旅行社线上购买区间车票收入为 361.75 万元，
2021 年排名前五的旅行社线上购票收入为 1,844.87 万元。2020 年因疫情影响严
重，跨省游恢复时间晚，旅行社团队购票收入锐减；2021 年疫情得到稳控，旅
游业逐步复苏，团队收入增长较快。
综上，通过分析公司近三年主要客户名称及变动情况，排名前五位的客户均
为新疆地区的组团旅行社，旅行社组团通过第三方平台线上购买区间车票的收入
仅为公司的部分收入，且排名前五位的客户与公司不存在关联关系。2021 年前
五名客户购票收入的增长趋势与公司总体营业收入增长趋势一致。
二、 分季度销售收入情况
旅游客运收入（万元）
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索道运输收入（万元）
游船收入（万元）
综上，公司主要收入为旅游客运、索道、游船，分季度收入情况如上图所示，
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季节性较为明显，除 2020 年 7 月因受疫情封闭影响，三季度收入有所下降外，
近三年第三季度收入占全年营业收入比重较大且相对稳定。
三、 近三年前五大供应商名称及变动情况
2019-2021 年公司前五大供应商
单位：元
占采购总
期间 序号 供应商名称 采购总额
额比例
1 宇通客车股份有限公司 12,350,000.00 27.19%
中国石化销售股份有限公司新疆乌鲁木齐石油分
2 6,142,891.21 13.53%
公司
3 中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 2,080,529.40 4.58%
2019 年度
新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准东
4 1,847,825.01 4.07%
天然气加气站
5 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 1,343,311.29 2.96%
合计 23,764,556.91 52.32%
1 中通客车控股有限公司 6,850,000.00 27.26%
2 中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 1,694,935.31 6.74%
新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准东
3 779,349.45 3.10%
天燃气加气站
2020 年度
4 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 660,952.12 2.63%
中国石化销售股份有限公司新疆乌鲁木齐石油分
5 249,001.00 0.99%
公司
合计 10,234,237.88 40.72%
1 新疆沐恩沃德汽车贸易有限公司 3,873,500.00 14.85%
2 中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司 2,896,661.81 11.10%
3 中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 1,639,652.55 6.29%
2021 年度
4 新疆亚通华运汽车服务有限责任公司 1,571,600.00 6.02%
新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准东
5 1,277,221.31 4.90%
天然气加气站
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占采购总
期间 序号 供应商名称 采购总额
额比例
合计 11,258,635.67 43.16%
公司近三年相对固定的供应商主要为中华联合财产保险股份有限公司阜康
市支公司、中石油新疆销售有限公司、中国石化销售股份有限公司新疆乌鲁木齐
石油分公司及新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准东天然气加气站。其
主要为公司运营车辆提供油料、燃气及保险服务，车辆油料、燃气量根据实际业
务需求采购。
单位：万元
2021 较 2021 较
供应商 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年 2020 增减 2019 增减
幅度 幅度
中华联合财产保险股份有
保险服务 163.97 169.49 208.05 -3.26% -21.19%
限公司阜康市支公司
新疆新捷燃气有限责任公
司阜康市新捷燃气准东天 燃气 127.72 77.93 184.78 63.89% -30.88%
然气加气站
中石油新疆销售有限公司
昌吉分公司、中国石化销
油料 289.67 91 748.62 218.32% -61.31%
售股份有限公司新疆乌鲁
木齐石油分公司
供应商采购金额变动分析：
1、 2021 年公司为运营车辆购买的保险费较 2020 年度同期下降 3.26%，主
要因 2021 年有 10 辆运营车辆达到报废年限，强制报废，当年度未新增保险费。
2021 年运营车辆购买的保险费较 2019 年同期下降 21.19%，主要因 2021 年运行
车辆中部分车辆保险费续保时，根据被保险车辆的出险情况，不同程度的享受了
保险公司的优惠政策，致使保险费下降。
2、 2021 年公司运营车辆的燃气采购成本较 2020 年同期上升 63.89%，较
2019 同期下降 30.88%，油料采购成本较 2020 同期上升 218.32%，较 2019 年下
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降 61.31%，主要因 2021 年游客人数上升，营业收入较 2020 年同期增加 191.96%，
从而使运营燃气及油料采购成本上升。但与 2019 年相比，即使 2021 年游客量恢
复上升，也仅恢复到 2019 年（疫情前）的 59%，2021 年营业收入较 2019 年下
降 37.98%，故而其运营车辆的燃气及油料采购成本下降。
3、 历年来旅游客运收入占公司营业收入比重均较大且相对稳定，从而公司
对每年在景区的客运车辆的投资相对较大，2019 年自供应商宇通客车股份有限
公司采购了 20 辆燃气客车、10 辆纯电动客车，2020 年度自供应商中通客车控股
有限公司采购了 10 辆纯电动客车。2021 年度自供应商新疆沐恩沃德汽车贸易有
限公司采购了 10 辆江铃晶马牌纯电动客车。
综上，通过分析公司近三年主要供应商名称及变动情况，公司近三年相对固
定的供应商主要为公司运营车辆提供油料、燃气的本地区加油加气站，为公司经
营资产提供财产保险服务业务的保险公司，经分析公司近三年固定供应商的采购
成本是与营业收入相对配比的，与整体营业收入增长趋势一致，且排名前五位的
供应商与公司不存在关联关系。
四、 关联销售情况，是否存在关联销售定价不公允情形
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新疆新天天池生态旅游开发有限公司 租车服务 81,454.54
2019 年公司与新疆新天天池生态旅游开发有限公司（股东新天集团的全资
子公司）发生提供租车业务，关联交易金额为 81,454.54 元，且公司履行了关联
交易审议程序。公司为其提供租车业务按市场价结算，不存在不公允的情况。2020
年度与 2021 年度，公司未发生与关联方销售情况。
综上，公司近三年未发生与关联方之间的大额关联销售收入，公司仅在 2019
年发生一笔与关联方的租车收入，金额较小，也不存在与关联方销售定价不公允
的情形。
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五、 相关收入确认政策及其变动情况
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年
修订），本期收入确认原则未发生变化。
公司营业收入主要包括旅游客运收入、索道运输收入、游船收入、温泉酒店
收入、旅行社收入、其他收入等。公司所从事业务的收入确认政策如下：
1、旅游客运收入：为游客提供运输服务完成后，相关票款收入已经收到或
取得了收款的凭据时确认收入。
2、索道运输收入：为游客提供索道缆车服务完成后，相关票款收入已经收
到或取得了收款的凭据时确认收入。
3、游船收入：为游客提供游船服务完成后，相关票款收入已经收到或取得
了收款的凭据时确认收入。
4、温泉酒店收入：为游客提供住宿服务及温泉服务完成后，相关票款收入
已经收到或取得了收款的凭据时确认收入。
5、旅行社收入：游客购买旅游线路产品并在旅游行程结束后，相关票款收
入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入。
6、景区内的其他收入：租赁收入在租赁合同签订后，按照合同分期确认收
入；商超收入是在景区向游客销售商品，收到商品款后确认收入。
公司收入确认政策在 2021 年度未发生变动。
六、 应收账款回款情况
单位：元
账龄 2021 年 2020 年 2019 年
1 年以内 1,889,300.28 1,911,162.64 1,152,695.40
1至2年 288,889.52 36,485.00 672,800.00
2至3年 26,405.00 672,800.00 3,000.00
3至4年 672,800.00 3,000.00 10,065.00
4至5年 3,000.00 10,065.00 4,700.00
5 年以上 408,865.00 398,800.00 394,100.00
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账龄 2021 年 2020 年 2019 年
小计 3,289,259.80 3,032,312.64 2,237,360.40
减：坏账准备 1,460,776.03 1,037,577.26 853,826.72
账面价值 1,828,483.77 1,994,735.38 1,383,533.68
2020 年 12 月 31 日应收账款情况
单位：元
挂账单位 期末余额 账龄情况 款项性质 期后回款金额
新疆中新资源有限公司 600,000.00 2-3 年 租金收入
刘永福 388,500.00 5 年以上 租金收入
乌鲁木齐启聿记忆教育咨询有限公司 148,965.54 1 年以内 租金收入 148,965.54
阜康市第五小学 76,744.00 1 年以内 校车收入 76,744.00
阜康市九运街中学 597,312.00 1 年以内 校车收入 597,312.00
阜康市城关镇中心小学 205,999.20 1 年以内 校车收入 205,999.20
阜康市第二中学 134,640.00 1 年以内 校车收入 134,640.00
昌吉州文旅局 249,550.00 1 年以内 文旅劵收入 249,550.00
阜康市卫生健康委员会 37,590.00 1 年以内 餐饮收入
阜康市交通运输局 106,900.00 1 年以内 包车收入 45,000.00
郭英 61,904.76 1 年以内 租金收入 61,904.76
倪治刚 203,817.14 1 年以内 租金收入
新疆东方希望有色金属有限公司 70,860.00 1 年以内 温泉、客房收入 70,860.00
乌鲁木齐畅通国际旅行社有限公司 72,800.00 2-3 年 温泉、客房收入
兵青旅（陈江南） 10,080.00 1-2 年 温泉、客房收入 10,080.00
合计 2,965,662.64 1,601,055.50
2021 年 12 月 31 日应收账款情况
单位：元
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挂账单位 期末余额 账龄情况 款项性质 期后回款金额
阜康市九运街中学 718,488.00 1 年以内 校车收入 718,488.00
新疆中新资源有限公司 600,000.00 3-4 年 租金收入
刘永福 388,500.00 5 年以上 租金收入
新疆东方希望有色金属有限公司 329,193.00 1 年以内 应收团费 329,193.00
阜康市城关镇中心小学 257,499.00 1 年以内 校车收入 257,499.00
倪治刚 203,817.14 1-2 年 租金收入
阜康市第二中学 168,300.00 1 年以内 校车收入 168,300.00
新疆天池管理委员会 158,400.00 1 年以内 租车服务收入 158,400.00
阜康市第五小学 95,930.00 1 年以内 校车收入 95,930.00
乌鲁木齐启聿记忆教育咨询有限公司 89,379.38 1 年以内 租金收入
乌鲁木齐畅通国际旅行社有限公司 72,800.00 3-4 年 温泉、客房收入
阜康市交通运输局 61,900.00 1-2 年 包车收入
阜康市卫生健康委员会 37,590.00 1-2 年 餐饮收入
昌吉吉盛新型建材有限公司 31,275.00 1 年以内 应收团费 14,195.00
新疆东方希望新能源有限公司 11,400.00 1 年以内 应收团费 11,400.00
合计 3,224,471.52 1,753,405.00
公司应收账款构成主要为学校租车形成的校车收入、房屋出租形成的租金收
入及其他包车收入。
通过分析公司近三年应收账款余额情况，通过上表可见公司 2 年以上账龄的
应收账款对期末应收账款的增减影响较小。1 年以内应收账款主要系校车收入，
期后回款较为稳定。2021 年 1 至 2 年未收回 288,889.52 元主要系子公司五彩湾
温泉应收 2020 年餐厅租金 184,769.52 元，未收回原因系 2020 年受新冠疫情影
响，餐厅承租人经营亏损，无法支付相应租赁费用。公司应收账款主要长期未收
回的欠款为应收新疆中新资源有限公司房屋租金 600,000.00 元，未收回原因系该
公司目前处于破产清算重组过程中，我公司已向破产管理人申报该项债权；应收
刘永福文化村租金 388,500.00 元，该应收款项账龄已超过 5 年，且无法联系该债
务人。应收乌鲁木齐畅通国际旅行社有限公司团款 72,800.00 元，上述款项均已
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全额计提坏账准备。
综上，通过分析公司近三年应收账款余额情况，截止回函日，公司 1 年以内
应收账款主要系校车收入，期后回款较为稳定。长期未收回的应收账款余额为
106.13 万元，占应收账款余额的 32.26%，主要系租金收入，账龄为 3 年以上，
均已全额计提坏账准备。对上述长期未回款的应收账款，公司已积极采取相应措
施。
七、 是否存在跨期确认收入情形、是否存在确认不具有商业实质的收入的情形
公司本期无新增的业务模式，营业收入主要来源于对游客提供服务产生的
收入，包括旅游客运收入（包含区间车、观光车、电瓶车、包车）、索道运输收
入、游船收入、温泉酒店收入、旅行社收入。景区内其他收入包括租赁收入、商
超收入等。
公司景区主要经营项目均为游客检票入园后当日服务提供完成，索道、观
光车、游船票款收入实时到账，区间车团队线上购票系通过第三方平台于次日到
账（遇节假日顺延），年末扎帐最后一天收入按未达确认收入，故公司不存在跨
期确认收入的情形，也不存在不具有商业实质的收入的情形。
综上所述，通过分析公司各项业务收入确认的具体标准及确认时间，公司
景区主要经营项目均为游客检票入园后当日服务提供完成，收款为实时到账或次
日到账，相关业务不存在跨期确认收入情形；其他租金收入，以合同分期确认收
入。公司收入确认真实、完整、不存在跨期确认收入情形、不存在关联销售定价
不公允情形、不存在确认不具有商业实质的收入的情形，对应收入确认符合企业
会计准则的规定。
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（3）请你公司结合收入变动、产品服务价格、接待人次、成本构成及确认政策变动情况等因素，说明公司报告
期内综合毛利率大幅增长的原因及合理性，索道运输业务营业收入大幅增长但其营业成本中能源及动力项目却同比下
降的原因及合理性。
【公司回复】
一、收入成本构成及变动情况分析
2021 年国内疫情防控常态化和精准化，疫情得到缓解，旅游业逐步复苏，来疆旅游人数较上期上升，公司收入
上升，成本中固定资产折旧、车辆保险、员工工资等固定成本占总成本比例较大且相对稳定，本期成本的增长幅度小
于收入的增长幅度，故毛利率上升较大。
具体收入成本构成及毛利率分析如下：
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
旅游客运收入 94,923,767.30 47,761,569.98 49.68% 31,191,092.21 28,212,095.53 9.55% 151,668,905.08 46,994,619.08 69.01%
索道运输收入 26,440,858.49 9,796,626.51 62.95% 7,595,499.94 5,916,441.81 22.11% 37,410,325.50 11,712,552.38 68.69%
游船收入 17,461,665.09 8,083,396.37 53.71% 5,452,328.44 5,134,873.09 5.82% 30,208,316.01 8,725,801.15 71.11%
温泉酒店 4,805,563.58 9,239,072.69 -92.26% 2,977,463.67 6,032,905.31 -102.62% 7,031,496.55 9,041,957.91 -28.59%
旅行社收入 1,849,113.10 1,431,917.55 22.56% 132,885.44 481,511.00 -262.35% 8,408,753.87 13,944,857.86 -65.84%
其他景区内收入 3,967,055.44 5,989,081.70 -50.97% 3,837,809.93 4,903,099.18 -27.76% 6,228,664.70 6,594,000.77 -5.87%
合 计 149,448,023.00 82,301,664.80 44.93% 51,187,079.63 50,680,925.92 0.99% 240,956,461.71 97,013,789.15 59.74%
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（一）旅游客运收入成本及毛利率分析
单位：元
人工、折旧摊销
项目 收入 成本 毛利率 占成本比例
等固定费用
2021 年 94,923,767.30 47,761,569.98 49.68% 36,627,719.70 76.69%
2020 年 31,191,092.21 28,212,095.53 9.55% 23,955,904.88 84.91%
2019 年 151,668,905.08 46,994,619.08 69.01% 36,962,086.10 78.65%
2021 年旅游客运毛利率较 2020 年增加 40.13%，较 2019 年下降 19.33%，
主要系 2021 年国内疫情防控常态化和精准化，疫情得到缓解，旅游业逐步复苏，
但尚未恢复至 2019 年正常水平，故 2021 年天池景区旅游人次较 2020 年相应增
加，但低于 2019 年，使得 2021 年主营收入及毛利水平在 2020 年与 2019 年之间。
其次，毛利率大幅增加又因为旅游客运成本中人工、折旧摊销等固定费用占比较
大，且每年变动幅度较小，故公司旅游客运收入毛利率随旅游人次的增加而有较
大的增长。从 2019-2021 年毛利率与人工、折旧摊销等固定费用占成本比例与毛
利率的变化来看，具有相同的趋势，可见公司毛利率变化在合理区间。
（二）索道运输收入成本及毛利率分析
单位：元
人工、折旧摊销
项目 收入 成本 毛利率 占成本比例
等固定费用
2021 年 26,440,858.49 9,796,626.51 62.95% 6,558,921.04 66.95%
2020 年 7,595,499.94 5,916,441.81 22.11% 5,004,122.40 84.58%
2019 年 37,410,325.50 11,712,552.38 68.69% 6,743,598.86 57.58%
2021 年索道运输毛利率较 2020 年增加 40.84%，较 2019 年下降 5.74%，主
要系 2021 年国内疫情防控常态化和精准化，疫情得到缓解，旅游业逐步复苏，
但尚未恢复至 2019 年正常水平，故 2021 年天池景区旅游人次较 2020 年相应增
加，但低于 2019 年，使得 2021 年主营收入及毛利水平在 2020 年与 2019 年之间。
其次，毛利率大幅增加又因为索道成本中人工、折旧摊销等固定费用占比较大，
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且每年变动幅度较小，故公司索道运输收入毛利率随旅游人次的增加而有较大的
增长。从 2019-2021 年毛利率与人工、折旧摊销等固定费用占成本比例与毛利率
的变化来看，具有相同的趋势，可见公司毛利率变化在合理区间。
（三）游船收入成本及毛利率分析
单位：元
人工、折旧摊销
项目 收入 成本 毛利率 占成本比例
等固定费用
2021 年 17,461,665.09 8,083,396.37 53.71% 7,233,701.70 89.49%
2020 年 5,452,328.44 5,134,873.09 5.82% 4,629,112.02 90.15%
2019 年 30,208,316.01 8,725,801.15 71.11% 7,150,092.34 81.94%
2021 年游船毛利率较 2020 年增加 47.89%，较 2019 年下降 17.40%，主要
系 2021 年国内疫情防控常态化和精准化，疫情得到缓解，旅游业逐步复苏，但
尚未恢复至 2019 年正常水平，故 2021 年天池景区旅游人次较 2020 年相应增加，
但低于 2019 年，使得 2021 年主营收入及毛利水平在 2020 年与 2019 年之间。其
次，毛利率大幅增加又因为游船成本中人工、折旧摊销等固定费用占比较大，且
每年变动幅度较小，故公司游船收入毛利率随旅游人次的增加而有较大的增长。
从 2019-2021 年毛利率与人工、折旧摊销等固定费用占成本比例与毛利率的变化
来看，具有相同的趋势，可见公司毛利率变化在合理区间。
二、产品服务价格
公司主要收入为旅游客运收入、索道运输收入，现比较分析两期旅游客运
平均售价与索道运输平均售价变动情况。
单位：元/人
2021 年平均售价
项目 旅游客运
索道运输
区间车 观光车 电瓶车
价格 102.6 55.01 86.49 9.61
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2020 年平均售价
项目 旅游客运
索道运输
区间车 观光车 电瓶车
价格 116.73 57.55 97.21 9.78
2019 年平均售价
项目 旅游客运
索道运输
区间车 观光车 电瓶车
价格 100.33 55.61 84.71 9.49
2021 年各项目平均售价较 2019 年除区间车单价下降外，索道、观光车、电
瓶车单价均不同程度增长，主要因为 2021 年景区内游客结构发生变化，团队与
散客的占比不同。与 2020 年相比，2021 年各项目平均售价均有不同程度下降，
主要系 2021 年国内疫情防控体系的完善，疫情得到缓解，旅游行业回暖，天池
景区旅游社团队业务增加，同时公司自 2021 年 7 月 29 日至 2021 年 10 月 30 日
期间针对散客实行了活动优惠价，使得 2021 年平均售价低于 2020 年平均售价。
三、人次变动分析
（一）天池景区入园人次、票务系统出票人次与公司确认收入人次比较分析如下：
年份 票务系统人数 区间车人数 索道人数
2021 年 1,222,778 1,198,549 272,944
2020 年 403,008 369,993 67,644
2019 年 2,168,006 2,026,864 395,230
票务系统统计人数为入园人数，区间车人数为公司游客实际乘坐公司区间车
收费人数，入园人数一般大于区间车乘坐人数， 由于区间车为进入天池景区必
须乘坐的交通工具，作家、记者等优待人员持 0 元票坐车，不统计到区间车收费
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人数中。天池景区其他项目游客自主性较强，与票务系统统计入园人数差异较大，
故 2019-2021 年以区间车乘坐人数与入园人数进行比较，入园人数大于区间车收
费人数，说明公司确认收入的人数是合理的。
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（二） 分类型收入与人次变动分析
2021 年 2020 年 人次同比 收入同比
项目
人次 收入（元） 人次 收入（元） 变动额（人次） 变动比例 变动额（元） 变动比例
旅游客运收入
2,085,657 94,923,767.30 578,998 31,191,092.21 1,506,659 260.22% 63,732,675.09 204.33%
（注）
索道运输收入 272,944 26,440,858.49 67,644 7,595,499.94 205,300 303.50% 18,845,358.55 248.11%
游船收入 228,874 17,461,665.09 72,679 5,452,328.44 156,195 214.91% 12,009,336.65 220.26%
注：旅游客运收入包含区间车、观光车、电瓶车、包车。
2021 年 2019 年 人次同比 收入同比
项目
人次 收入（元） 人次 收入（元） 变动额（人次） 变动比例 变动额（元） 变动比例
旅游客运收入
2,085,657 94,923,767.30 3,327,740 151,668,905.08 -1,242,083 -37.33% -56,745,137.78 -37.41%
（注）
395,230 37,410,325.50 -122,286 -30.94% -10,969,467.01 -29.32%
索道运输收入 272,944 26,440,858.49
游船收入 228,874 17,461,665.09 398,156 30,208,316.01 -169,282 -42.52% -12,746,650.92 -42.20%
注：旅游客运收入包含区间车、观光车、电瓶车、包车。
根据上表所示，公司主要收入旅游客运 2021 年销售人次较 2020 年同比增长 260.22%，收入同比增长 204.33%，较
2019 年人次同比下降 37.33%，收入同比下降 37.41%；索道运输 2021 年销售人次较 2020 年同比增长 303.50%，收入同比
增长 248.11%，较 2019 年人次同比下降 30.94%，收入同比下降 29.32%；游船 2021 年销售人次较 2020 年同比增长 214.91%，
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收入同比增长 220.26%，较 2019 年人次同比下降 42.52%，收入同比下降 42.20%，三项主要收入增长趋势与游客人数增
长趋势一致。
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四、索道收入成本合理性分析
1、 在不考虑代收的铁塔公司基站电费及摊位电费的影响下，2021 年索道实
际运营电费较 2020 年同期增长 28.61%。
公司将天池景区马牙山索道部分空地，场地 10 平方米，房屋 10 平方米出
租给中国铁塔股份有限公司昌吉分公司作为通讯基站，该基站用电与公司使用同
一变压器，但电表独立分开，公司在缴纳索道电费时一并缴纳基站电费，并记主
营业务成本-索道动力成本，因该业务属于代收代付性质，在实际收到铁塔公司
支付的通讯基站的电费时，冲减了当年索道的动力成本。
单位：元
2021 年 2020 年
项目
审前索道总动力 代收电费 审定索道总动力 索道总动力 代收电费
动力 250,655.48 90,476.06 160,179.42 205,794.10 3,934.96
公司以往年度代铁塔公司通讯基站支付的电费，一直未能收取到，经多方
协调 2021 年实际收回电费包含 2017 年 11 月到 2021 年 10 月的代收电费共计
89,098.41 元，代收摊位电费 1,377.65 元，合计 90,476.06 元。调整本期收入及成
本后，才导致 2021 年索道动力成本比 2020 年动力成本降低。
公司 2017 年 11 月与中国铁塔股份有限公司昌吉分公司签订索道基站用电
协议，自 2017 年 11 月至 2021 年 10 月应代收铁塔公司基站电费 89,098.41 元（其
中：2017 年 1,993.88 元，2018 年 22,742.69 元，2019 年 22,742.69 元，2020 年
22,725.43 元，2021 年 18,893.71 元），另代收索道下站摊位电费 5,312.61 元(其中：
2020 年 3,934.96 元，2021 年 1,377.65 元），2021 年度收回上述铁塔公司基站电
费 89,098.41 元。
若剔除代收 2021 年铁塔公司基站电费及摊位电费 20,271.36 元，2021 年索
道实际运营电费 230,384.12 元。若剔除代收 2020 年铁塔公司基站电费及摊位电
费 26,660.39 元,2020 年索道实际运营电费 179,133.71 元。2021 年索道实际运营
电费较 2020 年同期增长 28.61%。
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综上，索道收入增加 2.48 倍，但动力成本下降 0.22 倍，主要系本期上述代
收以前年度的电费冲减当期索道动力成本的影响所致。
2、 公司索道运营模式
公司索道是全年运行，无论游客量多少，每日运行时间均相对固定，夏天
一天运行区间为 9:30-19:30，冬季大概在 11：30-17：00。2021 年全年运行天数
337 天，2020 年全年运行天数 257 天，而对电费动力成本影响的因素主要有：
（1）日运行时长，旅游高峰期每日运行时间适当延长、淡季或天气较差时
日运行时间减少。
（2）索道配速，索道调度根据游客排队情况，适当调节配速，减少游客排
队时长，配速在 2-6 米之间，一般索道空载时采用低配速，最高配速不超过
5 米。
（3）功能室供暖，索道上站基本全年需要电力供暖，夏季最热两个月可能
无需供暖。
公司索道是全年运行，无论游客量多少，每日运行时间均相对固定。2021
年全年运行天数 337 天，2020 年全年运行天数 257 天，2021 年索道运行较 2020
年运行天数增长 31.13%。通过分析公司索道营业成本中能源及动力项目的构成，
剔除以往年度代铁塔公司通讯基站支付的电费，2021 年索道实际运营电费较
2020 年同期增长 28.61%。所以本期索道动力成本变动与收入增长趋势对应分析
不存在不合理因素。
综上所述，通过分析公司近三年收入成本构成及变动情况、产品服务价格、
接待人次进行分析，公司收入、毛利同比大幅增长，主要系报告期国内疫情得到
缓解，新疆地区整体旅游业形势恢复向好，景区游客人数较上期大幅上升，成本
中固定资产折旧、车辆保险、员工工资等固定成本占总成本比例较大且相对稳定，
本期成本的增长幅度小于收入的增长幅度，加之 2020 年可比基数低，故公司报
告期内综合毛利率大幅增长。
回复第 24 页
【会计师回复】
会计师对收入、成本执行（但不限于）以下核查程序：
1、 了解和评价与营业收入确认相关内部控制的设计和运行的有效性。
2、 复核收入确认会计政策及具体方法是否正确，并且一贯地运用。
3、 结合收入类型对营业收入以及毛利情况实施分析性复核，判断本期收入金额
是否有异常波动的情况。
4、 获取业务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否一致。
5、 对公司 IT 信息环境进行了解，并利用 IT 审计专家工作评估取得通过公司系
统环境生成的信息是可信赖的。
6、 对于旅游客运收入、索道运输收入、游船收入，根据公司固定资产中车辆、
索道、游船的数量和规格对可乘载人员的规模进行测算，与账面收入进行比
较，分析承载人员的合理性。
7、 从营业收入记录中选取样本执行抽样测试，检查支持性文件是否齐全。
8、对旅游客运、索道运输等公司主要收入进行动力成本与收入比较，分析本期
收入波动与动力波动一致，说明收入波动的合理性。
9、对成本构成及两年变动比进行比较分析，说明成本波动合理性。
10、对交易对方是当年的重要客户或重要供应商的关联方关系进行调查。
11、对收入、成本执行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。
经核查，我们认为，公司 2021 年营业收入及毛利率较 2020 年大幅增长是合
理的，且不存在未披露的关联方关系及未披露的关联方交易。
问题 2．报告期内，你公司固定资产、无形资产租赁收入和其他公司正常经
营之外的收入合计 64.96 万元，扣除后营业收入为 14,879.84 万元。
（1）请你公司补充披露营业收入扣除项目的具体内容及其金额。
【公司回复】
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
回复第 25 页
中与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的定义，公司 2021 年度
不存在不具备商业实质的收入，在计算与主营业务无关的业务收入扣除情况时，
扣除与主营业务无关的其他业务收入中的租赁收入 640,485.87 元、和其他收入
9,119.78 元共计 649,605.65 元。扣除项目具体内容如下表所示：
单位：元
项目 具体内容 金额
与主营业务无关的业务收入 649,605.65
其中：使用权资产租赁收入 公司租出七年期使用权资产收入 14,285.71
临时摊位租赁收入 景区其他摊位及空地租赁收入 412,209.54
无形资产租赁收入 景区摊位租赁收入 66,614.68
固定资产租赁收入 五彩湾温泉房屋租赁收入 147,375.94
其他收入-职工食堂收入 职工食堂有偿提供招待收入 7,576.42
其他收入-共享充电宝 景区移动电源收入 1,543.36
（2）请你公司结合报告期内各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计
划以及各类业务收入与成本的对应情况等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、
临时性、无商业实质或与主营业务无关等特征，是否形成稳定业务模式，自查
并说明报告期内产生的营业收入是否属于正常经营之外的其他业务收入，是否
属于《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《1 号指南》）第一章第三节中规定的营业收入扣除项目，2021 年度营业
收入扣除项目列示是否完整，是否存在其他应扣除未扣除事项。
【公司回复】
一、 公司 2021 年度营业收入具体明细如下：
单位：元
项目 本期收入金额 本期成本金额 具体业务内容说明
营业收入
其中：旅游客运 94,923,767.30 47,761,569.98 天池景区内运输游客的区间车、电瓶车和
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项目 本期收入金额 本期成本金额 具体业务内容说明
观光车及包车业务产生的收入
索道运输 26,440,858.49 9,796,626.51 天池景区内索道运输产生的收入
游船 17,461,665.09 8,083,396.37 天池景区内游船运输产生的收入
五彩湾温泉景区内客房和温泉洗浴业务产
温泉酒店 4,805,563.58 9,239,072.69
生的收入
旅行社 1,849,113.10 1,431,917.55 旅行社业务产生的收入
主要系在天池景区内提供的快餐服务、演
出服务和五彩湾温泉景区内的餐厅产生的
收入 903,419.70 元，租赁收入 972,637.15
其他 3,967,055.44 5,989,081.70
元，五彩湾温泉景区内商店产生的商超收
入 2,081,878.81 元，职工食堂收入及共享
充电宝收入 9,119.78 元。
合计 149,448,023.00 82,301,664.80
单位：元
项目 金额 具体业务内容说明
1、租赁收入 972,637.15
公司投资性房地产产生的租赁收入，属于长期稳
其中：投资性房地产收入 332,151.28
定的经营性业务
出租公司所拥有房屋及构筑物所产生的收入，属
固定资产租赁收入 147,375.94
于临时对外出租
出租公司咖啡经营点和部分空地，属于偶发性业
临时摊位租赁收入 412,209.54
务
无形资产租赁收入 66,614.68 本期新增无形资产租赁业务
转包公司使用权资产产生的收入，属于偶发性的
使用权资产租赁收入 14,285.71
收入
2、不含投资性房地产租赁的合计数 640,485.87
3、其他 9,119.78
4、收入扣除项合计 649,605.65
二、 营业收入扣除的判断依据
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(一) 与主营业务无关的业务收入
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与
正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者
对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1、 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、 无形资产、包装物，
销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的
收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2、 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及
上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小
额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的
融资租赁业务除外。
3、 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4、 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5、 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6、 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二） 不具备商业实质的收入
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理
性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1、 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产
生的收入。
2、 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收
入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3、 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4、 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入。
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5、 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6、 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（三） 与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
三、 公司 2021 年营业收入扣除情况
公司结合报告期内各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划以
及各类业务收入与成本的对应情况等因素考虑各类业务是否存在偶发性、临时性、
无商业实质或与主营业务无关等特征、是否形成稳定业务模式，结合《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入的定义，公司 2021 年度不存在不具备商业实
质的收入，在计算与主营业务无关的业务收入扣除情况时，扣除与主营业务无关
的其他 业务收 入中的 租赁 收入 640,485.87 元、和 其他 收入 9,119.78 元共计
649,605.65 元。
综上所述，公司 2021 年度营业收入扣除情况表如下：
项目 本年度（元）
营业收入金额 149,448,023.00
营业收入款扣除项目合计金额 649,605.65
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 0.43%
一、与主营业务无关的业务收入
1、正常经营之外的其他业务收入。如固定资产、无形资产、包装物、销售
材料、用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入， 649,605.65
以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 649,605.65
二、不具备商业实质的收入
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 148,798,417.35
【会计师回复】
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会计师对收入执行（但不限于）以下核查程序：
1、 结合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
的相关规定，判断是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的营业收入。
2、 对收入执行的其他核查程序详见问题 1 中“会计师回复”。
经核查，我们认为，西域旅游 2021 年度营业收入扣除情况表在所有重大方
面按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的
相关规定编制，在所有重大方面，2021 年度营业收入扣除项目列示完整，不存
在其他应扣除未扣除事项。
问题 3．报告期末，你公司在建工程账面余额为 305.89 万元，其中，天池
游客服务中心扩建项目账面余额为 209.80 万元、灯杆山旅游项目账面余额为
96.09 万元，均未计提减值准备。
请你公司补充披露在建工程的具体支出内容，并结合工程项目的预算数、
工程累计投入占预算比例、工程进度、后续投资安排等，说明在建工程是否存
在减值迹象，相关会计处理是否恰当。
【公司回复】
一、募投项目预算情况
在建工程中的“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山游客服务
项目”为公司募集资金投资项目，项目投资概算如下：
（一）天池游客服务中心改扩建项目投资预算
天池游客服务中心改扩建项目建设地址为阜康市三工河乡，在天山天池景
区内部，规划建设规模为 12,700 ㎡，其中餐饮区 7,500 ㎡，百货区 5,200 ㎡，并
配套建设游客主游道、木栈道、厕所等服务设施。
项目投资预算为 8,022.19 万元，其中：工程建设费用（包含辅助及安装工
程）7,431.60 万元，占总投资的 92.64%；工程建设其他费用 356.94 万元，占总
投资的 4.45%；预备费 233.65 万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况如下：
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序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设费用 3,296.00 41.09%
2 辅助及安装工程 4,135.60 51.55%
3 其他费用 356.94 4.45%
4 基本预备费 233.65 2.91%
合计 8,022.19 100.00%
其中其他费用包含：
序号 项目名称 费率 金额（万元）
1 工程咨询费 20.00
2 勘察设计费 1.50% 111.47
3 工程监理费 1.00% 74.32
4 招投标费 0.30% 22.29
5 项目管理费 1.50% 111.47
6 环评费 17.38
合计 356.94
依据准则，固定资产准则对在建工程—待摊支出的规定。待摊支出是指在建
设期间发生的,不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负
担的相关费用,包括为建造工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、设计费、
临时设施费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发
生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失等。
报告期内，公司天池游客服务中心改扩建项目的前期费用计入在建工程科目
的金额为 209.80 万元，其中包含：规划设计费 172.6 万元、工程咨询费 23.15 万
元、勘界费用 9.56 万元、环评费 2.92 万元及图审费用 1.57 万元，上述费用涵盖
在该募投项目的投资预算的其他费用中，是募投项目进一步开展的必要程序，与
募投项目直接相关的前期费用，符合在建工程资本化的确认条件。
（二）天池景区灯杆山游客服务项目投资预算
天池景区灯杆山游客服务项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，规划建
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设规模为 3,520 ㎡，其中阆风苑游客服务中心 2,700 ㎡，标志性灯杆建筑面积 820
㎡，并配套建设灯杆山景区 200m 观光电扶梯及 2 条直通灯杆山山顶的木栈道，
木栈道约 1,000m/条。项目投资预算为 5,620.50 万元，其中：工程建设费用
5,201.00 万元，占总投资的 92.54%；工程建设其他费用 255.80 万元，占总投资
的 4.55%；预备费 163.70 万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设 5,201.00 92.54%
2 其他费用 255.80 4.55%
3 基本预备费 163.70 2.91%
合计 5,620.50 100.00%
其中其他费用包含：
序号 工程名称 费率 金额（万元）
1 建设单位管理费 1.50% 78.02
2 工程咨询设计费 15.00
3 勘察设计费 1.50% 78.02
4 工程监理费 1.00% 52.01
5 施工图审查费 10.00% 7.80
6 招标代理费 0.30% 15.60
7 环评费 9.35
合计 255.79
依据准则，固定资产准则对在建工程—待摊支出的规定。待摊支出是指在建
设期间发生的,不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负
担的相关费用,包括为建造工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、设计费、
临时设施费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发
生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失等。
报告期内，公司天池池景区灯杆山游客服务项目的前期费用计入在建工程科
目的金额为 96.09 万元，其中包含：规划设计费 46.77 万元、勘界费用 25.79 万
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元、环评费咨询费 23.54 万元，上述费用涵盖在该募投项目的投资预算的其他费
用中，是募投项目进一步开展的必要程序，与募投项目直接相关的前期费用，符
合在建工程资本化的确认条件。
二、 在建工程账面数未计提减值情况说明
在建工程账面余额为 305.89 万元，其中，天池游客服务中心扩建项目账面
余额为 209.80 万元、灯杆山旅游项目账面余额为 96.09 万元，主要为项目前期的
设计咨询费、环评费、地勘费等。
天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑），游客中心改扩建项目（餐饮广场），
于 2017 年纳入西域旅游开发股份有限公司募投项目、阜康市重点项目。天池景
区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控
制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风
景名胜区总体规划要求，上述二个建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地
预审意见、规划条件通知书、环评等手续。随着国家环保整治进一步加强，在生
态保护区范围内的项目，要符合保护区规划并纳入规划范围方可建设。因上述二
个建设项目未纳入《天池博格达峰自然保护区规划》，无法办理相关林地征占用
报批手续。
新疆天池管理委员会 2021 年 9 月已将《天池景区总体规划（2018-2035）》
编制完成，将天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐
饮广场）纳入规划中。
2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发[2021]77 号文（昌
吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）
的请示，上报给新疆维吾尔自治区人民政府报国务院审批。同时附送有新疆维吾
尔自治区林业和草原局、新疆天池管理委员会组织编制的附件资料：
1、《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》文本及图纸
2、《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》说明书
3、《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》资料附件
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其中《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》说明书中景区游赏规
划部分对天池景区规划（P50）包含了公司募投项目游客中心改扩建项目（餐饮
广场）；对灯杆山景区规划(P53)包含了公司募投项目天池景区灯杆山游客服务项
目（阆风苑）。
待国务院对《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》审批通过后，
即可办理灯杆山阆风苑项目和游客中心改扩建项目林地占用的批复手续，取得林
地占用权后，公司将对上述募投项目继续实施建设。
根据上述项目审批进度及西域旅游《首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书》中“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山游客服务项目”
等募投项目“项目经济效益分析”的数据分析，在建工程“天池游客服务中心扩建
项目（餐饮广场）、天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）项目”本期应不存在
减值。
【会计师回复】
会计师对在建工程项目执行（但不限于）以下核查程序：
1、 对于前期已发生费用，会计师已对相关凭证进行查验复核；
2、 会计师已查验昌吉回族自治州人民政府昌州政发[2021]77 号文（昌吉回族自
治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请
示；
3、 会计师已复核天池景区总体规划（2018-2035），包含公司募投项目规划内容。
经核查，我们认为在建工程不存在减值迹象，相关会计处理恰当。
回复第 34 页
问题 4．报告期末，你公司无形资产账面价值 13,264.47 万元，其中特许经营权账面价值 8,513.40 万元，未计提
减值准备；报告期内增加特许经营权 2,453.77 万元。
（1）请你公司补充说明特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、取得方式、涉及的权利义
务、初始确认金额及其依据、摊销政策及其依据、年摊销金额等。
【公司回复】
单位：元
项目名称 取得时间 原值 累计摊销 账面价值 每期摊销 摊销期限（年） 取得方式
景区道路特许经营权（注 1） 2013.9.1 52,300,000.00 14,527,777.88 37,772,222.12 1,743,333.33 30 招标
湖面经营权（注 1） 2013.9.1 31,400,000.00 8,722,222.10 22,677,777.90 1,046,666.67 30 招标
马牙山索道经营权（注 1） 2013.9.1 3,000,000.00 833,333.17 2,166,666.83 100,000.00 30 招标
餐饮中心经营权（注 1） 2013.9.1 600,000.00 166,666.85 433,333.15 20,000.00 30 招标
天池景区摊位经营权（注 2） 2021.1.13 24,537,735.84 2,453,773.56 22,083,962.28 2,453,773.58 10 竞拍
总计 111,837,735.84 26,703,773.56 85,133,962.28 5,363,773.58
注 1：公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等特许经营权，有效期限为 30 年，自 2013 年
9 月 1 日至 2043 年 8 月 31 日，30 年有偿使用费为 8,730.00 万元。公司账面入账原值为 8,730.00 万元，摊销年限为 30
年。
注 2：公司通过竞拍取得了天池景区摊位经营权，有效期限为 10 年，自 2021 年 1 月 13 日至 2031 年 1 月 12 日，
10 年有偿使用费 2,453.77 万元（不含税）。公司账面入账原值为 2,453.77 万元，摊销年限为 10 年。
上表所述，公司目前所取得的无形资产特许经营权主要包括天山天池景区内湖面、索道、道路、摊位等特许经营
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权，公司取得上述无形资产初始确认金额、摊销政策是依据业会计准则第 6 号——无形资产第十二条：“外购无形资
产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出”；第十七条：使用
寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销等规定，按照购置无形资产--特许经营权的购置
支出入账计价，按特许经营权的受益年限以直线法进行摊销。
（2）请你公司结合特许经营权使用和经营业绩情况，逐项说明各项特许经营权是否存在减值迹象，相关会计处
理是否符合企业会计准则要求。
【公司回复】
单位：元
经营权对应产生的收入
项目名称 每期摊销
2021 年 2020 年 2019 年
景区道路特许经营权 1,743,333.33 94,923,767.30 31,191,092.21 151,668,905.08
湖面经营权 1,046,666.67 17,461,665.09 5,452,328.44 30,208,316.01
马牙山索道经营权 100,000.00 26,440,858.49 7,595,499.94 37,410,325.50
餐饮中心经营权 20,000.00 897,281.08 1,435,953.63 2,028,611.66
天池景区摊位经营权 2,453,773.58 66,614.68 - -
总计 5,363,773.58 139,790,186.64 45,674,874.22 221,316,158.25
2020 年 9 月 10 日阜康市公共资源交易中心受新疆天池管理委员会的委托，于 2020 年 9 月 10 日在阜康市人民政
府网发布了《新疆天山天池景区部分经营摊位的经营权公开拍卖公告（二次）》，将于 2020 年 9 月 18 日 11 时公开拍
卖天池景区 26 个经营摊位的经营权。此次对外发包的 26 个摊位，其中天池主景区 19 个（含马牙山摊位 2 个）、新门
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禁区域 7 个。摊位用途：零售经营。经营期限：第一期年限为 10 年（2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日），起
拍价为 260 万元/年。
公司聘请中盛华资产评估有限公司对公司拟收购新疆天山天池景区部分经营摊位的经营权予以评估，并出具中盛
华评报字（2020）第 1213 号评估报告，评估结论：经评估，2020 年 9 月 11 日拟收购新疆天山天池景区部分经营摊位
的经营权评估价值 2,616.40 万元。经公司 2020 年 9 月 17 日第五届董事会第二十五次会议审议通过参与拍卖。经公开
拍卖形式公司以 2,601.00 万元取得天池景区 26 个经营摊位的经营权。2020 年 9 月 28 日公司与新疆天池管理委员会签
订《天池景区经营摊位经营协议书》。
公司 2021 年 6 月对上述 26 个摊位的其中主景区外的新门禁区域 7 个摊位进行公开竞价招租，竞标底价 653,500.00
元（按取得摊位前租金的 1.5 倍计算），经竞价最终以 100.50 万元/年拍出，与承租人签订 9 年 3 个月的招租合同，总
价为 911.76 万元（不含税 836.48 万元）。已出租的 7 个摊位账面价值为 477.51 万元，目前已拍出的 7 个经营摊位的租
金收益远高于 7 个摊位账面价值。公司预计 2022 年 6 月对主景区剩余的摊位进行公开竞价招租。主景区剩余摊位位
置更优于已出租的新门禁 7 个摊位，所产生的租赁收益预计会远高于摊位经营权价值。
综上，公司景区道路特许经营权、湖面经营权、马牙山索道经营权、餐饮中心经营权每年产生的收益远大于每年
摊销金额，不存在减值迹象；公司预测所持有的天池景区摊位经营权产生的收入将远大于每年摊销金额，不存在减值
迹象。
【会计师回复】
会计师对无形资产执行（但不限于）以下核查程序：
1、 了解无形资产相关内部控制程序并测试其是否得到有效执行；
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2、 检查无形资产权证等；
3、 测试无形资产摊销金额是否准确；
4、 抽样检查无形资产本期发生额及入账依据；
5、 查验公司已拍出 7 个摊位的租赁合同；
6、 查验公司取得摊位经营权时的作价依据。
7、 对无形资产进行减值测试。
经核查，我们认为，公司当年无形资产入账价值及摊销方法是合理的，各项特许经营权不存在减值迹象，无形资
产计价与摊销相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则要求。
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问题 5．报告期内，你公司发生管理费用 3,502.10 万元，同比下降 8.74%，
管理费用变动趋势与营业收入变动趋势不一致。
请你公司结合管理费用的构成及变动情况，说明管理费用下降的原因及合
理性，是否存在跨期结转费用的情形。
【公司回复】
管理费用两期对比如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 对总变动的影响比例
职工薪酬 19,161,006.24 15,224,335.10 3,936,671.14 -117.31%
折旧费 2,091,362.44 1,986,540.84 104,821.60 -3.12%
无形资产摊销 1,490,173.86 1,491,344.85 -1,170.99 0.03%
办公费 226,942.08 262,757.31 -35,815.23 1.07%
差旅费 287,089.67 183,239.71 103,849.96 -3.09%
业务招待费 398,058.32 538,385.23 -140,326.91 4.18%
保险费 104,370.75 47,741.17 56,629.58 -1.69%
广告费 866,731.68 642,359.24 224,372.44 -6.69%
聘请中介机构费 3,229,630.67 2,834,502.96 395,127.71 -11.77%
其他 7,165,621.53 7,810,786.20 -645,164.67 19.23%
停工损失 7,354,736.72 -7,354,736.72 219.17%
合计 35,020,987.24 38,376,729.33 -3,355,742.09 100.00%
从上表中可以看出，本期较上期管理费用减少主要是停工损失、职工薪酬增
减的影响。
2020 年度公司因疫情封闭，产生停工损失 7,354,736.72 元（将停工期间归集
的营业成本调整到管理费用列示），2021 年度未发生停工损失； 2020 年公司亏
损，未计提年终奖，2021 年公司盈利，按照相关规定计提了年终奖。综上所述，
本期管理费用下降原因是合理的。
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【会计师回复】
会计师对管理费用执行（但不限于）以下核查程序：
1、 计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管
理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
2、 检查管理费用的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成
本费用的审计，检查是否存在费用分类错误；
3、 检查聘请中介机构费、咨询费（含顾问费），检查是否按合同规定支付费
用，有无涉及到诉讼及赔偿款项支出；
4、 抽取资产负债表日前后凭证及后附件，检查是否存在跨期费用。
经核查，我们认为，公司管理费用具有合理性，在所有重大方面不存在跨期
结转费用的情形。
问题 6．你公司因 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值
且扣除后营业收入低于 1 亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。
（1）请你公司结合营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益前后的归属
于上市公司股东的净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示
的条件。
【公司回复】
一、营业收入扣除情况
根据 2021 年度审计报告，公司 2021 年度实现营业收入 149,448,023.00 元，
扣除与主营业务无关的业务收入 649,605.65 元后营业收入为 148,798,417.35 元；
公司营业收入已扣除营业收入的具体内容：
单位：元
项 目 2021 年度 扣除情况
一、营业收入 149,448,023.00
二、扣除项目合计 649,605.65
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项 目 2021 年度 扣除情况
属于正常经营之外的其他业务收入其中：
1. 正常经营之外的其他业务收入 649,605.65 租赁收入 640,485.87 元，其他收入 9,119.78
元，合计 649,605.65 元。
2、不具备商业实质的收入 0.00
3、与主营业务无关或不具备商业实质的
0.00
其他收入
三、营业收入扣除后金额 148,798,417.35
由上表可见，公司已根据《1 号指南》中营业收入扣除相关事项的规定扣除
与主营业务无关的业务收入，公司营业收入确认合规、真实、准确。
二、报告期内已扣除非经常性损益的具体内容
根 据 2021 年 度 审 计 报 告 ， 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
26,950,982.41 元，扣除非经常性损益 599,199.04 元后的归属于上市公司股东的净
利润为 26,351,783.37 元。
单位：元
项 目 2021 年金额 说 明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
50,284.92 固定资产处置利得
销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 1,553,570.61 计入其他收益的政府补助
持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
681,002.85 交易性金融资产投资收益
值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
捐赠支出、资产拆除损失及
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,175,327.72
赔偿款等
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项 目 2021 年金额 说 明
进项税加计抵减 额及疫情
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,430,811.22
期间减免的税金（注）
减：所得税影响额 -71,009.94
少数股东权益影响额（税后） 12,152.78
合 计 599,199.04
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是进项税加计抵减额及疫情期间减免的税金，其中
增值税进项税额加计抵减额 1,098,509.80 元，疫情期间减免的税金为 332,301.42 元。
三、公司符合撤销退市风险警示的条件的说明
根据 2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZA11628 号）和 2021 年度
关于营业收入扣除情况的专项核查意见（信会师报字[2022]第 ZA11631 号），公
司 2021 年度实现营业收入 149,448,023.00 元，扣除与主营业务无关的业务收入
649,605.65 元后营业收入为 148,798,417.35 元；归属于上市公司股东的净利润为
26,950,982.41 元，扣除非经常性损益 599,199.04 元后的归属于上市公司股东的净
利润为 26,351,783.37 元；归属于上市公司股东所有者权益为 636,633,706.00 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.6
条的相关规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
（2）请你公司逐项自查是否存在本所《创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 10.3.1 条和第 9.4 条规定的股票交易应
当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，你公司是否存在《上市规则》
第 10.3.10 条规定的股票应当被终止上市的情形。
【公司回复】
一、公司对照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1 条、
第 9.4 条规定的逐条自查情况
内 容 相 关 条 款 公 司 自 查 情 况
第九章风 （一）公司生产经营活动受到严重影 不存在。公司 2021 年度实现营业收
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内 容 相 关 条 款 公 司 自 查 情 况
险警示第 响且预计在三个月以内不能恢复正常; 14,944.80 万元。2022 年一季度营业收入同
9.4 条 比下降 48.34%,一季度为公司经营淡季,随着
国内疫情稳控好转,公司营业收入有望逐步
得到恢复。
（二）公司主要银行账号被冻结； 不存在。
不存在。公司 2021 年度已召开董事会 8
（三）公司董事会、股东大会无法正常召 次、股东大会 5 次，2022 年以来公司已经
开会议并形成决议； 召开董事会 2 次，前述会议均形成了有效的
决议
（四）公司最近一年被出具无法表示 意见 不存在。根据立信会计事务所出具的公司
或否定意见的内部控制审计报告 或鉴证 《2021 年度审计报告》和《2021 年度内控
报告； 鉴证报告》显示，公司不存在上述情况。
（五）公司向控股股东或者其关联人 提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情 不存在。
形严重的；
否。公司 2019 年度扣非后净利润为
（六）公司最近三个会计年度扣除非
7,295.66 万元，2020 年度扣非后的净利润为
经常性损益前后净利润孰低者为负
-4,684.66 万元、2021 年度扣非后的净利润为
值，且最近一年审计报告显示公司持
2,635.18 万元，且出具的均为标准无保留意
续经营能力存在不确定性；
见的审计报告
（七）本所认定的其他情形。 无
否。公司 2021 年度实现营业收入
149,448,023.00 元，扣除与主营业务无关的
第十章第 （一）最近一个会计年度经审计的净 利润
业务收入 649,605.65 元后营业收入为
三节财务 为负值且营业收入低于 1 亿 元，或追溯重
148,798,417.35 元；归属于上市公司股东的
类强制退 述后最近一个会计年度净利润为负值且营
净利润为 26,950,982.41 元，扣除非经常性损
市第 业收入低于 1 亿元；
益 599,199.04 元后的归属于上市公司股东的
10.3.1 条
净利润为 26,351,783.37 元；
规定
（二）最近一个会计年度经审计的期末净 否。公司 2021 年期末归属于上市公司股东
资产为负值，或追溯重述后最近一个会计 所有者权益为 636,633,706.00 元。
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内 容 相 关 条 款 公 司 自 查 情 况
年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计
报告被出具无法表示意见或者否定 否。标准无保留意见审计报告
意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定表明
公司已披露的最近一个会计年度财
务报告存在虚假记载、误导性陈述或 不存在
者重大遗漏，导致该年度相关财务指
标实际已触及本款第一项、第二项情形；
（五）本所认定的其他情形。 无
二、公司是否存在《上市规则》第 10.3.10 条规定的股票应当被终止上市的情形。
《创业板上市规则》第 10.3.10 条 公司自查情况
公司 2021 年度实现营业收入 149,448,023.00 元，扣除
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低 1 与主营业务无关的业务收入 649,605.65 元后营业收入
亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利 为 148,798,417.35 元；归属于上市公司股东的净利润为
润为负值且营业收入低于 1 亿元； 26,950,982.41 元，扣除非经常性损益 599,199.04 元后的
归属于上市公司股东的净利润为 26,351,783.37 元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯 公司 2021 年期末归属于上市公司股东所有者权益为
重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 636,633,706.00 元。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表
标准无保留意见审计报告
示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真 公司 2021 年年度报告于 2022 年 4 月 27 日对外披
实、准确、完整的年度报告； 露，公司全体董事保证年度报告真实、准确、完整
公司于 2022 年 4 月 27 日对外披露 2021 年年度报告，
（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在 并于同日向深交所提交关于
规定期限内向本所申请撤销退市风险警示； 撤销对公司股票交易实施退市风险警示
的申请，已在规定期限内提交申请
（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤
申请已被受理，正在审核中
销退市风险警示申请未被审核同意。
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通过上表的判断可知，公司符合撤销退市风险警示的条件，公司不存在触
及 《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 条规定的股票终
止上市情形。
【会计师回复】
我所对公司 2021 年度财务报表进行了审计并出具了 2021 年度审计报告（信
会师报字[2022]第 ZA11628 号）和 2021 年度关于营业收入扣除情况的专项核查
意见（信会师报字[2022]第 ZA11631 号），公司回复中对其根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.6 条的相关规定符合申请
撤销股票退市风险警示条件的相关说明和我们执行审计工作中了解到的情况基
本一致。
问题 7．你公司首次公开发行股票募集资金净额 23,669.47 万元，截至报告
期末累计使用募集资金总额为 7,709.19 万元，其中天池游客服务中心改扩建项目、
天池景区灯杆山游客服务项目的募集资金承诺投资总额分别为 8,022.19 万元、
5,620.5 万元，预定可使用状态日期均为 2022 年 12 月 31 日，但截至报告期末累
计投入金额均为 0 元。
请你公司补充说明募投项目未达到计划进度的原因及后续安排，是否存在
违反募集资金管理和使用的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、 募投项目未达到计划进度的原因及后续安排
（一） 截至 2022 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如
下表：
单位：万元
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募集资 项目实 项目达到预
序 募集资金投资项 项目投资 募集资金承 累计投入募
金剩余 际完成 定可使用状
号 目名称 总额 诺投资总额 集资金金额
金额 率 态日期
天池游客服务中 2022 年 12
1 8,022.19 8,022.19 8,022.19
心改扩建项目 月 31 日
天池景区灯杆山 2022 年 12
2 5,620.50 5,620.50 5,620.50
游客服务项目 月 31 日
天山天池景区区 2021 年 12
3 2,026.78 2,026.78 1,009.19 1,017.59 49.79%
间车改造项目 月 31 日
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00 6,700.00 1,300.00 83.75% -
合计 23,669.47 23,669.47 7,709.19 15,960.28
1、募投项目未达到计划进度的原因
天池游客服务中心改扩建项目投资金额为 8,022.19 万元，项目建设内容为
新建游客餐饮、购物等服务区，项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，计划建
设期为 2 年。
天池景区灯杆山游客服务项目投资金额为 5,620.50 万元，项目建设内容为
在灯杆山景区新建游客观光电梯、就餐区等设施；项目建设地址为天池灯杆山景
区,计划建设期为 2 年。
以上两个项目 2017 年已办理项目选址意见书、立项批复、土地预审意见、
规划条件通知书、环评等手续；其中天池游客服务中心改扩建项目已使用自有资
金 209.80 万元完成勘察设计等前期工作，已完成施工单位、监理单位等招标工
作；天池景区灯杆山游客服务项目已使用自有资金 96.09 万元完成施工蓝图等前
期设计工作。
随着近年来国家环保整治力度加大，按照天山天池自然保护区要求，在生
态保护区范围内的项目，符合保护区规划并纳入天池风景名胜区总体规划范围内
方可建设，且还需办理相关林地征占用报批手续。由于《天山天池风景名胜区总
体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用
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手续，由此导致募投项目未能按计划实施。2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州
人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天
山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报
国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占用手续，方可实施
上述项目具体建设。
2、募投项目未达到计划的后续安排
目前，《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述
两个募投项目暂未取得林地征占用手续，同时由于上述规划修订完成时间具有不
确定性，公司基于审慎原则，于 2022 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第九次会
议、第六届监事会第八次会议审议通过，拟将上述两个项目建设期延长二年，完
工时间由 2022 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。公司将在上述规划修订
完成后，审慎评估上述募投项目建设的可行性，根据实际经营需要决定是否继续
办理林地征占用手续及是否继续实施上述募投项目。
另外，公司也将积极考察调研、储备新的可替代项目，力争募集资金得到
有效利用；公司后续如对上述募集资金的使用作出终止或变更等其他安排，将依
法履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、不存在违反募集资金管理和使用的情形
截至 2021 年 12 月 31 日，上述两个项目累计投入募集资金金额为 0 元。
天池景区灯杆山游客服务项目募集资金存放于募集资金专户尚未使用。
天 池 游客 服务 中心 改 扩建 项目 募集 资金 购 买了 中国 银行 股 份有 限公 司
8,000.00 万元的 7 天通知存款。购买上述理财产品经 2021 年 9 月 29 日召开第六
届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、2021 年 10 月 18 日召开 2021
年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》批准。
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综上，上述两个项目募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专户，
不存在违反募集资金管理和使用的情形。
【会计师回复】
会计师对募集资金使用执行（但不限于）以下核查程序：
1、了解和评价与募集资金相关内部控制的设计和运行的有效性；
2、访谈公司财务总监、董事会秘书等管理人员，了解募集资金使用未达计划的
原因，了解募投项目未来安排计划；
3、查阅《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》及当地政府报批文件；
4、 对募集资金账户进行函证；
5、 独立获取银行流水，与账面记录进行核对；
6、 查验募集资金账户收入支出是否符合使用规定；
7、 检查募集资金附件，复核发生额的准确性。
经查验，我们认为，公司不存在违反募集资金管理和使用的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二二年五月十八日
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