西域旅游开发股份有限公司
                         2022年度独立董事述职报告
                                           （李刚）
       各位股东及股东代表：
           本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
       的独立董事，在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
       国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
       等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认
       真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，
       维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责
       的情况报告如下：
           一、出席会议情况
           1、董事会
           2022年度，董事会共召开了5次董事会会议，本人通过现场或通讯方式参
       加会议5次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责
       的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理
       建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未
       损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议
       案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。


                                                                   是否连续
独立     本报告期      现场出席   以通讯方     委托出     缺席董              出席股
                                                                   两次未亲
董事     应参加董      董事会次   式参加董     席董事     事会次              东大会
                                                                   自参加董
姓名     事会次数          数     事会次数     会次数       数                  次数
                                                                   事会会议
李刚          5             1          4              0       0        否         2



           2、股东大会
           报告期内，公司共计召开了2次股东大会。本人均列席，并在事前认真审
       阅需提交股东大会审议的议案。
           二、对公司重大事项发表事前认可与独立意见情况
      报告期内，本人就公司董事会审议的相关议案发表独立董事事前认可与独
立意见情况如下：
序号     会议时间       会议届次                       会议事项                    意见
                      第六届董事会第八   1、关于免去何文兵副总经理职务的议案的独   同意
  1      2022.01.18
                            次会议       立意见
                                         1、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况   同意
                                         的专项报告的独立意见
                                         2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
                                         及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                                         3、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的
                      第六届董事会第九   独立意见
  2      2022.04.26
                            次会议       4、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
                                         5、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
                                         6、关于部分募集资金投资项目结项并将节余
                                         资金永久性补充流动资金及部分募集资金投
                                         资项目延期的独立意见
                                         7、关于吸收合并子公司事项的独立意见
                                         1、关于公司《2022 年半年度募集资金存放    同意
                                         与实际使用情况的专项报告》的独立意见
                                         2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
                      第六届董事会第十
  3      2022.08.25                      的情况说明及独立意见
                          一次会议
                                         3、关于公司及控股子公司对外担保的情况说
                                         明及独立意见
                                         4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
                                         1、关于聘任公司 2022 年度审计机构事项的   同意
                                         事前认可意见
                      第六届董事会第十   2、关于聘任公司 2022 年度审计机构事项的
  4      2022.10.25
                          二次会议       独立意见
                                         3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
                                         的独立意见


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
     (一)对外担保及资金占用情况
    2022 年公司未发生担保及控股股东资金占用情况，并已在定期报告中按照
相关规定履行了信息披露义务。
     (二)募集资金的使用情况
       2020 年公司上市后，随着募集资金到位，作为公司独立董事十分关注募集

资金的使用和和管理。我认真核查了本年度募集资金相关议案中审计机构及保

荐机构出具的专项报告，并发表了独立意见。公司已披露的相关募集资金使用
信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违

规情形。

     (三)公司董事会审计委员会 2022 年工作情况

    报告期内，我作为审计委员会召集人根据公司实际情况组织召开审计委员

会 4 次，对相关议案进行认真仔细地审议，对关注的内控管理、募集资金管理、

定期报告等工作进行了监督检查，报告期内，审计委员会认为公司内控管理符

合管理规定。

    报告期内，公司董事会提名委员会根据公司高级管理人员变动，对拟聘高

级管理人员的资格进行了认真审核，我作为独立董事发表了独立意见。公司根

据规定在 2022 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬情况，符合公司的管理

规定和披露要求。公司向薪酬和考核委员会汇报了公司 2022 年度经营情况及公

司高级管理人员薪酬与履职情况，薪酬和考核委员会公司汇报符合经营实际。

     (四)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议

以及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司 2022 年度财

务报表和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度审计费用

为 110 万元，聘期一年。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

规定及时进行了公告。

    (五)现金分红及其他投资者回报情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并口径归
属于上市公司股东的净利润为 26,950,982.41 元， 2021 年末累计可供股东分

配利润为 149,120,375.29 元。母公司 2021 年度实现净利润 26,853,306.79 元，

2021 年末母公司累计可供股东分配利润为 187,172,461.74 元。公司按照《公

司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等

相关法律法规及《公司章程》的规定，在兼顾公司发展阶段和股东利益的前提

下，公司拟定了 2021 年度利润分配预案为：拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股

本 155,000,000 股为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.00 元（含税），共
计派发现金股利人民币 15,500,000.00 元（含税），不送红股，不进行资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

       2021 年度现金分红工作已分配完成。

       (六)公司及股东承诺履行情况

       报告期内，公司需要履行的承诺的主要事项包括股票锁定承诺;填补被摊

薄即期回报的措施及承诺。股东需要履行的承诺事项有：股票锁定承诺;稳定股

价预案的承诺;避免同业竞争的承诺;减持股份承诺。

       报告期内公司及相关股东在报告期内严格履行了承诺。
       (七)信息披露的执行情况
       报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平

地披露了四个定期报告事项、五十九个临时公告事项，公司及信息披露义务人

严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完

整。
       (八)内部控制的执行情况
       报告期内，本人严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第    2   号——创业板上市公司规范运作》的要求，督促公

司内控审计工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业

内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方

面的重大缺陷。
    四、董事会各专门委员会履职情况
    公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，本人
作为第六届董事会审计委员会的召集人，以及提名委员会委员，勤勉尽职地履
行职责，2022年度，本人参加了4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，严
格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行各专门委员会
委员的职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，
促进规范公司运作，健全公司内部控制。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《西域
旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的
真实、准确、及时、完整和公平。
    2、作为公司独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《西域旅游
开发股份有限公司章程》《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》等
相关法律、法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营
情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，认真审核了公司提供的材料，必
要时向公司相关部门和人员询问并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判
断，审慎的行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
    六、培训和学习情况
    2022年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新修订的各项规范
性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训，更全面地了解
上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他事项
    1、2022年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
    2、2022年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、2022年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况；
    4、2022年度，未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。
    2023年，本人将继续勤勉尽责，严格按照有关法律法规的规定，利用自己
的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独
立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建
议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                              独立董事： 李 刚
                                                 2023年4月25日
此页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签
字页）




独立董事签名：




                                                      2023年4月25日