国金证券股份有限公司
关于西域旅游开发股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股
份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游 2022 年度募集资金存放与使用情况进
行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开
发行人民币普通股（A 股）3,875 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 7.19 元，
募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费
15,842,675.00 元后，实际募集资金净额 236,694,700.00 元。
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费用
15,842,675.00 元共计人民币 41,917,800.00 元，其中承销保荐费人民币 26,075,125.00 元
已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00 元，包括其他尚未从
募集资金账户划转的发行费用人民币 15,842,675.00 元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第 ZA15242
号”《验资报告》。
（二）2022 年度募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金净额 236,694,700.00
减：2020 年度归还银行贷款支出 67,000,000.00
减：2020 年银行手续费支出 100.00
加：2020 年度专户利息收入和理财收益 308,611.00
加：尚未支付的其他相关发行费（注 1） 62,274.93
截止 2020 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 170,065,485.93
减：2021 年度募投项目支出 10,091,850.00
减：2021 年银行手续费支出 507.00
加：2021 年度专户利息收入和理财收益 6,057,658.09
截止 2021 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 166,030,787.02
减：2022 年度募投项目支出 1,719,500.00
减：2022 年度归还银行贷款支出 13,000,000.00
减：2022 年银行手续费支出 590.00
加：2022 年度专户利息收入和理财收益 3,761,044.05
减：转入基本户（注 2） 988,793.91
截止 2022 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 154,082,947.16
注 1：公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00 元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币
15,842,675.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日公司共支付 15,780,400.07 元，尚未支付部分为印花税多计的部分 62,274.93
元。
注 2：2022 年公司已全部归还 8,000.00 万元银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于 2022 年 6 月 8 日注销，专
户剩余利息收入 988,793.91 元转入银行基本户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募
集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专
户存储。
（二）三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从 2020 年 9 月
起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村
商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订
了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格
的审批程序，以保证专款专用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，
存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
账户使
开户银行 银行账号 项目名称 存放金额 备注
用人
新疆阜康农村商业银行股份 已于 2022 年
公司 808010012010111805867 归还银行贷款 0.00
有限公司营业部 6 月 8 日销户
天池景区灯杆
新疆阜康农村商业银行股份
公司 808010012010111806088 山游客服务项 60,422,541.99
有限公司营业部
目
天山天池景区
新疆阜康农村商业银行股份
公司 808010012010111805483 区间车改造项 9,563,898.85
有限公司营业部
目
天池游客服务
新疆阜康农村商业银行股份
公司 808010012010111805605 中心改扩建项 239,762.78
有限公司营业部
目
108283636331 天池游客服务 2,052,804.08
中国银行阜康市支行 公司 107687321069 中心改扩建项 七天通知存
81,803,939.46
（理财子账户） 目 款
合计 154,082,947.16
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司本期使用募集资金投入归还银行贷款项目 13,000,000.00 元;
2、公司本期使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目 1,719,500.00 元。
3、公司本期使用部分闲置募集资金购买中国银行理财产品 80,000,000.00 元进行闲
置资金现金管理。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，金额合计 72,931,343.46 元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA155566 号）予以审核。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00 元，
置换已支付发行费用 5,931,343.46 元。
2022 年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或
非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 154,082,947.16 元（含
利息收入及理财收益），其中存放于募集资金专户 74,082,947.16 元，使用暂时闲置募
集资金进行现金管理未到期的金额为 80,000,000.00 元。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资
报告期内，公司不存在变更募集资金投资的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目截至 2022 年 12
月 31 日尚未投入建设，具体原因详见西域旅游 2022 年度募集资金实际使用情况详见附
表 1《募集资金使用情况对照表》“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
项目）”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西域旅游 2022 年度募集资金管理规范，不存在违规使用
或变相改变募集资金用途的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存
放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游 2022 年度募集资金存放与使用情况
无异议。（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西域旅游开发股份有限公司 2022 年度 单位： 元
本年度投入募集资金总
募集资金总额 236,694,700.00 14,719,500.00
额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 91,811,350.00
额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 截止期末投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否发
投向 （含部分变更） 资总额 (1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 生重大变化
承诺投资项目
天池游客服务中心 改
否 80,221,900.00 80,221,900.00 0.00 0.00 0.00% 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
扩建项目
天池景区灯杆山游 客
否 56,205,000.00 56,205,000.00 0.00 0.00 0.00% 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
服务项目
天山天池景区区间 车
否 20,267,800.00 20,267,800.00 1,719,500.00 11,811,350.00 58.28% 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
改造项目
归还银行贷款项目 否 80,000,000.00 80,000,000.00 13,000,000.00 80,000,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计
超募资金投向 不适用
合计 236,694,700.00 236,694,700.00 14,719,500.00 91,811,350.00
1、天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风景
名胜区总体规划要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正
在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查
《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占用手续，方可实施上述项
目具体建设。
未达到计划进度或 预 2、天山天池景区区间车改造募投项目，计划购置 30 辆新能源客车，公司已于 2021 年购置 20 辆新能源客车，剩余 10 辆新能源客车已于 2022 年预付 30%购置款，截至 2022
计收益的情况和原 因 年末尚有 10 辆新能源客车未完成购置。
根据公司2022年4月26日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，以及2021年年度股东大会审议通过，上述募投项目天池景区灯杆山游客服务项目和天池游客服
（分具体项目）
务中心改扩建项目预定可使用状态时间调整至2024年12月；天山天池景区区间车改造项目预定可使用状态时间调整至2022年12月。
2022年因不可抗力因素，天山天池景区区间车改造项目未按照原预定计划于2022年末实施完成，经公司2023年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十
二次会议审议通过，天山天池景区区间车改造项目预定可使用状态时间调整至2023年12月。保荐机构认为：公司本次部分募投延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
项目可行性发生重 大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目 实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目 实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目 先 截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00 元，置换已支付发行费用 5,931,343.46 元。2022 年度，公司未发生募集资金投资项目先期
期投入及置换情况 投入及置换情况。
用闲置募集资金暂 时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集 资
不适用
金结余的金额及原因
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，投资理财产品情况如下：
2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议并于 2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财产品。公司在中国银行股份有限公司购买了 2021 年 10 月 19 日起息的 8,000.00 万元 7 天通知存款，并自动续期。
尚未使用的募集资 金
2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集
用途及去向
资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财
产品。并同意授权董事会在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。
2022 年 10 月因不可抗力原因，公司 2021 年 10 月 19 日起息的 8,000.00 万元 7 天通知存款未进行赎回，根据 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述通知存款有效期至 2023 年 10 月 25 日。
募集资金使用及披 露
中存在的问题或其 他 公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目截至 2022 年 12 月 31 日尚未投入建设。
情况
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月 日
