北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司 指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
锋尚有限 指 北京锋尚世纪文化艺术有限公司
和谐成长二期 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），发行人股东
西藏晟蓝 指 西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙），发行人股东
金典文化 指 北京金典文化艺术有限公司
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
在本说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
4-3-1
锋尚有限成立 沙晓岚 70.00%、王芳韵 24.00%、
2002 年 7 月
（注册资本 100.00 万元） 于福申 5.00%、薛兴华 1.00%
2004 年 7 月 锋尚有限第一次股权转让 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
锋尚有限第一次增资
2007 年 2 月 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
（注册资本 200.00 万元）
2007 年 9 月 锋尚有限第二次股权转让 金典文化 100.00%
锋尚有限第二次增资
2007 年 12 月 金典文化 100.00%
（注册资本 1,200.00 万元）
2008 年 4 月 锋尚有限第三次股权转让 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
锋尚有限第三次增资
2013 年 12 月 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
（注册资本 2,000.00 万元）
锋尚有限第四次增资
2015 年 3 月 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
（注册资本 2,600.00 万元）
整体变更设立股份公司
2015 年 9 月 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
（注册资本 2,600.00 万元）
公司第一次增资
2016 年 12 月 沙晓岚 75.00%、王芳韵 25.00%
（注册资本 5,000.0002 万元）
沙晓岚 68.59%、王芳韵 18.75%、
2017 年 4 月 公司第一次股权转让
西藏晟蓝 12.66%
公司第二次增资、第二次股权转让 沙晓岚 55.95%、王芳韵 17.34%、和
2017 年 12 月
（注册资本 5,405.4057 万元） 谐成长二期 15.00%、西藏晟蓝 11.71%
4-3-2
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）2002 年 7 月，锋尚有限设立
公司前身锋尚有限由沙晓岚、王芳韵、于福申、薛兴华共同出资设立，注册资本为
100.00 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 7 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具“方会（F）字[2002]
第 192 号”《验资报告书》，确认上述注册资本已全部到位。
2002 年 7 月 30 日，锋尚有限取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。
锋尚有限成立时的股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 70.00 70.00 70.00%
2 王芳韵 24.00 24.00 24.00%
3 于福申 5.00 5.00 5.00%
4 薛兴华 1.00 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
（二）2004 年 7 月，锋尚有限第一次股权转让
2004 年 7 月 25 日，锋尚有限召开股东会，同意于福申将其持有的锋尚有限 5.00%
的股权转让给沙晓岚，同意薛兴华将其持有的锋尚有限 1.00%的股权转让给王芳韵。
2004 年 7 月 26 日，于福申与沙晓岚、薛兴华与王芳韵分别签署了《股权转让协议书》。
2004 年 7 月 30 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，锋尚有限
的股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 75.00 75.00 75.00%
2 王芳韵 25.00 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
4-3-3
（三）2007 年 2 月，锋尚有限第一次增资
2007 年 1 月 19 日，锋尚有限召开股东会，同意将注册资本由 100.00 万元增至 200.00
万元，新增注册资本 100.00 万元由沙晓岚、王芳韵分别以货币资金认缴 75.00 万元、25.00
万元。
2007 年 2 月 7 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2007）第 B160 号”《验
资报告》，确认上述新增注册资本已全部到位。
2007 年 2 月 8 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次增资完成后，锋尚有限的股
权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 150.00 150.00 75.00%
2 王芳韵 50.00 50.00 25.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（四）2007 年 9 月，锋尚有限第二次股权转让
2007 年 9 月 5 日，锋尚有限召开股东会，同意沙晓岚、王芳韵分别将其持有的锋
尚有限 75.00%、25.00%股权转让给金典文化。同日，沙晓岚、王芳韵与金典文化签署
了《股权转让协议》。
2007 年 9 月 11 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，锋尚有限
的股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 金典文化 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
经核查，本次股权转让系沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有锋尚有限股权，未
实际支付股权转让款。
（五）2007 年 12 月，锋尚有限第二次增资
2007 年 11 月 15 日，锋尚有限召开股东会，同意将注册资本由 200.00 万元增至
1,200.00 万元，新增 1,000.00 万元注册资本由股东以锋尚有限未分配利润出资。
4-3-4
2007 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2007]3311
号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部到位。
2007 年 12 月 6 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次增资完成后，锋尚有限的股
权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 金典文化 1,200.00 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 1,200.00 100.00%
（六）2008 年 5 月，锋尚有限第三次股权转让
2008 年 4 月 5 日，锋尚有限召开股东会，同意金典文化将其持有的锋尚有限 75.00%、
25.00%的股权分别转让给沙晓岚，王芳韵。同日，金典文化与沙晓岚、王芳韵签署了《股
东股权转让协议书》。
2008 年 5 月 4 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，锋尚有限
的股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 900.00 900.00 75.00%
2 王芳韵 300.00 300.00 25.00%
合计 1,200.00 1,200.00 100.00%
根据沙晓岚、王芳韵和金典文化的说明，2007 年 9 月沙晓岚、王芳韵将持有锋尚
有限的股权转让至金典文化，系委托金典文化进行代持，2008 年 4 月金典文化将持有
锋尚有限的股权转让至沙晓岚、王芳韵，对上述股权代持进行了还原；2007 年 9 月至
2008 年 4 月期间，沙晓岚、王芳韵实际享有委托代持股权的处分权及收益权，金典文
化代表沙晓岚、王芳韵行使处分权和收益权之外的其他股东权利，各方均无异议。基于
股权代持及还原的原因，上述过程中金典文化受让及转让发行人股权的价格均为 0 元。
根据金典文化提供的工商档案，金典文化作为发行人股东期间的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 马玉卿 85.00 85.00%
2 刘晓义 15.00 15.00%
4-3-5
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
根据沙晓岚、王芳韵和金典文化于 2017 年 8 月签署的《股权转让确认书》，确认因
股权代持和股权代持还原发生的前述股权转让行为均为各方的真实意思表示，沙晓岚、
王芳韵与金典文化于 2007 年 9 月签署的《股权转让协议》及 2008 年 4 月签署的《股份
转让协议》均已履行完毕，上述股权转让实际属于委托持股及解除、还原代持股权，沙
晓岚、王芳韵与金典文化均未向对方支付股权转让价款；各方确认，相互之间均不存在
任何债权债务；截至全部委托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、
王芳韵与金典文化未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。
沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有锋尚有限的股权系基于业务发展角度考虑，
由于当时锋尚有限注册资本较小，拟通过未分配利润转增的方式增加注册资本，而法人
股东就未分配利润转增注册资本无需缴纳相应税收。
由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给金典文化时，未及时申报纳税，
存在被主管税务机关征缴的风险。2018 年 10 月 15 日，沙晓岚、王芳韵就上述事项主
动申报并缴纳了税款及滞纳金。2018 年 10 月 24 日，国家税务总局北京市东城区税务
局出具《涉税情况说明》：鉴于沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人
所得税税款及滞纳金，对其不予进行行政处罚。因此，保荐机构、发行人律师认为，上
述事项不构成重大违法违规行为，不存在受到主管税务机关行政处罚的风险，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（七）2013 年 12 月，锋尚有限第三次增资
2013 年 11 月 29 日，锋尚有限召开股东会，同意锋尚有限注册资本由 1,200.00 万
元增至 2,000.00 万元，新增 800.00 万元注册资本由沙晓岚、王芳韵分别以货币资金认
缴 600.00 万元、200.00 万元。
2013 年 12 月 2 日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具“中天华庆验字（2013）
第 483 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部到位。
2013 年 12 月 3 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次增资完成后，锋尚有限的股
权结构具体如下：
4-3-6
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 1,500.00 1,500.00 75.00%
2 王芳韵 500.00 500.00 25.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（八）2015 年 3 月，锋尚有限第四次增资
2015 年 2 月 28 日，锋尚有限召开股东会，同意锋尚有限注册资本由 2,000.00 万元
增至 2,600.00 万元，新增 600.00 万元注册资本由沙晓岚、王芳韵分别以货币资金认缴
450.00 万元、150.00 万元。
2015 年 6 月 9 日，北京华励诚嘉会计师事务所（普通合伙）出具“华励诚嘉验审
字（2015）第 B-031 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部到位。
2015 年 3 月 3 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次增资完成后，锋尚有限的股
权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 沙晓岚 1,950.00 1,950.00 75.00%
2 王芳韵 650.00 650.00 25.00%
合计 2,600.00 2,600.00 100.00%
（九）2015 年 9 月，整体变更设立股份公司
2015 年 8 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京会兴
审字第 69000121 号”《审计报告》，锋尚有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为
6,776.56 万元。
2015 年 8 月 7 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2015]
第 050058 号” 北京锋尚世纪文化艺术有限公司拟变更为股份有限公司评估项目评估报
告》，锋尚有限截至 2015 年 6 月 30 日净资产的评估值为 7,502.64 万元。
2015 年 8 月 8 日，锋尚有限召开股东会，同意锋尚有限以 2015 年 6 月 30 日为基
准日整体变更为股份有限公司；同日，锋尚有限全体股东共同签订《北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司发起人协议》，约定将锋尚有限经审计的账面净资产 6,776.56 万元按
1：0.383676 折合为股份公司的股本总额，共计 2,600.00 万股，每股面值 1.00 元，净资
4-3-7
产大于股本部分计入资本公积，各发起人按照其在锋尚有限的出资比例持有相应比例的
股份。
2015 年 8 月 24 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会；同日，北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审
验，并出具了“[2015]京会兴验字第 69000093 号”《验资报告》。
2015 年 9 月 14 日，公司完成工商变更登记。本次整体变更完成后，公司股权结构
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 沙晓岚 1,950.00 75.00%
2 王芳韵 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
（十）2016 年 12 月，公司第一次增资
2016 年 11 月 8 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于北京锋
尚世纪文化传媒股份有限公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司总股本 2,600.00
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9.23077 股，转增后公司总股本增至
5,000.0002 万股。2016 年 11 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了上述议案。
2018 年 1 月 5 日，信永中和出具“XYZH/2018BJA70002”《验资报告》，确认上述
新增注册资本已全部到位。
2016 年 12 月 13 日，公司完成工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构具
体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 沙晓岚 3,750.0002 75.00%
2 王芳韵 1,250.0000 25.00%
合计 5,000.0002 100.00%
上述资本公积转增股本涉及的个人所得税已于 2016 年 12 月缴纳完毕。
4-3-8
（十一）2017 年 4 月，公司第一次股权转让
2017 年 4 月 6 日，沙晓岚、王芳韵分别与西藏晟蓝签署了《股权转让协议》，沙晓
岚将其持有的 320.50 万股股份以 3.80 元/股的价格转让给西藏晟蓝，转让价款总额
1,217.90 万元；王芳韵将其持有的 312.50 万股股份以 3.80 元/股的价格转让给西藏晟蓝，
转让价款总额 1,187.50 万元。
2017 年 4 月 12 日，公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 沙晓岚 3,429.5002 68.59%
2 王芳韵 937.5000 18.75%
3 西藏晟蓝 633.0000 12.66%
合计 5,000.0002 100.00%
上述股权转让涉及的个人所得税已于 2017 年 12 月缴纳完毕。
（十二）2017 年 12 月，公司第二次增资、第二次股权转让
2017 年 12 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公
司增发股份和变更注册资本的议案》，同意和谐成长二期以货币资金 9,000.00 万元认购
公司新增股份 405.4055 万股。2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大
会，审议通过了上述议案。
2017 年 12 月 27 日，和谐成长二期与公司、公司全体股东签署了《北京锋尚世纪
文化传媒股份有限公司股份认购及收购协议》，和谐成长二期以货币资金 9,000.00 万元
认购公司本次增发的 405.4055 万股股份；同时，沙晓岚将其持有的 405.4055 万股股份
以 22.20 元/股的价格转让给和谐成长二期，转让价款总额 9,000.00 万元
2018 年 1 月 5 日，信永中和出具“XYZH/2018BJA70003”《验资报告》，确认上述
新增注册资本已全部到位。
2017 年 12 月 27 日，公司完成工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，公司
股权结构具体如下：
4-3-9
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 沙晓岚 3,024.0947 55.95%
2 王芳韵 937.5000 17.34%
3 和谐成长二期 810.8110 15.00%
4 西藏晟蓝 633.0000 11.71%
合计 5,405.4057 100.00%
上述股权转让涉及的个人所得税已于 2018 年 1 月缴纳完毕。
二、发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌的情况
2015 年 12 月 22 日，全国股转公司出具《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9106 号），同
意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2016 年 1 月 21 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证
券代码：835420，转让方式为协议转让。
2017 年 2 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 3 月 20 日，全国股转公司出
具《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2017]988 号），同意公司股票于 2017 年 3 月 21 日起在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，未发生任何交易行为。
三、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确
认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况的说
明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
4-3-10
（本页无正文，为《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
沙晓岚 王芳韵 于福申 苗培如 钮沭联
卢 闯 李 华
全体监事：
李 建 李 敏 马洁波
其他高级管理人员：
郑俊杰 于君呈 付 肸 王雪晨 李 勇
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
年 月 日
4-3-11
