北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一章 引 言 ....................................................................................................... 5
一、律师事务所简介 ............................................................................................... 5
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ............................................. 6
三、声明事项 ..........................................................................................................10
四、释义 .................................................................................................................11
第二章 正 文 ......................................................................................................14
一、本次发行并上市的批准和授权 .......................................................................14
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...............................................................20
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...............................................................20
四、发行人的设立 ..................................................................................................25
五、发行人的独立性 ..............................................................................................29
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ........................................................32
七、发行人的股本及其演变...................................................................................40
八、发行人的业务 ..................................................................................................48
九、发行人的关联交易及同业竞争 .......................................................................54
十、发行人的主要财产 ..........................................................................................62
十一、发行人的重大债权债务 ...............................................................................75
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...............................................................78
十三、发行人《公司章程》的制定与修改............................................................78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................79
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................81
十六、发行人的税务 ..............................................................................................84
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律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................88
十八、发行人募集资金的运用 ...............................................................................88
十九、发行人的业务发展目标 ...............................................................................94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................................................................95
二十一、发行人招股说明书法律风险评价............................................................95
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...............................................................95
二十三、结论性意见 ..............................................................................................98
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司（以下简称“发行人”或“锋尚文化”）申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上
市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意
见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所简介
（一）本所简介
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、收
购兼并、私募股权与投资基金、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介及执业记录
为发行人本次发行并上市，本所指派唐周俊、慕景丽、李科峰作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
唐周俊律师，本所合伙人，法学硕士，EMBA，先后毕业于中国科学技术大
学、北京工商大学、长江商学院，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股
权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。唐周俊律师先后参
与及完成了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组
等证券法律业务。
唐周俊律师的联系方式为：联系电话：010-50872866，传真：010-65681022，
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律师工作报告
E-mail：tangzhoujun@zhonglun.com。
慕景丽律师，本所非权益合伙人，法学硕士，先后毕业于西北政法大学、厦
门大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日常法
律顾问等相关证券领域的法律服务。慕景丽律师先后参与及完成了数十家企业的
股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
慕景丽律师的联系方式为：联系电话：010-50872725，传真：010-65681022，
E-mail：mujingli@zhonglun.com。
李科峰律师，本所专职律师，法学硕士，先后毕业于西南政法大学、对外经
济贸易大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日
常法律顾问等相关证券领域的法律服务。李科峰律师先后参与及完成了数十家企
业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
李科峰律师的联系方式为：联系电话：010-50872723，传真：010-65681022，
E-mail：likefeng@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行并上市的专项法律顾问，指派律师
到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国
证监会发布的《创业板首发办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关
法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）。
法律意见书及本律师工作报告与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于
2018 年 6 月 12 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》、于 2018 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文
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律师工作报告
化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》、于 2018 年 10 月 15 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》、于 2019 年 1 月 31 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》、于 2019 年 2 月 27 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的专项法律意见书》、于 2019 年 3
月 31 日《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报
信有关问题的专项补充法律意见书》、于 2019 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦
律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的专项补
充法律意见书（二）》、于 2019 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》、于 2019 年 11 月 27 日出具的《北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司现场检查反馈问题的专项法律意见
书》、于 2020 年 2 月 17 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文
化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、于 2020 年 3 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世
纪文化传媒股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函的专项法律意见
书》、于 2020 年 5 月 27 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文
化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》，相关发行上市条件、法律依据及与本次申报不一致的内容，均以法律
意见书及本律师工作报告为准。
本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对
发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了
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律师工作报告
合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行
人本次发行并上市的批准和授权，发行人本次发行并上市的主体资格，发行人本
次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立
性，发行人的发起人或股东（实际控制人），发行人的业务，发行人的关联交易
及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变
化及收购兼并，发行人《公司章程》的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。
这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员
就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织
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律师工作报告
的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔
录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问
并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，
构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人拥有的商标、专利、计算机软件著作权权属状况向相关政府主管机关进行了查
档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法
院、仲裁机构的网站进行了检索。本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核
查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报
告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与
发行人存在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函等作为核查工作底稿。
此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针
对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、人力资源和社会保障等）或其他有
关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行并上市的工作时间（包括现场工作及
场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 400
个工作日。
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律师工作报告
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉
及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
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律师工作报告
（六）本所同意将本所出具的法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请
本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书和本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/锋尚文化 指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及
本次发行并上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
锋尚有限 指 北京锋尚世纪文化艺术有限公司，发行人的前身
锋尚发展 指 北京锋尚世纪文化发展有限公司，发行人的子公司
锋尚煜景 指 北京锋尚煜景文化艺术有限公司，发行人的子公司
上海思博兰帝 指 上海思博兰帝工程设计有限公司，发行人的子公司
浙江锋尚 指 浙江锋尚世纪文化传媒有限公司，发行人的子公司
郑州锋尚 指 郑州锋尚世纪文化旅游发展有限公司，发行人的子公司
太原分公司 指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司太原分公司
金典文化 指 北京金典文化艺术有限公司
西藏晟蓝 指 西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）
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律师工作报告
和谐成长二期 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
和谐天明 指 和谐天明投资管理（北京）有限公司
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主
中信建投证券 指
承销商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的
信永中和 指
审计机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
最近三年/报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
A股 指 发行人本次发行的面值为 1 元的人民币普通股
发起人 指 沙晓岚和王芳韵的合称
发起人于 2015 年 8 月 8 日签署的《北京锋尚世纪文化传
《发起人协议》 指
媒股份有限公司发起人协议》
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70002 的《北京锋
《审计报告》 指 尚世纪文化传媒股份有限公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年度审计报告》
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70003 的《北京锋
《内控报告》 指 尚世纪文化传媒股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控
制鉴证报告》
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70005 的《北京锋
《纳税情况的专项说明》 指 尚世纪文化传媒股份有限公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
发行人现行有效的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
发行人拟上市后实施的《北京锋尚世纪文化传媒股份有
《上市章程（草案）》 指
限公司章程（草案）》
《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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律师工作报告
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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律师工作报告
第二章 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一） 发行人批准本次发行并上市的程序
1. 2018 年 4 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事项的议案》《关于制定<北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行并上市相关的议案；并决定召开 2018
年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。
2. 2018 年 5 月 2 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事项的议案》《关于制定<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司章程（草案）>的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
3. 2020 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理北京锋尚世纪文
化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事项有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年第二次临
时股东大会审议。
4. 2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理北京锋尚世纪
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律师工作报告
文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事项有效期的议案》等议案。
5. 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于豁免董事会会议通知期限的议案》《关于调整北京锋尚世纪文化传媒股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于调整北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于修改<北京锋尚世纪
文化传媒股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于豁免 2020 年第三次临时股
东大会通知期限的议案》等与调整本次发行并上市部分事项相关的议案，并决定
将上述议案提请发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。
6. 2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议批准
了《关于豁免 2020 年第三次临时股东大会通知期限的议案》《关于调整北京锋
尚世纪文化传媒股份有限首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案的议案》《关于调整北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于修改<
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程（草案）>的议案》等与调整本次发行
并上市部分事项相关的议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决
议，股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人
《公司章程》的规定。
（二） 发行人股东大会通过的与本次发行并上市相关的决议的主要内容
1. 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》的内容包括：
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律师工作报告
（1）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元/股。
（3）本次发行股票数量：不超过 1,802 万股，全部为公开发行的新股，占
发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
（4）发行费用的分摊原则：发行人承担。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他
发行方式。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并
已开通创业板市场交易的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者
除外）；中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按
其规定处理。
（7）定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步
询价情况审慎确定发行价格。
（8）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（9）发行承销方式：余额包销。
（10）具体上市标准：发行人选择适用《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元。
（11）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2. 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金扣除发
行费用后，投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 创意制作及综合应用中心建设项目 64,283.97 64,283.97
2 创意研发及展示中心建设项目 5,416.25 5,416.25
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律师工作报告
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
3 企业管理与决策信息化系统建设项目 1,496.62 1,496.62
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 131,196.84 131,196.84
本次发行并上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹
资金支付项目所需款项。本次发行并上市募集资金到位后，发行人将严格按照有
关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资
金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，
发行人将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资
额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
3. 发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议
案》决定本次发行前未分配的滚存利润由首次公开发行股票后的新老股东共同享
有。
4. 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过发行人拟上市后实施的《上
市章程（草案）》，该《上市章程（草案）》系按照《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《上市公司章程指引》等有关上市公司章程的规定起草。
5. 发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<北京锋尚世
纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红
回报规划>的议案》确定了发行人上市后三年内的股东分红回报规划及其调整的
周期和机制。
6. 发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<北京锋尚世
纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司
股价预案>的议案》决定自发行人股票上市之日起三年内，若发行人股票连续 20
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于上一年
末经审计的每股净资产，发行人将根据当时有效的法律法规和该预案，与控股股
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律师工作报告
东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定发行人股价的具体方
案。
7. 发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施方案的
议案》分析了本次发行股票对即期回报的影响，确定了填补被摊薄即期回报的具
体措施。
8. 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》决定授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件范围内全权办理本次发行并上市有关事项。
9. 发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》，确认中信建投
证券为本次发行并上市的保荐机构及主承销商；确认信永中和为本次发行并上市
的专项审计机构；确认中伦为本次发行并上市的专项法律顾问。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，
与本次发行并上市有关的上述股东大会决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行并上市相关事宜
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事项的议案》，就本次发行并上市将以下事项授权
给董事会：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
股东大会的决议，与保荐机构协商制定和实施本次公开发行的具体方案和申请文
件，根据情况确定和调整本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式
和定价方式等具体事宜；
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律师工作报告
2. 在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据相关监管机
构的要求及发行人实际情况相应调整募集资金投入顺序、用途范围，并依据实际
募集资金使用情况调配各项目投资金额；
3. 根据国家法律法规及证券监管部门对于发行股票并在创业板上市的现行
规定和政策相应调整本次发行方案；
4. 签署与本次发行并上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程
中的重大合同；
5. 向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行并上市相关的一切工
作；
6. 按照有关法律法规、发行人股票上市地的上市规则及监管和审核机关的
要求，对所有本次发行并上市相关材料的文字及内容作出修改；
7. 支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发
行和上市所必需的手续和工作；
8. 本次发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法
律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
9. 在本次发行并上市获得交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根
据审核和发行的具体情况完善公司章程的相关条款，报主管机关备案后实施，并
办理注册资本变更登记事宜；
10. 聘请参与本次发行并上市的中介机构并决定其专业服务费用；
11. 全权办理与本次发行并上市有关的其他一切事宜；
12. 在股东大会授权范围内，董事会将上述授权同时转授予由董事长、总经
理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成的上市工作组；
13. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
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律师工作报告
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，
发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜，授权范围、程
序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准
与授权，尚待交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人的前身锋尚有限设立于 2002 年 7 月 30 日，2015
年 9 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）
并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限
责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（二） 发行人依法有效存续情况
经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章
程》和《上市章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续。因此，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》或《上市章程（草案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在
提请交易所审核通过及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
3-3-2-20
律师工作报告
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定；
4. 根据有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的陈
述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第四十七条
规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件（具体详见本律师工作报
告第“三/（四）”部分），尚需取得交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符
合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十条的规定
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律师工作报告
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人前身锋尚有限设立于 2002 年 7
月 30 日，2015 年 9 月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为股
份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之日
起计算持续经营时间已在 3 年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办
法》第十二条第（一）项的规定。
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律师工作报告
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主要从事大型文化演艺活动、
文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，发行
人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权和
管理团队稳定，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发
行人实际控制人为沙晓岚和王芳韵，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项的规定。
根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有效的《公
司章程》并经本所律师核查，发行人主要从事大型文化演艺活动、文化旅游演艺、
景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。本所律师认为，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发
办法》第十三条第一款的规定。
根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的承
诺并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十
三条第二款的规定。
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律师工作报告
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1. 发行人符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，
符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定；
2. 截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 5,405.4057 万股，注册
资本及实收资本均为 5,405.4057 万元，若本次公开发行的 1,802.00 万股股份全部
发行完毕，发行人股份总数将达到 7,207.4057 万股，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定；
3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并上
市的决议，发行人拟公开发行不超过 1,802.00 万股人民币普通股股票，若全部发
行完毕，发行人股份总数将达到 7,207.4057 万股，公开发行的股份占发行人股份
总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公司公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定；
4. 发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项
的规定，详见本律师工作报告“三/（四）/5”，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第（四）项的规定；
5. 根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以
归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 13,549.06 万元、24,145.01 万元，累计金额超过 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定
的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票
公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人及其前身锋尚有限的设立情况
1. 发行人前身锋尚有限的设立
发行人的前身系锋尚有限，由沙晓岚、王芳韵、于福申、薛兴华共同投资设
立，设立时注册资本为 100 万元。
2002 年 7 月 24 日，沙晓岚、于福申、薛兴华、王芳韵共同签署了《北京锋
尚世纪文化艺术有限公司章程》，共同设立锋尚有限，注册资本为 100 万元。
2002 年 7 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（方会（F）字[2002]第 192 号），确认沙晓岚以货币方式出资 70 万元，于
福申以货币方式出资 5 万元，王芳韵以货币方式出资 24 万元，薛兴华以货币方
式出资 1 万元，锋尚有限注册资本 100 万元已全部缴纳。
2002 年 7 月 30 日 ， 锋 尚 有 限 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
1101022398504 的《企业法人营业执照》。
锋尚有限设立时的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 沙晓岚 70 70 70
2 王芳韵 24 24 24
3 于福申 5 5 5
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律师工作报告
4 薛兴华 1 1 1
合计 100 100 100
综上，本所律师认为，锋尚有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当
时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 锋尚有限整体变更设立为股份有限公司
（1）关于发行人设立的程序
2015 年 8 月 6 日，兴华会计师出具《审计报告》[2015]京会兴审字第 69000121
号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，锋尚有限经审计的净资产账面值为人民币
6,776.56 万元。
2015 年 8 月 7 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2015]050058 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，锋尚有
限经评估的净资产为人民币 7,502.64 万元。
2015 年 8 月 8 日，锋尚有限召开股东会，同意锋尚有限以 2015 年 6 月 30
日为基准日，由各发起人按照各自在锋尚有限的出资比例持有相应数额的股份，
整体变更设立股份公司。
2015 年 8 月 8 日，沙晓岚、王芳韵签署《北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司发起人协议》。各发起人同意，以锋尚有限经审计的净资产中的 2,600 万元
人民币折为股份公司的股本，其他计入股份公司的资本公积。
2015 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
作出以下决议：（1）审议通过了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司筹
办情况的报告》、《关于设立北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司的议案》、《关
于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司章程的起草报告》、《关于制定<关联交易管理办法>
的议案》、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<对外担保管
理办法>的议案》、《关于制定<防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金
管理办法>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于自审计基准日
3-3-2-26
律师工作报告
至股份有限公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担
的议案》等议案；（2）选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代
表监事；（3）全体股东一致同意以净资产 67,765,551.09 元折合成股份公司股本，
共计折合股本 2,600 万股，每股面值 1 元人民币，净资产剩余部分计入股份公司
资本公积金。整体变更设立的股份公司股本 2,600 万元。由各发起人按照各自在
发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；（4）授权董
事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
2015 年 8 月 24 日，股东沙晓岚、王芳韵签署《北京锋尚世纪文化传媒股份
有限公司章程》。
2015 年 8 月 24 日，兴华会计师出具《验资报告》（[2015]京会兴验字第
69000093 号），审验截至 2015 年 8 月 24 日，锋尚文化（筹）已收到各股东投
入的股本人民币 2,600 万元。
2015 年 9 月 14 日，北京市工商局东城分局向发行人核发了注册号为
110101003985047 号的《营业执照》。
发行人整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 沙晓岚 19,500,000 75
2 王芳韵 6,500,000 25
合计 26,000,000 100
（2）关于发起人资格
经本所律师核查，发行人整体变更设立时的 2 名发起人股东均为自然人，均
具有发起设立股份有限公司的资格，其发起人资格已经工商行政管理部门予以确
认。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限
公司的条件：
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律师工作报告
A. 发起人为 2 名自然人，均在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
B. 全体发起人认购的股本总额为 2,600 万元，且已经全部缴足，符合公司
章程规定；
C. 发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
D. 发起人依法制订了公司章程；
E. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
F. 有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 2,600 万元，不高于锋尚有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立
方式符合法律规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设
立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，
设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）锋尚有限整体变更设立发行人的过程中，锋尚有限的全体股东签订了
《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以
锋尚有限整体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的锋尚有限对应权益
折合为发行人的股份。
经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不
会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会并
作出决议，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于北京锋尚世纪文化传
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律师工作报告
媒股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司的议案》《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司设立费用情况的报告》《关
于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程的起草报告》《关于制定<关联交易
管理办法>的议案》《关于制定<对外投资管理办法>的议案》《关于制定<对外
担保管理办法>的议案》《关于制定<防范控股股东或实际控制人及其关联方占用
资金管理办法>的议案》《关于选举北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第一届
董事会成员的议案》《关于选举北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第一届监事
会股东代表监事的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《关于自审计基准日
至股份有限公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担
的议案》《关于授权北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司董事会办理股份公司设
立相关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1. 产品或服务独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司所从事的主要业务为
大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设
计及制作服务。上述业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2. 经营体系独立
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人及其子公司在长期的经营过程中
拥有自己独立的行业声望，拥有独立的设计、采购、销售及相关配套服务一整套
完整的业务体系，拥有独立的经营资质，独立面对市场，不依赖控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
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律师工作报告
3. 发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
以及严重影响发行人独立性的关联交易。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及《审计报告》和本所律师
核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在且不从事与发
行人主营业务相同或构成竞争的业务；最近三年发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
（二） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法完整地拥有其运营环节所必需主要
的设备、注册商标、专利、计算机软件著作权等有形和无形资产，股东出资已经
缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分
明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员的任命程序均符合发行人的公司章程及其他内部制度的规定且独立
工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作
出人事任免或控制的情形。
3. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理
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律师工作报告
制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业员工混同的情况。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
1. 根据发行人提供的组织结构图和本所律师核查，发行人设立有独立的业
务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位
或个人的控制。
3. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
1. 根据发行人确认、《内控报告》以及本所律师核查，发行人建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 发行人设有独立的财务部门，具备独立的财务总监及其他专职财务人员。
3. 根据《内控报告》和本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4. 根据《审计报告》和本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
5. 根据发行人持有的统一社会信用代码为 91110101741558466W 的《营业执
照》，发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务。
3-3-2-31
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人设立时的发起人
1. 根据《发起人协议》、《验资报告》（[2015]京会兴验字第 69000093 号）
及发行人工商登记档案资料，发行人以锋尚有限整体变更为股份有限公司时的发
起人共有 2 名，发起人基本信息及发行人设立时发起人的持股情况如下：
发起人姓
序号 国籍 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%）
名
1 沙晓岚 中国 3101061962******** 19,500,000 75
2 王芳韵 中国 1101061965******** 6,500,000 25
合计 26,000,000 100
2. 经本所律师核查，以上发起人发起设立发行人时，半数以上在中国境内
有住所。上述发起人的股东资格已经工商行政管理部门予以确认。
3. 发行人设立时总股本为 2,600 万元。各发起人根据法律法规规定，以截
至 2015 年 6 月 30 日锋尚有限经审计的净资产为依据，折股确定发行人的注册资
本，各发起人在发行人的持股比例与在锋尚有限的持股比例相同。发起人投入的
资产产权清晰，锋尚有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而
产生的法律障碍。
4. 发行人设立过程中，不存在发起人将其其他全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股发行人的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
3-3-2-32
律师工作报告
综上，本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，具
备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情
形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起
人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司
的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东及持股
情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沙晓岚 30,240,947 55.95
2 王芳韵 9,375,000 17.34
3 和谐成长二期 8,108,110 15.00
4 西藏晟蓝 6,330,000 11.71
合计 54,054,057 100.00
2. 发行人现有股东的基本情况如下：
（1）西藏晟蓝
① 基本情况
名称 西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）
登记部门 西藏自治区拉萨市曲水县工商局
统一社会信用代码 91540124MA6T2FD5XK
西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼
住所
307-A03 室
执行事务合伙人 沙晓岚
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 3 月 30 日
经营期限 2017 年 3 月 30 日至 2027 年 3 月 9 日
文化传播服务；企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可经营此项目。】
② 决策程序
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律师工作报告
发行人第一届董事会第十六次次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于设立员工持股平台的议案》，同意发行人通过西藏晟蓝实施股权激励。
③ 人员构成
经本所律师核查，西藏晟蓝系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告
出具日，西藏晟蓝现有合伙人 22 人，均在或曾经在发行人或其子公司处任职，
具体情况如下：
序 出资额（万 在或曾经在发行人及其子公司
姓名 出资比例 合伙人类型
号 元） 的任职情况
1 沙晓岚 1,978.28 82.24% 普通合伙人 董事长、总经理
2 于福申 95.00 3.95% 有限合伙人 董事、副总经理
3 马洁波 45.60 1.90% 有限合伙人 监事、制作总监
4 郑俊杰 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理
5 王雪晨 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理
原上海思博兰帝副总经理，2017
6 李涛 38.00 1.58% 有限合伙人
年 2 月离职
7 于君呈 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理
8 李勇 30.40 1.26% 有限合伙人 财务总监、董事会秘书
9 付肸 30.40 1.26% 有限合伙人 副总经理
原舞美设计部灯光设计师，2018
10 牛亚飞 11.40 0.47% 有限合伙人
年 3 月离职
11 钱瑞青 7.60 0.32% 有限合伙人 财务副总监
12 罗璇 7.60 0.32% 有限合伙人 演出事业部灯光设计师
13 孙腾 7.60 0.32% 有限合伙人 文旅演艺部文案策划
14 李斌 7.60 0.32% 有限合伙人 文旅演艺部策划副总监
15 姜薇 7.60 0.32% 有限合伙人 证券事务部证券事务代表
16 张玲玲 7.60 0.32% 有限合伙人 多媒体事业部一部经理
原舞美设计部投影视频设计组
17 王志伟 5.70 0.24% 有限合伙人
主任，2018 年 11 月离职
18 毛萍萍 3.80 0.16% 有限合伙人 上海思博兰帝财务经理
19 刘猛 3.80 0.16% 有限合伙人 多媒体事业部副总监
原三维动画部主任，2017 年 4 月
20 吕晶龙 1.90 0.08% 有限合伙人
离职
21 王志江 0.76 0.03% 有限合伙人 上海思博兰帝副总经理
3-3-2-34
律师工作报告
22 王志猛 0.76 0.03% 有限合伙人 上海思博兰帝工程经理
合计 2,405.40 100.00% -- --
截至本律师工作报告出具之日，西藏晟蓝持有发行人 6,330,000 股股份，占
发行人股份总数的 11.77%。
④ 减持承诺情况
根据西藏晟蓝签署的股份锁定的承诺，西藏晟蓝承诺自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后 2 年内减持的，西藏晟蓝减持价格
不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内，如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，则其持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
根据西藏晟蓝《合伙协议》：1）合伙企业的合伙人应当是与发行人或其控
股子公司签署劳动合同的正式员工；2）经普通合伙人同意，合伙人可以向合伙
人以外的符合合伙协议规定的合伙人资格的第三人转让其在有限合伙企业中的
财产份额；3）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：……根据相关规定合伙人
必须具有相关资格而丧失该资格，但经执行合伙人同意的除外。
除上述外，西藏晟蓝中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
⑤ 规范运行情况及备案情况
根据西藏晟蓝的说明并经本所律师核查，西藏晟蓝系依法设立并合法合规存
续。西藏晟蓝系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不
存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》等规定办理登记备案。
3-3-2-35
律师工作报告
⑥ 相关权益定价的公允性
根据发行人提供的资料及说明，发行人 2017 年 4 月股份支付相关权益工具
公允价值以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定
价依据，其定价公允、合理；发行人 2018 年 12 月股份支付相关权益工具公允价
值以 2019 年度动态市盈率作为定价依据，与前次外部投资者入股定价方式与市
盈率水平不存在重大差异，其定价公允、合理。
综上，本所律师认为，发行人设立员工持股平台西藏晟蓝并通过其进行股权
激励已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议
通过；其具体人员构成符合合伙协议的相关约定；西藏晟蓝及通过其间接持有发
行人股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员均按照相关法律法规的规定
作出相应的股份减持承诺。西藏晟蓝系以自有资金进行投资，没有以公开或非公
开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案；发行人实施完毕的股权激励
相关权益定价公允、合理；发行人实施完毕的股权激励合法、合规，不存在损害
发行人利益的情形。
（2）和谐成长二期
名称 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
住所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙人 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
统一社会信用代码 91330782MA28EE600Q
企业类型 有限合伙企业
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金
融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理（不
含国有资产等国家专项规定的资产）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 18 日
营业期限 2016 年 10 月 18 日至长期
出资额（万 出资比
出资结构 合伙人 合伙人类型
元） 例
3-3-2-36
律师工作报告
北京和谐欣荣投资中心（有限
普通合伙人 20,200.00 3.00%
合伙）
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 240,000.00 35.65%
义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 150,000.00 22.28%
天津天保控股有限公司 有限合伙人 120,000.00 17.82%
湖北省长江经济带产业引导基
有限合伙人 100,000.00 14.85%
金合伙企业（有限合伙）
中国科学院控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.97%
杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.49%
佛山市创新创业产业引导基金
有限合伙人 10,000.00 1.49%
投资有限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业
有限合伙人 3,100.00 0.46%
（有限合伙）
合计 -- 673,300.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站，和谐成长二期及其管理人和
谐天明已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规定完成了私募投资基金的备案和私募投资基金管
理人登记，和谐成长二期于 2016 年 11 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编
码为 SN1516；和谐成长二期管理人和谐天明于 2016 年 8 月 15 日完成私募投资
基金管理人登记，登记编号为 P1032842。
经核查，本所律师认为，发行人在册股东中的私募投资基金及其管理人已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等文件规定履行了相关程序。
根据和谐成长二期出具的承诺函并经本所律师核查，和谐成长二期与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据发行人及其股东与和谐成长二期于 2017 年 12 月 27 日签署的《股东协
议》和发行人股东与和谐成长二期于 2017 年 12 月 27 日签署的《协议书》，和
谐成长二期享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄权、回购权、特
别表决机制、股份转让限制等方面的特殊权利，该等特殊权利约定在发行人作出
首次公开发行股票并上市之股东大会决议之日自动终止，但如发行人的首次公开
3-3-2-37
律师工作报告
发行股票并上市申请因任何原因未被受理、被退回、被否决或由发行人申请撤回，
则应自有关事实发生之次日起恢复生效。根据发行人及其股东沙晓岚、王芳韵、
西藏晟蓝与和谐成长二期于 2020 年 2 月 17 日签署的《股东协议的补充协议》，
前述和谐成长二期享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄权、回购
权、特别表决机制、股份转让限制等对赌条款及特殊权利安排终止执行，该等条
款约定的权利义务终止，各方互不追究违约责任。因此，截至本律师工作报告出
具日，上述特殊权利约定均已彻底终止，和谐成长二期与发行人及其实际控制人
之间不存在对赌协议或类似安排。
（3）沙晓岚
沙晓岚，中国国籍，香港居民（非永久），无境外永久居留权，身份证号码
为 3101061962********，现任发行人董事长、总经理。
（4）王芳韵
王芳韵，中国国籍，香港居民（非永久），无境外永久居留权，身份证号码
为 1101061965********，现任发行人董事。
3. 根据发行人股东出具的承诺及经本所律师核查，发行人的股东对发行人
的出资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次
发行并上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以锋尚有限整体变更
的方式及股份转让、增资的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各
股东所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，
不存在权属界定争议或纠纷。
（三）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东
中沙晓岚直接持有发行人 55.95%的股份，通过西藏晟蓝间接控制发行人 11.71%
的股份，合计控制发行人 67.66%的股份，并担任发行人董事长、总经理，为发
行人的控股股东。
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律师工作报告
沙晓岚和王芳韵为夫妻关系，截至本律师工作报告出具日，沙晓岚、王芳韵
分别直接持有发行人 55.95%、17.34%的股份，同时沙晓岚通过西藏晟蓝间接控
制发行人 11.71%的股份，沙晓岚、王芳韵合计控制公司 85.00%的股份。在本次
发行后，沙晓岚、王芳韵合计持有发行人的股份仍将超过 50%，对发行人拥有实
际控制地位，为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为沙晓岚，实际控制人为沙晓岚、
王芳韵二人，且最近二十四个月未发生过变更。
（四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系
锋尚有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股
份公司股份的方式，该等出资已经兴华会计师出具《验资报告》（[2015]京会兴
验字第 69000093 号）验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人系以锋尚有限整体净资产折股设立，不存在
发起人将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的
情形。
（六）经本所律师核查，发行人系以锋尚有限整体净资产折股设立，不存在
发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的转移
1. 锋尚有限整体变更为发行人时，根据发行人的陈述、兴华会计师出具的
《验资报告》（[2015]京会兴验字第 69000093 号）验证以及本所律师核查，发
行人各发起人均已缴足其全部出资。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，锋尚有
限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实
际享有和使用。
3-3-2-39
律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的历史沿革
1. 发行人前身锋尚有限的设立
发行人前身为锋尚有限。如本律师工作报告第“四/（一）/1”部分所述，锋
尚有限于 2002 年 7 月 30 日正式设立，设立时注册资本为 100 万元，出资情况为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 沙晓岚 货币 70 70
2 王芳韵 货币 24 24
3 于福申 货币 5 5
4 薛兴华 货币 1 1
合计 -- 100 100
2. 2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 7 月 25 日，锋尚有限召开股东会，同意：（1）于福申将其所持锋
尚有限 5%的股权（对应注册资本 5 万元）转让给沙晓岚；（2）薛兴华将其所持
锋尚有限 1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给王芳韵；（3）修改公司章程。
2004 年 7 月 26 日，于福申与沙晓岚签署《股权转让协议书》，于福申将其
持有的锋尚有限 5 万元出资额转让给沙晓岚；薛兴华与王芳韵签署《股权转让协
议书》，薛兴华将其持有的锋尚有限 1 万元出资额转让给王芳韵。
2004 年 7 月 30 日，锋尚有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沙晓岚 货币 75 75
2 王芳韵 货币 25 25
合计 -- 100 100
3. 2007 年 2 月，第一次增资
3-3-2-40
律师工作报告
2007 年 1 月 19 日，锋尚有限召开股东会，同意变更公司注册资本，由 100
万元变更为 200 万元，新增注册资本 100 万元由沙晓岚、王芳韵分别以货币资金
认缴 75 万元、25 万元；同意修改公司章程。
2007 年 2 月 7 日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字（2007）
第 B160 号），经审验，截至 2007 年 2 月 7 日，锋尚有限已经收到股东王芳韵、
沙晓岚缴纳的新增注册资本 100 万元；新增注册资本为货币出资。
2007 年 2 月 8 日，锋尚有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沙晓岚 货币 150 75
2 王芳韵 货币 50 25
合计 -- 200 100
4. 2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 5 日，沙晓岚、王芳韵与金典文化签订了《股权转让协议》，沙
晓岚将其在锋尚有限持有的 75%股权转让给金典文化，王芳韵将其在锋尚有限持
有的 25%股权转让给金典文化。
2007 年 9 月 5 日，锋尚有限召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司
章程。
2007 年 9 月 11 日，锋尚有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金典文化 货币 200 100
合计 -- 200 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让系沙晓岚、王芳韵
委托金典文化代为持有锋尚有限股权，因此，就本次股权转让，金典文化未向沙
晓岚、王芳韵实际支付股权转让款。
5. 2007 年 12 月，第二次增资
3-3-2-41
律师工作报告
2007 年 11 月 15 日，锋尚有限股东作出决定，同意：（1）公司注册资本由
200 万元增加至 1,200 万元，增加的 1,000 万元由股东以锋尚有限未分配利润出资；
（2）修改公司章程。
2007 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
真诚验字[2007]3311 号），经审验，截至 2007 年 10 月 30 日，锋尚有限已经将
税后未分配利润 1,000 万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 1200 万元，
累计实收资本 1,200 万元。
2007 年 12 月 6 日，锋尚有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金典文化 货币 1,200 100
合计 -- 1,200 100
6. 2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 4 月 5 日，沙晓岚、王芳韵与金典文化签订了《股东股权转让协议书》，
金典文化将其在锋尚有限持有的 1,200 万元出资额以货币方式转让给沙晓岚 900
万元、王芳韵 300 万元。
2008 年 4 月 5 日，锋尚有限股东作出决定，同意上述股权转让并相应修改公
司章程。
2008 年 5 月 4 日，锋尚有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沙晓岚 货币 900 75
2 王芳韵 货币 300 25
合计 -- 1,200 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让系将沙晓岚、王芳
韵委托金典文化代为持有的股权进行还原，因此，就本次股权转让，沙晓岚、王
芳韵未向金典文化实际支付股权转让款。
3-3-2-42
律师工作报告
就上述股权代持及还原事项，沙晓岚、王芳韵、金典文化共同签署了《股权
转让确认书》，确认因股权代持和股权代持还原发生的前述股权转让行为均为各
方的真实意思表示，沙晓岚、王芳韵与金典文化于 2007 年 9 月签署的《股权转
让协议》及 2008 年 4 月签署的《股份转让协议》均已履行完毕，上述股权转让
实际属于委托持股及解除、还原代持股权，沙晓岚、王芳韵与金典文化均未向对
方支付股权转让价款；各方确认，相互之间均不存在任何债权债务；截至全部委
托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、王芳韵与金典文化
未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。同时，发行人实际控制
人沙晓岚、王芳韵亦出具承诺函，承诺如因上述股权转让及以未分配利润增资事
宜需要补缴任何税款，或导致发行人遭受任何处罚损失的，均由实际控制人承担。
根据沙晓岚、王芳韵和金典文化的说明，沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为
持有锋尚有限的股权系基于业务发展角度考虑，由于当时锋尚有限注册资本较
小，拟通过未分配利润转增的方式增加注册资本，而法人股东就未分配利润转增
注册资本无需缴纳相应税款。
由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给金典文化时，未及时申
报纳税，2018 年 10 月 15 日，沙晓岚和王芳韵就上述事项申报缴纳税款及滞纳
金合计 1,038.56 万元，其中，沙晓岚应缴财产转让所得个人所得税 259.25 万元、
滞纳金 519.67 万元；王芳韵应缴财产转让所得个人所得税 86.42 万元、滞纳金
173.22 万元。2018 年 10 月 24 日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉
税情况说明》，鉴于沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人所得
税税款及滞纳金，对其不予进行行政处罚。因此，本所律师认为，上述事项不构
成重大违法违规行为，不存在受到主管税务机关行政处罚的风险，不构成本次发
行并上市的法律障碍。
7. 2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 11 月 29 日，锋尚有限召开股东会，同意：（1）变更公司注册资本，
由原 1,200 万元变更为 2,000 万元，其中王芳韵以货币增资 200 万元，沙晓岚以
货币增资 600 万元；（2）新的股权设置为：股东王芳韵以货币出资 500 万元，
3-3-2-43
律师工作报告
占注册资本的 25%，股东沙晓岚以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 75%；（3）
修改公司章程。
2013 年 12 月 2 日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中天华庆验字（2013）第 483 号），截至 2013 年 11 月 30 日，锋尚有限已收
到王芳韵、沙晓岚的新增注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元整，变更后
的累计注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。
2013 年 12 月 3 日，锋尚有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沙晓岚 货币 1,500 75
2 王芳韵 货币 500 25
合计 -- 2,000 100
8. 2015 年 3 月，第四次增资
2015 年 2 月 28 日，锋尚有限召开股东会，同意：（1）变更公司注册资本，
由原 2,000 万元变更为 2,600 万元，其中王芳韵由原出资额 500 万元变更为 650
万元，占注册资本的 25%，沙晓岚由原出资额 1,500 万元变更为 1,950 万元，占
注册资本的 75%；（2）修改公司章程。
2015 年 6 月 9 日，北京华励诚嘉会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（华励诚嘉验审字（2015）第 B-031 号），经审验，截至 2015 年 2 月 28
日，锋尚有限收到王芳韵、沙晓岚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万
元，全部以货币出资。
2015 年 3 月 3 日，锋尚有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，锋尚有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沙晓岚 货币 1,950 75
2 王芳韵 货币 650 25
3-3-2-44
律师工作报告
合计 2,600 100
9. 2015 年 9 月，锋尚有限整体变更设立为发行人，具体情况详见本律师工
作报告第“四”部分。
10. 2016 年 1 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 10 月 8 日，锋尚文化 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015 年
12 月 22 日，全国股转公司出具《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9106 号），同
意锋尚文化股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2016 年 1 月 21 日，锋尚文化股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，证券代码：835420，转让方式为协议转让。
11. 2016 年 12 月，锋尚文化资本公积转增股本
2016 年 11 月 23 日，锋尚文化召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司资本公积转增股本的议案》，同意
发行人 2016 年半年度权益分派方案为：以现有总股本 26,000,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.230770 股，转增前总股本为 26,000,000 股，
转增后总股本增至 50,000,002 股。
2018 年 1 月 5 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA70002），
经审验，截至 2016 年 11 月 30 日，锋尚文化已将资本公积 24,000,002 元转增股
本。
2016 年 12 月 13 日，锋尚文化就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，锋尚文化的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沙晓岚 37,500,002 75
2 王芳韵 12,500,000 25
3-3-2-45
律师工作报告
合计 50,000,002 100
根据发行人提供的缴税凭证，上述资本公积转增股本涉及的个人所得税已于
2016 年 12 月缴纳完毕。
12. 2017 年 3 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统摘牌
2017 年 2 月 4 日，锋尚文化 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 3 月 20 日，
全国股转公司出具《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司终止股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]988 号），同意锋尚文
化股票于 2017 年 3 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
经核查，在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人在信息披露、董事
会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌程序合法合规，不存在受到处罚或自律
监管措施的情形，发行人《招股说明书》披露的信息与新三板挂牌期间的信息披
露不存在重大差异。
13. 2017 年 4 月，第四次股权转让
2017 年 4 月 6 日，沙晓岚、王芳韵分别与西藏晟蓝签署了《股份转让协议》，
约定沙晓岚将其持有的发行人 3,205,000 股股份以每股 3.80 元的价格转让给员工
持股平台西藏晟蓝，转让价款总额为 1,217.90 万元；王芳韵将其持有的发行人
3,125,000 股股份以每股 3.80 元的价格转让给员工持股平台西藏晟蓝，转让价款
总额为 1,187.50 万元。
2017 年 4 月 12 日，锋尚文化就本次股份转让办理了工商备案。
本次股份转让完成后，锋尚文化的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沙晓岚 34,295,002 68.59
2 王芳韵 9,375,000 18.75
3 西藏晟蓝 6,330,000 12.66
合计 50,000,002 100.00
3-3-2-46
律师工作报告
14. 2017 年 12 月，第五次股权转让及第六次增资
2017 年 12 月 19 日，锋尚文化召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增发股份和变更注册资本的议案》，同意发行人以每股 22.20 元的
价格向和谐成长二期发行股份 405.4055 万股，本次发行后，公司的注册资本变
更为 5,405.4057 万元。
2017 年 12 月 27 日，发行人、沙晓岚、王芳韵、西藏晟蓝与和谐成长二期
签署了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司股份认购及收购协议》，约定锋尚
文化增加注册资本 405.4055 万元，新增加的注册资本全部由和谐成长二期认购，
认购价款为 9,000 万元；沙晓岚将其持有的锋尚文化 4,054,055 股股份以每股 22.20
元的价格转让给和谐成长二期，转让价款总额为 9,000 万元。
2018 年 1 月 5 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA70003），
经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，锋尚文化已收到和谐成长二期缴纳的新增注
册资本合计人民币 4,054,055 元，全部新增注册资本均以货币出资。
2017 年 12 月 27 日，锋尚文化就本次股份转让及增资办理了工商变更登记。
本次股份转让及增资完成后，锋尚文化的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沙晓岚 30,240,947 55.95
2 王芳韵 9,375,000 17.34
3 和谐成长二期 8,108,110 15.00
4 西藏晟蓝 6,330,000 11.71
合计 54,054,057 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合
法有效，截至本律师工作报告出具日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；历次
股权变动履行了内部决策程序及工商登记等外部登记和备案程序，符合相关法律
法规的规定。
3-3-2-47
律师工作报告
（二） 根据工商信息登记显示和发行人确认，截至本律师工作报告出具日，
发行人的各股东所持有的发行人的股份均不存在登记质押情况。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人经营范围和经营方式
根据北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110101741558466W 的《营业执照》，发行人的经营范围为：组织文化艺术交
流活动；舞台灯光设计；舞台灯光设备租赁；安装、调试舞台设备；施工总承包；
专业承包；承办展览展示；技术推广服务；销售机械电器设备、五金交电（不含
电动自行车）；经济信息咨询；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；工程
勘察设计；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2022 年 06 月 21
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营演出及经纪业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，截至本律师工作报告出
具日，发行人及其子公司经营业务所需的资质、许可、认证具体情况如下：
序 企业 发证 有效
证书名称 证书编号 发证部门 资质等级/范围
号 名称 日期 期至
专业舞台设计制作 发行 CASA-20 中国舞台 2017. 2021.
1 甲级
工程资质等级证书 人 1701-001 美术学会 01 12
专业舞台灯光设
发行 CASA-20 中国舞台 2017. 2021.
2 计、安装及调试资 甲级
人 1701-001 美术学会 01 12
质等级证书
专业舞台机械设
发行 CASA-20 中国舞台 2017. 2021.
3 计、安装及调试资 甲级
人 1701-001 美术学会 01 12
质等级证书
专业舞台音视频设
发行 CASA-20 中国舞台 2017. 2021.
4 计、安装及调试资 甲级
人 1701-001 美术学会 01 12
质等级证书
3-3-2-48
律师工作报告
专业舞台音响设
发行 CASA-20 中国舞台 2017. 2021.
5 计、安装及调试资 甲级
人 1701-001 美术学会 01 12
质等级证书
京演（机
发行 构） 北京市文 经营演出及经纪 2008. 2022.
6 营业性演出许可证
人 [2008]04 化局 业务 06.21 06.21
09 号
中国演艺 专业灯光工程综
设备技术 合技术能力等级
演艺设备工程企业 CETA-P
发行 协会演出 壹级（适用范围： 2007. 2023.
7 综合技术能力等级 L2007-00
人 场馆设备 专业灯光工程深 06 06.30
评定证书 13
专业委员 化设计、安装、
会 调试和服务）
音视频系统集成
工程综合技术能
力等级壹级（适
中国演艺
用范围：音视频
设备技术
演艺设备工程企业 CETA-P 系统集成（不包
发行 协会演出 2017. 2022.
8 综合技术能力等级 AV2017- 含剧场、音乐厅、
人 场馆设备 07.01 06.30
评定证书 0003 演播厅、体育场
专业委员
馆专业音响系
会
统）工程的深化
设计、安装、调
试和服务）
演艺音响制作服
中国演艺
务综合技术能力
设备技术
演艺设备工程企业 CETA-P 等级壹级（适用
发行 协会演出 2019. 2023.
9 综合技术能力等级 AA2018- 范围：演艺音响
人 场馆设备 01.01 12.31
评定证书 0006 系统设计制作、
专业委员
设备租赁和应用
会
服务）
演艺视频制作服
中国演艺
务综合技术能力
设备技术
演艺设备工程企业 CETA-P 等级壹级（适用
发行 协会演出 2019. 2023.
10 综合技术能力等级 SV2018- 范围：演艺视频
人 场馆设备 01.01 12.31
评定证书 0006 系统设计制作、
专业委员
设备租赁和应用
会
服务）
演艺灯光制作服
中国演艺
务综合技术能力
设备技术
演艺设备工程企业 CETA-P 等级壹级（适用
发行 协会演出 2019. 2023.
11 综合技术能力等级 AL2018- 范围：演艺灯光
人 场馆设备 01.01 12.31
评定证书 0007 系统设计制作、
专业委员
设备租赁和应用
会
服务）
3-3-2-49
律师工作报告
中国演艺 专业音响工程综
设备技术 合技术能力等级
演艺设备工程企业 CETA-P
发行 协会演出 贰级（适用范围： 2019. 2024.
12 综合技术能力等级 A2019-0
人 场馆设备 专业音响工程深 07.01 06.30
评定证书 007
专业委员 化设计、安装、
会 调试和服务）
演艺设备综合制
作服务综合技术
中国演艺 能力等级壹级
设备技术 （适用范围：演
演艺设备工程企业 CETA-P
发行 协会演出 艺灯光、音响、 2020. 2024.
13 综合技术能力等级 APS2019
人 场馆设备 视频、多媒体艺 01.01 12.31
评定证书 -0003
专业委员 术场景、舞台装
会 置等设计制作，
设备租赁和应用
服务）
中演协舞 舞美工程综合技
中国演出行业舞美
发行 质证字第 中国演出 术壹级（承接工 2011. 2021.
14 工程企业综合技术
人 20111000 行业协会 程规模：不受限 06 07.31
资质证书
5号 制）
中演协舞 舞台工程企业灯
中国演出行业舞台
发行 质证字第 中国演出 光专业壹级（承 2018. 2020.
15 工程企业专业技术
人 11111000 行业协会 接工程规模：不 09 09.30
资质证书
5号 受限制）
动画片、专题片、
（京）字 电视综艺，不得
广播电视节目制作 发行 北京市广 2019. 2021.
16 第 05253 制作时政新闻及
经营许可证 人 播电视局 04.01 03.31
号 同类专题、专栏
等广播电视节目
北京市规
发行 A211031 划和国土 照明工程设计专 2018. 2023.
17 工程设计资质证书
人 350 资源管理 项乙级 05.07 05.07
委员会
中国建筑 乙壹级（承接任
景 金属结构 务范围：喷泉水
发行 2020. 2022.
18 等级证书 20061203 协会喷泉 景、水处理、景
人 06.12 06.11
69 水景委员 观喷灌、喷雾加
会 湿设计、施工）
北京市住
建筑业企业资质证 锋尚 D211164 房和城乡 电子与智能化工 2017. 2022.
19
书 发展 438 建设委员 程专业承包贰级 01.25 01.24
会
（京）JZ 北京市住
锋尚 安许证字 房和城乡 2018. 2021.
20 安全生产许可证 建筑施工
发展 ﹝2018﹞ 建设委员 06.12 06.11
015976 会
3-3-2-50
律师工作报告
演艺灯光制作服
中国演艺
务综合技术能力
设备技术
演艺设备工程企业 CETA-P 等级壹级（适用
锋尚 协会演出 2019. 2024.
21 综合技术能力等级 AL2019- 范围：演艺灯光
发展 场馆设备 07.01 06.30
评定证书 0001 系统设计制作、
专业委员
设备租赁和应用
会
服务）
上海 沪市文演 上海市文
经营演出及经纪 2017. 2021.
22 营业性演出许可证 思博 （经） 化和旅游
业务 07.07 05.25
兰帝 00-1653 局
中演协舞 舞美工程企业综
中国演出行业舞美 上海
质证字第 中国演出 合技术壹级（承 2016. 2021.
23 工程企业综合技术 思博
20131011 行业协会 接工程规模：不 01 12.31
资质证书 兰帝
2号 受限制）
专业舞台灯光设 上海
CISD-20 中国舞台 2018. 2020.
24 计、安装及调试资 思博 甲级
1812-001 美术学会 12 12
质等级证书 兰帝
专业舞台音响设 上海
CISD-20 中国舞台 2018. 2020.
25 计、安装及调试资 思博 甲级
1812-001 美术学会 12 12
质等级证书 兰帝
上海
专业舞台设计制作 CISD-20 中国舞台 2018. 2020.
26 思博 甲级
工程资质等级证书 1812-001 美术学会 12 12
兰帝
专业舞台音视频设 上海
CISD-20 中国舞台 2018. 2020.
27 计、安装及调试资 思博 甲级
1812-001 美术学会 12 12
质等级证书 兰帝
专业舞台机械设 上海
CISD-20 中国舞台 2018. 2020.
28 计、安装及调试资 思博 甲级
1812-001 美术学会 12 12
质等级证书 兰帝
发行人主营业务的主要表现形式为灯光秀、艺术灯光或者包含灯光秀、艺术
灯光的各类项目。根据北京市规划和自然资源委员会于 2019 年 8 月 23 日出具的
《说明》，发行人从事的灯光秀和艺术灯光项目未明确包括在照明工程设计专项
资质标准规定的照明工程业务范围之中。除《工程设计资质证书》（照明工程设
计专项乙级）为发行人于 2018 年 5 月 7 日取得之外，发行人及其子公司在报告
期内持续具备从事各类业务所必要的业务资质。
经核查，发行人报告期内存在未取得《工程设计资质证书》（照明工程设计
专项乙级）的情况下，承揽相关设计业务的情形。根据《建设工程勘察设计管理
条例》的相关规定，发行人在未取得《工程设计资质证书》（照明工程设计专项
3-3-2-51
律师工作报告
乙级）的情况下，承揽相关设计业务，存在法律瑕疵及被主管部门予以行政处罚
的法律风险。
报告期内，发行人涉及无资质经营的合同金额合计 988.00 万元，占报告期
内发行人累计新增合同额的比例小于 0.50%；发行人涉及无资质经营合同产生的
收入分别为 0.00 万元、18.87 万元和 0.00 万元，占同期营业收入的比例分别为
0.00%、0.03%和 0.00%。总体来看，前述涉及无资质经营的合同对发行人报告期
内经营业绩的影响较小。
根据发行人的说明，报告期内，发行人所有涉及无资质经营的合同均系由相
关业务衍生而来，发行人未主动承接其他单独照明工程设计业务。其中，“汉中
《天汉传奇》、《汉颂》、《汉乐府》文艺演出制作”系列项目需要对演出场地
周边景观照明予以一体化设计，从而保证室外演出的整体效果，该项目发行人签
订的照明设计合同金额合计为 988.00 万元（其中合计 100.00 万元的合同已终止
并确认 18.87 万元收入，其余合计 888.00 万元的合同仍在执行过程中）。对于该
等合同，合同相对方也对此出具书面确认不予追究发行人的违约责任。
报告期内，发行人涉及无资质经营的业务金额较少，占发行人收入比例较低，
且均系由其他项目衍生而来；同时，发行人已于 2018 年 5 月 7 日依法取得《工
程设计资质证书》（照明工程设计专项乙级），发行人相关内部控制制度已逐步
完善并得到有效执行，前述事项不构成发行人内部控制的重大缺陷。
2018 年 6 月 6 日，汉中市城乡建设规划局出具《证明》，“鉴于锋尚已取
得照明工程设计专项乙级资质，我单位确认上述行为不构成重大违法违规，也不
会依据相关法律、法规的规定对锋尚进行任何处罚。锋尚在汉中市内从事照明工
程设计业务，尚未发现其他违法违规的情形，我单位也未对锋尚进行过任何行政
处罚，鼓励并支持其在汉中市依法正常开展业务。”
综上，报告期内，发行人在未取得工程设计资质证书（照明工程设计专项乙
级）的情况下，即签署部分照明工程设计合同并从事相关业务，存在一定的法律
瑕疵。但该等业务金额较少，占发行人收入比例较低，且发行人已依法取得工程
设计资质证书（照明工程设计专项乙级），相关项目所在地主管机关已对此出具
3-3-2-52
律师工作报告
合规及/或不予处罚证明文件，相关合同相对方也对此出具书面确认不予追究发
行人的违约责任；此外，发行人实际控制人出具承诺函，承诺将通过一切可行的
方法和途径促使、要求发行人严格按照国家相关法律法规规定以及发行人所具备
的相关业务资质证书所核准的业务范围承揽业务，如发行人因其业务超越资质范
围受到行政处罚等任何不利影响，实际控制人同意就发行人所遭受的与此相关的
一切损失承担赔偿责任。因此，本所律师认为，发行人报告期内的上述法律瑕疵，
不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，截至本律师工作报告出具日，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人
及其子公司已取得从事经营活动所必需的相关资质，相关资质亦不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三） 经发行人确认和本所律师核查，报告期内，发行人主营业务没有发
生过变更。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近
两年营业总收入分别为 572,712,421.58 元、912,126,929.27 元，其中主营业务收
入分别为 568,572,537.68 元、907,787,986.22 元，主营业务占发行人业务总收入
的比例为 99.28%、99.52%，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营状况
根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》和其他
主要经营资质截至本律师工作报告出具日合法有效；根据法律、法规和现行有效
的《公司章程》及拟上市后实施的《上市章程（草案）》，发行人不存在可预见
需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，管理层稳
定，拥有独立面向市场的能力，拥有经营所需要的资产。因此，本所律师认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-53
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人主营业务突
出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1） 发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人：沙晓岚、王芳韵，具体信息详见本律师工作报告第“六”部分。
（2） 发行人的董事、监事、高级管理人员
① 发行人的现任董事、监事、高级管理人员：沙晓岚、王芳韵、于福申、
苗培如、李华、钮沭联、卢闯、李建、马洁波、李敏、郑俊杰、李勇、于君呈、
付肸和王雪晨，具体情况请详见本律师工作报告第“十五”部分。
② 报告期初至本律师工作报告出具日，发行人离职的董事、监事及高级管
理人员：韩春启曾任发行人第一届董事会董事，于 2017 年 5 月辞职；蒋和斌曾
任发行人董事会秘书、财务总监，于 2018 年 6 月辞职。
（3） 上述（1）、（2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2. 关联法人
（1） 除发行人控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的
股东：西藏晟蓝、和谐成长二期，具体信息详见本律师工作报告第“六”部分。
（2） 发行人控股股东、实际控制人直接控制、间接控制的或施加重大影
响的，或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业：
西藏晟蓝，具体信息详见本律师工作报告第“六”部分。
3-3-2-54
律师工作报告
（3） 发行人控制或具有重大影响的企业：锋尚发展、锋尚煜景、上海思
博兰帝、浙江锋尚、郑州锋尚，具体信息详见本律师工作报告第“十/（四）”
部分。
（4） 上述“1. 关联自然人”直接或间接控制、共同控制或施加重大影响
的，或由其担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的企业。
其中，发行人除沙晓岚、王芳韵以外的现任董事、监事和高级管理人员直接
或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的企业如下：
序
企业名称 关联关系
号
1 北京瑞风协同科技股份有限公司 发行人独立董事李华担任独立董事
发行人独立董事李华持股 99%，曾任执行董
2 千里草资本管理（北京）有限公司
事、总经理
发行人独立董事李华担任一级合伙人、证券专
3 北京德恒律师事务所
业委员会委员
安集微电子科技（上海）股份有限公
4 发行人独立董事李华担任独立董事
司
同辉佳视（北京）信息技术股份有限
5 发行人独立董事李华担任独立董事
公司
6 上海秦森园林股份有限公司 发行人独立董事卢闯担任独立董事
7 引力传媒股份有限公司 发行人独立董事卢闯担任独立董事
8 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 发行人独立董事卢闯担任独立董事
9 北京东方意象创意科技有限公司 发行人独立董事钮沭联持股 30%
10 北京市中伦文德律师事务所 发行人监事李敏担任高级合伙人、律师
3. 发行人的其他关联方
（1） 北京思博岚帝演艺数码科技有限公司，系沙晓岚报告期内曾经控制
的企业。2016 年 5 月 5 日，沙晓岚将其持有的北京思博岚帝演艺数码科技有限
公司 100 %股权转让给全晓捷。2017 年 5 月 17 日，北京思博岚帝演艺数码科技
有限公司更名为北京立成心志环保设备有限公司。2019 年 3 月 8 日，北京立成
心志环保设备有限公司完成注销。
（2） 上海指光文化传播有限公司，系沙晓岚外甥李涛控制的企业。
3-3-2-55
律师工作报告
（3） 北京京城采升灯光顾问有限公司，系报告期内王芳韵曾持有 20%股
权的企业。该公司于 2004 年 10 月因未及时提交工商年检资料被吊销营业执照，
并于 2020 年 4 月 29 日完成注销。
（二） 发行人关联交易情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人与其
关联方发生的主要关联交易基本情况如下：
1. 关联采购
采购方 销售方 采购内容 采购金额（万元） 期间
北京市中伦文德律师 常年法律顾问服务 9.43 2017 年
发行人
事务所 法律诉讼服务 4.72 2017 年
根据发行人与北京市中伦文德律师事务所签订的《合同终止协议》，上述常
年法律顾问服务自 2018 年 1 月 1 日终止。
2. 关联租赁
租金
序号 出租人 承租人 地址 面积（m2） 租赁期间
（万元）
北京市东城区青龙胡 2017.01.01
144.86
-2017.12.31
1 沙晓岚 发行人 同 1 号歌华大厦 5 层 641.1
2018.01.01-
519、520 室 31.54
2018.03.19
上海思博 上海市闸北区永和路 2017.01.01
2 沙晓岚 1,533.71 55.85
兰帝 318 弄 8 号楼 -2017.03.21
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司向
实际控制人沙晓岚租赁房产金额分别为 200.71 万元、31.54 万元和 0.00 万元，占
营业成本的比例分别为 1.91%、0.09%和 0.00%，呈现逐步下降的趋势。为彻底
避免该类关联交易，发行人已逐步终止了与沙晓岚的全部房产租赁，并在综合考
虑业务发展需要的基础上另行向非关联方租赁新的办公场所。截至本律师工作报
告出具日，发行人未向沙晓岚或其他关联方租赁房产，该类关联交易已彻底终止。
同时，为保护发行人及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿向发行人退回
3-3-2-56
律师工作报告
2014 年度、2015 年度房产租赁价差 845.69 万元，发行人将股东退回房产租赁价
差作为权益性交易处理计入资本公积。
3. 关联担保
2014 年 7 月 16 日，王芳韵、沙晓岚与中国民生银行股份有限公司总行营业
部（以下简称“民生银行总行营业部”）签署了编号为个担保字第
1400000106613-1、1400000106613-2 号的《担保合同》，约定王芳韵、沙晓岚为
锋尚有限与民生银行总行营业部签署的编号为公房贷字第 1400000106613 号的
《单位购房借款合同》提供连带责任保证担保，担保金额为 2,512.00 万元，担保
期限为《单位购房借款合同》债务人履行债务期限届满之日后两年。截至 2019
年 12 月 31 日，上述《担保合同》已届有效期。
2017 年 1 月 23 日，沙晓岚、王芳韵分别与北京银行股份有限公司雍和支行
签署了编号为【0384339_001】、【0384339_002】的《最高额保证合同》，约定
为发行人与该支行签署的编号为【0384339】的《综合授信合同》提供连带责任
保证担保，担保期限为《综合授信合同》债务履行期限届满之日起两年。截至
2019 年 12 月 31 日，《综合授信合同》已届有效期，发行人未使用该等授信。
2017 年 7 月 10 日，沙晓岚签署了编号为 2017 年小金中授字第 041 号《最
高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称
“招行北京分行”）签署的编号为 2017 年小金中授字第 041 号《授信协议》项
下所欠债务承担连带保证责任，保证期间为《授信协议》项下每笔贷款或其他融
资或招行北京分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，
任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。截至 2019
年 12 月 31 日，上述授信已届有效期，发行人未使用上述授信。
4. 关联销售
2017 年度，发行人为上海指光文化传播有限公司提供设备租赁服务所产生
的收入为 24.62 万元，占同期营业收入的比例为 0.12%，其金额及比例均相对较
低。
3-3-2-57
律师工作报告
5. 关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 还款日期
沙晓岚 拆入 60.00 2015.12.15 2018.01.22
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况。发行人上述关联方资金拆借金额总体较小，未支付资金利息，未对
发行人正常经营造成重大影响。
6. 关联方往来余额
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 沙晓岚 - - 76.10
其他应付款 沙晓岚 - - 159.36
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对沙晓岚的应付账款余额为 76.10 万元，
系应付沙晓岚房租款；对沙晓岚的其他应付款余额为 159.36 万元，系应付沙晓
岚往来款。
7. 支付关键管理人员薪酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬（万元） 713.86 574.43 412.40
8. 实际控制人承诺履行
根据发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵出具的《承诺函》，如果发行人及其
子公司因在租用任何房屋和/或土地过程中存在权属纠纷、停用、拆迁或其他原
因导致发行人及其子公司无法继续租用该等房屋和/或土地，或被有关主管部门
处以任何形式的处罚，或需要承担任何形式的责任或损失，其将承担一切责任并
全额补偿由此给发行人及其子公司造成的一切损失，保证发行人及其子公司不因
上述事项遭受任何损失，以在最大程度上维护及保障发行人及其子公司的利益。
3-3-2-58
律师工作报告
因发行人租赁坐落于北京市通州区宋庄镇工业区的仓库面临拆迁而于 2019
年 3 月进行搬迁，该等过程中产生的损失 85.14 万元（包括装修损失和搬迁费用）
已由发行人实际控制人承担。
经核查，本所律师认为，发行人已经按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定真实、准确、
完整地披露了关联方及关联交易，上述关联交易具有必要性，价格公允、合理。
报告期内，发行人不存在因该等关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不
存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。
（三） 关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
发行人 2018 年第二次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2019 年第二次
临时股东大会、2018 年年度股东大会和 2020 年第一次临时股东大会，对上述关
联交易进行了审议、确认。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立意见，认定报告期内关
联交易内容真实，为发行人正常经营所需，按照等价有偿、公允的原则定价，履
行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对发行人经营活动产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，遵循了公开、公平、公
正的原则。
综上所述，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已经股东大会审议、确
认，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1. 发行人《公司章程》及经股东大会审议通过拟上市后实施的《上市章程
（草案）》均对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2. 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明
确规定。
3. 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确的
规定。
3-3-2-59
律师工作报告
4. 发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特
别职权。
5. 发行人《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定
价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详细的规定。
为进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其全体董
事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺上
述主体与其控制的企业尽量避免与发行人产生关联交易，如确实无法避免时，将
按照公平、公允、等价有偿原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格进行；
承诺人将严格遵守发行人的关联交易相关制度（包括独立董事工作制度、回避制
度等），确保不损害发行人及其股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、
法规、规范性文件的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，上
述制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行
人及其他股东的合法权利。
（五） 同业竞争
根据发行人确认和发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、
实际控制人未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。
（六） 避免同业竞争的措施
根据发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，上述主体承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
3-3-2-60
律师工作报告
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
3-3-2-61
律师工作报告
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要
求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施
避免将来与发行人产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人及其子公司拥有不动产的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人拥有的不动产情况如下：
权利性 他项权
不动产权证号 坐落 权利人 权利类型 面积（㎡） 用途
质 利
朝阳区望京
共有宗地面
京（2018）朝不 东园四区 7 国有建设用地
出让/商 积 23,376.32/ 商务
动产权第 号楼 发行人 使用权/房屋所 无
品房 房屋建筑面 办公
0046388 号 （501-506 有权
积 1,754.03
号）[注]
注：发行人已将上述不动产中的 501-503 号房屋出租给上海一起作业信息科技有限公司，
3-3-2-62
律师工作报告
504-506 号房屋出租给上海合煦信息科技有限公司。
截至本律师工作报告出具日，发行人合法取得并拥有上述不动产权，该等不
动产权不存在查封、抵押及他项权利的限制。
（二） 发行人及其子公司拥有的无形资产情况
1. 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司共计拥有 10 项计算机软件著作权，详情如下：
著作权 登记批准 取得方 权利
序号 登记号 软件名称 证书编号 首次发表日期
人 日期 式 范围
景观艺术灯光
2016SR1 软著登字第 原始 全
1 效果智能编辑 发行人 2015.07.14 2016.06.04
31196 1309813 号 取得 部
系统 V1.0
三维动画网络
2016SR1 软著登字第 原始 全
2 渲染系统 发行人 2015.03.31 2016.06.04
31251 1309868 号 取得 部
V1.0
舞台灯光投影
2016SR1 软著登字第 原始 全
3 同步控制软件 发行人 2015.09.29 2016.06.04
31305 1309922 号 取得 部
V1.0
2016SR1 智能化网络管 软著登字第 原始 全
4 发行人 2015.01.19 2016.06.04
31311 理系统 V1.0 1309928 号 取得 部
专业化时码同
2016SR1 软著登字第 原始 全
5 步控制系统 发行人 2015.07.20 2016.06.04
31380 1309997 号 取得 部
V1.0
2016SR1 视频素材播放 软著登字第 原始 全
6 发行人 2015.04.07 2016.06.04
31485 系统 V1.0 1310102 号 取得 部
三维动画数字
2016SR1 软著登字第 原始 全
7 化演示系统 发行人 2015.08.25 2016.06.04
31489 1310106 号 取得 部
V1.0
舞台灯光远程
2016SR1 软著登字第 原始 全
8 控制监测系统 发行人 2015.03.24 2016.06.04
31637 1310254 号 取得 部
V1.0
3-3-2-63
律师工作报告
智能化制作运
2016SR1 软著登字第 原始 全
9 营管理系统 发行人 2015.04.29 2016.06.04
32130 1310747 号 取得 部
V1.0
网络化远程送
2016SR1 软著登字第 原始 全
10 电管理系统 发行人 2015.06.22 2016.06.08
36954 1315571 号 取得 部
V1.0
2. 注册商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司持有 8 项注册商标，详情如下：
序 取得 他项
商标 注册人 注册号 类别 有效期限
号 方式 权利
2016.10.07- 原始
1 发行人 第 17701884 号 35、41、42 --
2026.10.06 取得
9、16、19、37、 2017.09.21- 原始
2 发行人 第 19900814 号 --
38、40、42、44 2027.09.20 取得
9、14、16、17、
18、19、20、28、 2017.06.28- 原始
3 发行人 第 19900815 号 --
36、37、38、39、 2027.06.27 取得
40、44、45
9、14、16、18、
2017.08.28- 原始
4 发行人 第 19900816 号 19、28、37、38、 --
2027.08.27 取得
40、44
2019.04.07- 原始
5 发行人 第 32341220 号 11、37、42、44 --
2029.04.06 取得
2019.06.21- 原始
6 发行人 第 32341221 号 37、38、42、44 --
2029.06.20 取得
2019.12.14- 原始
7 发行人 第 37138339 号 9、41、42 --
2029.12.13 取得
2020.03.21- 原始
8 发行人 第 40074455 号 11、37、41、42 --
2030.03.20 取得
3. 专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司持有 5 项专利，详情如下：
序 专利 授权公 取得 他项
名称 专利号 类型 申请日
号 权人 告日 方式 权利
3-3-2-64
律师工作报告
一种舞台灯
实用 2017.0 2018.0 原始
1 与威亚连接 ZL201720465738.4 --
新型 4.28 1.23 取得
机构
一种舞台灯
实用 2017.0 2018.0 原始
2 电池供电无 ZL201720465739.9 广州 --
新型 4.28 1.23 取得
线控制系统 市浩
一种无线控 洋电
制的可移动 实用 2017.0 子股 2018.0 原始
3 ZL201720466832.1 --
舞台灯表演 新型 4.28 份有 1.23 取得
系统 限公
一种用于舞 司、
台灯具的无 实用 2017.0 发行 2018.0 原始
4 ZL201720466833.6 --
线充电及无 新型 4.28 人 1.23 取得
线通信装置
一种舞台灯
实用 2017.0 2018.0 原始
5 无线控制系 ZL201720466834.0 --
新型 4.28 1.23 取得
统
上述五项专利为发行人与广州市浩洋电子股份有限公司合作研发，双方已于
2018 年 3 月 29 日签订《专利共同申请协议》，约定双方就中央电视台春节联欢
晚会桂林分会场项目共同研究开发，并共同申请专利，专利权人为广州市浩洋电
子股份有限公司和发行人，专利许可使用、转让所产生的收益，双方按广州市浩
洋电子股份有限公司占 50%、发行人占 50%的比例分配。
截至本律师工作报告出具日，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权
或使用权，无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形。
（三） 发行人拥有主要经营设备的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有的主要经营设备包括专用设备、办公及电子设备、运输设备，
该等设备系发行人购买取得，发行人对该等资产拥有合法的所有权。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为 8,553.02 万元、账面价值为 4,848.44 万元
的专用设备、运输设备、办公及电子设备等固定资产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，该等设
备均在正常使用，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
3-3-2-65
律师工作报告
（四） 发行人的对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人对外直接或间接投资的全资子公司包括上海思博兰帝、锋尚发展、锋尚煜景、
郑州锋尚。报告期内，发行人曾拥有 1 家全资子公司浙江锋尚和 1 家太原分公司，
现已完成注销。具体情况如下：
1. 上海思博兰帝
上海思博兰帝为发行人的全资子公司，系一家成立于 2012 年 4 月 9 日的有
限责任公司。根据其有效的《营业执照》（统一社会信用代码
91310106593166849F）记载，其住所为上海市静安区江场西路 299 弄 49 号 1302-2
室；法定代表人为沙晓岚；注册资本为 500 万元；经营范围为：照明建设工程专
项设计，动漫设计，舞台设计，图文设计、制作，为文化艺术交流活动提供筹备、
策划服务，自有设备租赁，展览展示服务，照明器材、音响设备、五金交电的销
售，演出经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海思博兰帝的历史沿革如下：
（1）上海思博兰帝的设立
2012 年 3 月 26 日，上海思博兰帝召开股东会，同意设立上海思博兰帝工程
设计有限公司；通过《上海思博兰帝工程设计有限公司章程》。
2012 年 3 月 27 日，上海佳安会计师事务所出具了《验资报告》（佳安会验
[2012]第 1360 号），经审验，截至 2012 年 3 月 26 日止，上海思博兰帝已收到
股东首次缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，各股东以货币出资 200 万元。
2012 年 4 月 9 日，上海思博兰帝办理了工商登记。
2012 年 5 月 28 日，上海佳安会计师事务所出具了《验资报告》（佳安会验
[2012]第 2652 号），经审验，截至 2012 年 5 月 28 日止，上海思博兰帝已收到
股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，各股东以货币出资 300 万元。
上海思博兰帝设立时的股权结构如下：
3-3-2-66
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 沙晓岚 375 75
2 王芳韵 125 25
合计 500 100
（2）上海思博兰帝的股权转让
2012 年 5 月 30 日，沙晓岚、王芳韵与锋尚文化签署《股权转让协议》，约
定：（1）沙晓岚将其所持上海思博兰帝 75%的股权以 375 万元的价格转让给锋
尚文化；（2）王芳韵将其所持上海思博兰帝 25%的股权以 125 万元的价格转让
给锋尚文化。
同日，上海思博兰帝召开股东会，同意上述股权转让内容，同意修改公司章
程。
2012 年 7 月 9 日，上海思博兰帝办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海思博兰帝的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 锋尚文化 500 100
合计 500 100
2. 锋尚发展
锋尚发展为发行人的全资子公司，系一家成立于 2016 年 4 月 14 日的有限责
任公司。根据其有效的《营业执照》（统一社会信用代码 91110116MA004RN92W）
记载，其住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔三园 10 号 4 幢 205 室；法定代表人为
沙晓岚；注册资本为 1,200 万元；经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演
出）；筹备、策划、组织艺术大赛；舞台灯光；施工总承包；专业承包；技术推
广服务；销售机械设备、五金交电；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
锋尚发展的历史沿革如下：
3-3-2-67
律师工作报告
2016 年 4 月 14 日，锋尚发展股东签署《北京锋尚世纪文化发展有限公司章
程》，设立锋尚发展，注册资本为 1,200 万元。
2016 年 4 月 14 日，锋尚发展办理了工商设立登记。
锋尚发展设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 锋尚文化 1,200 100
合计 1,200 100
3. 锋尚煜景
锋尚煜景为发行人的全资子公司，系一家成立于 2017 年 4 月 19 日的有限责
任公司。根据其有效的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105MA00DP7B0W）
记载，其住所为北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 18 层 2101 内 77 单元；法定
代表人为沙晓岚；注册资本为 1,000 万元；经营范围为：组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示活动；技术推广服务；销售电子产品、通讯设备、
机械设备、仪器仪表、社会公共安全设备及器材；工程勘察；工程设计。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
锋尚煜景的历史沿革如下：
2017 年 4 月 19 日，锋尚煜景股东签署《北京锋尚煜景文化艺术有限公司章
程》，设立锋尚煜景，注册资本为 1,000 万元。
2017 年 4 月 19 日，锋尚煜景办理了工商登记。
锋尚煜景设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 锋尚文化 1,000 100
合计 1,000 100
4. 郑州锋尚
3-3-2-68
律师工作报告
郑州锋尚为发行人的全资子公司，系一家成立于 2020 年 4 月 20 日的有限责
任公司。根据其有效的《营业执照》（统一社会信用代码 91410100MA9EYY7M91）
记载，其住所为河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 68 号升龙广场 1 号楼
1 单元 21 层 2107 号；法定代表人为沙晓岚；注册资本为 1,000 万元；经营范围
为：休闲观光活动；营业性演出；票务代理服务；演出经纪；文艺创作；组织文
化艺术交流活动；游艺娱乐活动；房地产咨询；信息技术咨询服务；企业管理咨
询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管
理；园区管理服务；游览景区管理；专业设计服务；机械设备租赁；各类工程建
设活动；会议及展览服务；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；
电气设备销售；音响设备销售；广告设计、代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
郑州锋尚的历史沿革如下：
2020 年 4 月 15 日，郑州锋尚股东签署《郑州璞素文化旅游发展有限公司章
程》，设立郑州璞素文化旅游发展有限公司，注册资本为 1,000 万元。
2020 年 4 月 20 日，郑州璞素文化旅游发展有限公司办理了工商登记。
2020 年 5 月 29 日，郑州璞素文化旅游发展有限公司更名为郑州锋尚。
郑州锋尚设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 锋尚文化 1,000 100
合计 1,000 100
5. 浙江锋尚（已注销）
浙江锋尚曾为发行人的全资子公司，系一家成立于 2016 年 4 月 14 日的有限
责任公司。根据其注销前有效的《营业执照》（统一社会信用代码
91330783MA28DKKC9M）记载，其住所为浙江横店影视产业实验区商务楼；法
定代表人为沙晓岚；注册资本为 1,200 万元；经营范围为：制作、复制、发行：
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏
3-3-2-69
律师工作报告
产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧制作、发行；艺人经纪；影视文化信
息咨询；影视服装、道具、器材租赁；组织策划综艺文化活动；影视剧本创作、
策划和影视版权交易；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视
类网络数字技术服务；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告
及影视广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江锋尚的历史沿革如下：
2016 年 4 月 13 日，浙江锋尚股东锋尚文化作出决定，由北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司出资 1,200 万元，成立浙江锋尚世纪文化传媒有限公司；确定
公司章程。
2016 年 4 月 14 日，浙江锋尚办理了工商登记。
浙江锋尚设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 锋尚文化 1,200 100
合计 1,200 100
2017 年 11 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于注销北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司全资子公司浙江锋尚世纪文化
传媒有限公司的议案》。
2017 年 11 月 27 日，浙江锋尚股东作出决定，注销浙江锋尚。
2018 年 1 月 22 日，浙江锋尚完成全部注销手续。
6. 太原分公司（已注销）
太原分公司曾为发行人的分公司，于 2019 年 6 月 5 日设立。根据其注销前
有效的《营业执照》（统一社会信用代码 91140107MA0KK02N5X）记载，其住
所为太原市杏花岭区府西街 69 号 1 幢东塔楼 12 层 1206 号；负责人为沙晓岚；
经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光设计；舞台灯光设
备租赁；安装、调试舞台设备；承办展览展示；计算机技术推广服务；机械电器
3-3-2-70
律师工作报告
设备、五金交电的销售；物业管理；房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2020 年 3 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司太原分公司的的议案》；2020 年 3
月 6 日，太原分公司完成全部注销手续。
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人基于优化资源配
置、降低经营管理成本、提高管理效率等因素考虑分别于 2018 年 1 月、2020 年
3 月注销浙江锋尚及太原分公司。浙江锋尚、太原分公司存续期内不存在违法违
规行为。鉴于浙江锋尚、太原分公司未实际开展业务，注销时没有员工，因此不
涉及债权债务处理及员工安置事宜。
经发行人确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子
公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷；发行人及其子公
司的主要财产均是通过自行申请、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书
或有权部门的授权文件；除本律师工作报告第“十/（二）”部分披露的情况外，
发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在其他担保或其他权利
受到限制的情况。
3-3-2-71
律师工作报告
（五） 发行人及其子公司租赁财产情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁的主要房产如下：
序 承租
出租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
号 人
北京中联经典 北京市东城区东直门南
发行
1 企业管理有限 大街 11 号中汇广场 B 座 1,574.22 每月每平方米 220 元 办公 2019.12.30-2021.12.29
人
公司 7 层 701-708
北京旗冀供应 北京市顺义区马坡镇西
发行
2 链管理有限公 大街临 9 号（马坡聚源开 6,403.00 210.00 万元/年 仓储 2019.02.01-2023.08.31
人
司 发区内）
上海市宝山区富桥路 89
上海玉元投资 发行
3 号第 3 幢第 1 层、第 2 2,400.00 100.00 万元/年 仓储 2019.07.01-2020.12.31
管理有限公司 人
层和第 4 幢第 2 层
郑州市郑东新区普惠路
发行
4 吴运立 68 号 1 单元 21 层 2107 255.50 1.78 万元/月 办公 2020.04.01-2023.03.31
人
号
纳什恒富企业
锋尚 北京市朝阳区朝外西街 以实际提供的工
5 服务（北京） 3.50 万元/年 办公 2020.05.06-2021.05.05
煜景 3 号 1 幢 6 层 6035 号 位面积为准
有限公司
上海晋润海棠 上海
上海市静安区江场西路
6 企业发展有限 思博 467.21 5.40 万元/月 办公 2020.02.15-2023.02.14
299 弄 49 号 1302B 室
公司 兰帝
3-3-2-72
律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人租赁的上述第2项房产坐落土
地为划拨用地，截至本律师工作报告出具日，出租方尚未提供该房屋有效、齐备
的权属证明等文件，存在影响发行人继续承租该等房屋的法律风险。根据发行人
与出租方签订的《房屋租赁合同》的约定，出租方最晚不迟于2019年10月1日前
向发行人提供出租房屋的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》复印件，逾期
未提供的，发行人有权单方解除该合同，出租方除应退还发行人剩余的租金及押
金，还应承担发行人装修、搬家等产生的一切费用。根据出租方出具的《确认函》
并经本所律师访谈其工作人员，出租方不会因该等房屋权属问题主张与发行人签
署的《房屋租赁合同》无效或撤销该合同，出租方履行该合同不存在争议、纠纷
或障碍；《房屋租赁合同》正常履行，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不
存在影响该等协议正常履行的任何不利因素，否则出租方将按照《房屋租赁合同》
的约定向发行人承担违约及赔偿责任。发行人租赁的上述第3项房产坐落土地为
集体土地，截至本律师工作报告出具日，该等租赁房屋和土地尚未获得有效的权
属证明文件及相关的村集体同意出租的程序文件，存在影响发行人继续承租该等
房屋的风险。
此外，发行人实际控制人沙晓岚和王芳韵出具《承诺函》，承诺如果发行人
及其子公司因在租用任何房屋和/或土地过程中存在权属纠纷、停用、拆迁或其
他原因导致发行人及其子公司无法继续租用该等房屋和/或土地，或被有关主管
部门处以任何形式的处罚，或需要承担任何形式的责任或损失，其将承担一切责
任并全额补偿由此给发行人及其子公司造成的一切损失，保证发行人及其子公司
不因上述事项遭受任何损失，以在最大程度上维护及保障发行人及其子公司的利
益。其中，因发行人此前租赁坐落于北京市通州区宋庄镇工业区的仓库面临拆迁
而于2019年3月进行搬迁，该等过程中产生的损失85.14万元（包括装修损失和搬
迁费用）已由发行人实际控制人承担。
截至2019年12月31日，发行人租赁集体土地或划拨用地上坐落的房产面积为
8,803.00平方米，占发行人承租经营场所总面积的比例超过80%。根据发行人的
说明，上述第2项和第3项租赁房产主要用途为仓储，均无特殊性要求，若未来必
3-3-2-73
律师工作报告
须搬迁的，发行人及其子公司可以找到替代房屋，不会对发行人及其子公司的经
营产生重大不利影响，发行人计划在相关租赁到期时积极寻找其他规范性较强的
库房。根据发行人的测算，若发生搬迁情形，预计所需周期为10-13天，给发行
人造成经济损失包括约10.00-60.00万元的搬迁费用（视新租赁仓库位置）以及截
至2019年12月31日计入长期待摊费用中的装修费52.48万元，该等直接损失合计
约62.48-112.48万元在发生时均无需发行人承担。
此外，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除上述第6项房屋租
赁合同已办理备案手续外，其余房屋租赁合同并未办理备案手续。根据《中华人
民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问
题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋
租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承租房
屋。发行人实际控制人沙晓岚和王芳韵出具承诺函，承诺如发行人及其子公司因
未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，沙晓岚和王芳韵将赔偿发行人及其
子公司因此而遭受的全部损失。因此，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房
屋未办理房屋租赁登记备案手续虽然存在一定的法律瑕疵，但对发行人本次发行
并上市不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其子公司与相关主
体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、
有效。
（六）发行人租赁或使用控股股东、实际控制人资产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人曾存在租赁使用
控股股东、实际控制人沙晓岚房产的情况，具体情况详见本律师工作报告第“九
/（二）”部分。为彻底避免该类关联交易，发行人已逐步终止了与沙晓岚的全
部房产租赁，并在综合考虑业务发展需要的基础上另行向非关联方租赁新的办公
场所。截至本律师工作报告出具日，发行人未向沙晓岚或其他关联方租赁房产，
该类关联交易已彻底终止。除此之外，发行人不存在租赁或使用控股股东、实际
3-3-2-74
律师工作报告
控制人拥有的与经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的
情形。同时，为保护发行人及其股东利益，沙晓岚已于2017年6月自愿退回2014
年度、2015年度房产租赁价差845.69万元。鉴于关联房产租赁已彻底终止，沙晓
岚已退回2014年、2015年房产租赁价差，且发行人已制定相关规章制度，能够保
证发行人保持良好的独立性，因此前述关联租赁事项对发行人资产独立性与完整
性已不存在重大影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人及其子公司的重大合同
根据《招股说明书》及发行人的确认，对报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的合同指金额超过 10,000.00 万元的销售合同、4,000.00 万
元的采购合同及借款合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，对
报告期内发行人及其子公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已
履行和正在履行的合同如下：
1. 销售合同
序 合同金额 签署 履行
合同名称 合同对方 合同标的
号 （万元） 日期 情况
汉中兴汉新区之《天 《天汉传奇》《汉颂》
汉传奇》《汉颂》《汉 《汉乐府》的节目创 2017.0 正在
汉中汉源文 39,000.00
乐府》文艺演出制作协 作、设备供应及演出执 3.22 履行
1 化产业投资
议 行保障
有限公司
汉中汉源湖演出背景 汉中汉源湖演出背景 2018.0 正在
1,800.55
艺术灯光制作合同 艺术灯光制作 5.25 履行
太原国有投
太原市晋阳湖景区水 资集团有限 太原市晋阳湖景区水
2018.0 履行
2 上文旅创意项目演出 公司、太原市 上文旅创意项目演出 22,696.19
6.01 完毕
创作及制作协议 晋阳湖管理 创作及制作
处
太原市长风 太原市长风商务区实
太原市长风商务区实 2019.0 履行
3 商务区管理 景演绎项目创意设计 13,381.32
景演绎团队项目 1.06 完毕
中心 及制作
3-3-2-75
律师工作报告
序 合同金额 签署 履行
合同名称 合同对方 合同标的
号 （万元） 日期 情况
第十一届全国少数民
第十一届全国少数民
族传统体育运动会开
族传统体育运动会开 2019- 履行
4 幕式及闭幕式方案策 第十一届全 3,498.00
幕式及闭幕式方案策 06.06 完毕
划和实施项目采购合 国少数民族
划、实施
同 传统体育运
第十一届全国少数民 动会执行工 第十一届全国少数民
族传统体育运动会开 作委员会 族传统体育运动会开 2019.0 履行
5 8,398.00
幕式及闭幕式方案执 幕式及闭幕式方案实 7.11 完毕
行项目采购合同 施延展部分的制作
西安曲江文
化旅游股份
《大唐追梦》水舞光影 有限公司大 《大唐追梦》水舞光影 2019.0 履行
6 10,879.26
秀项目委托协议 唐芙蓉园景 秀深化设计及制作 7.03 完毕
区管理分公
司
经本所律师核查，报告期内，发行人签订的部分合同存在合同相对方应履行
而未履行政府采购及招标程序的情形，不符合《中华人民共和国政府采购法》及
《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，存在一定的程序瑕疵，但该等瑕疵
合同的金额及收入占比均相对较低，不会对发行人的经营情况产生重大不利影
响。
此外，发行人已对此出具承诺，发行人已重视承接业务的程序规范性，对于
应履行政府采购程序或招投标程序的项目主动提醒客户并严格按照政府采购程
序或招投标程序规范相关程序。发行人实际控制人沙晓岚和王芳韵出具了承诺
函，承诺若因发行人未通过政府采购程序或招投标程序获取业务而导致的任何损
失或其他引起发行人产生任何损失的情形，则实际控制人将全额赔偿发行人。
经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中披露了主要客户的基本情
况，除第十一届全国少数民族传统体育运动会执行工作委员会系为该次专项活动
设立外，报告期内发行人的前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
3-3-2-76
律师工作报告
2. 采购合同
序 合同金额 签署 履行
合同名称 合同对方 合同标的
号 （万元） 日期 情况
北京中科鸿正 汉中汉源湖《天汉传奇》
2017.0 正在
1 喷泉工程施工合同 技术开发有限 水上演艺项目喷泉工程 5,400.00
4.16 履行
公司 建设
【晋阳湖水秀】项目 2018.0
晋阳湖大型水上实景演
喷泉及音响设备供 太原雅迪舞台 7.25;2 履行
2 艺《如梦晋阳》项目喷泉 4,777.25
应及安装合同及补 技术有限公司 019.04 完毕
及音响设备供应及安装 .08
充协议一
【长风内河水秀】项
江苏恒源喷泉 长风内河水秀项目喷泉 2019.0 履行
3 目喷泉系统供应及 4,500.00
有限公司 系统供应及安装 7.09 完毕
安装框架协议
经本所律师核查，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联
关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，上述重大合同的内容合法、有效，
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，
不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响
较小，不存在重大法律障碍。
（二） 根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认和本所律师核查，截
至本律师工作报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而承担侵权之债。
（三） 根据《审计报告》和发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情
况。
（四） 发行人其他应收、应付款情况
1. 其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，按照欠款方归
集计算，其他应收款余额前 5 名的具体情况如下：
3-3-2-77
律师工作报告
单位名称/姓名 账面余额（元） 款项性质 账龄 占比
北京中联经典企业管理有限公司 1,180,665.00 租房押金 1-2年 40.85%
西安曲江文化旅游股份有限公司
550,000.00 保证金 1年以内 19.03%
大唐芙蓉园景区管理分公司
山东汇鑫建安工程项目管理有限
300,000.00 投标保证金 1年以内 10.38%
公司烟台分公司
北京旗冀供应链管理有限公司 175,000.00 租房押金 1年以内 6.05%
上海晋润海棠企业发展有限公司 162,005.10 租房押金 2-3年 5.60%
合计 2,367,670.10 -- -- 81.91%
2. 其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年12月31日，发行人其他应付款
余额为1,163.50万元，主要为往来款及押金。
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款主要系因正
常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“七/（一）
发行人的历史沿革”部分。
（二） 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。
（三） 经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一） 发行人的《公司章程》和《上市章程（草案）》的制定及修改
3-3-2-78
律师工作报告
1. 如本律师工作报告第“四/（一）/2/（1）”部分所述，发行人的公司章程
经过创立大会审议通过，并已经履行了相关批准程序和工商备案手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年，发行人召开了 2017
年第三次临时股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年第六次临时股东大会、
2018 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大
会，审议通过了修改公司章程的议案。
2. 发行人已制定拟在上市后实施的《上市章程（草案）》并经过 2018 年第
二次临时股东大会的审议通过，拟于上市后生效实施。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年，发行人召开 2017 年
年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会，审
议通过了修改公司章程（草案）的议案。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》或《上市章程（草案）》的制
定及最近三年的修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《上市章程（草案）》
的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《上市章程（草案）》系按照《上市公
司章程指引》和《创业板上市规则》等有关规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、
董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对发行人各组织机构的职权和任
免都作出了明确的规定。
1. 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3-3-2-79
律师工作报告
2. 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由 7 名董事组成，包
括独立董事 3 名；董事会设董事长 1 人，董事长为发行人的法定代表人；董事会
下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
3. 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，设监事会主
席 1 名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
4. 根据《公司章程》的规定，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副
总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员及证券事务部、财务部等职能部
门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理由董事会聘任或解聘，总经理
对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；副总经理 5 名、董事会秘书兼财务
总监 1 名，由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2018
年 2 月 23 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议修改了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经本所律师核查，上述
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相
关法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开了二十六次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
3-3-2-80
律师工作报告
2. 董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开了四十次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开过十七次监事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股
东大会、董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下表：
姓名 发行人职务 兼职情况
中国舞台美术学会副会长
西藏晟蓝执行事务合伙人
锋尚发展执行董事
沙晓岚 董事长、总经理
上海思博兰帝执行董事、总经理
锋尚煜景执行董事
郑州锋尚执行董事、总经理
首都医科大学附属北京儿童医院心脏中心副主任
王芳韵 董事
上海思博兰帝监事
3-3-2-81
律师工作报告
姓名 发行人职务 兼职情况
于福申 董事、副总经理 锋尚发展总经理
中国儿童艺术剧院国家一级舞美设计
国际舞台美术联盟亚洲理事
苗培如 董事 中国舞台美术学会顾问
中央戏剧学院客座教授
陕西师范大学音乐学院客座教授
北京大学文化产业研究院副研究员
国际文化创意产业协会秘书长
钮沭联 独立董事
北京东方意象创意科技有限公司监事
北京东方意象管理顾问有限公司监事
引力传媒股份有限公司独立董事
上海秦森园林股份有限公司独立董事
卢闯 独立董事
北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事
中央财经大学会计学院教授
北京德恒律师事务所一级合伙人、证券专业委员会委员
安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事
李华 独立董事
北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司独立董事
中国电影电视技术学会照明专业委员会副主任
李建 监事会主席 中国广播电影电视协会灯光制作艺术工作委员会副会长
郑州锋尚监事
北京市中伦文德律师事务所律师、高级合伙人
李敏 监事 北京启光铭诚管理咨询有限公司监事
北京市律师协会信托专业委员会副主任
锋尚发展监事
马洁波 职工代表监事
锋尚煜景监事
郑俊杰 副总经理 --
于君呈 副总经理 --
付肸 副总经理 --
王雪晨 副总经理 锋尚煜景总经理
3-3-2-82
律师工作报告
姓名 发行人职务 兼职情况
董事会秘书、财务
李勇 --
总监
2. 如本律师工作报告第“三/（三）/9”和“十五/（三）”部分所述，发行
人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《创业板首
发办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董
事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意
见》等相关法律法规的规定。
3. 发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任 3 名监事中包含 1 名职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公
司法》有关监事任职的规定。
4. 发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人
数的二分之一；独立董事 3 人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人
士，符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》
的规定。
5. 如本律师工作报告第“五/（四）”部分所述，发行人的现任董事、监事
以及高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公司人员独立性的要
求。
6. 发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》及《公司章程》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化情况
1. 关于董事
最近两年，发行人董事未发生变动。
2. 关于监事
3-3-2-83
律师工作报告
最近两年，发行人监事未发生变动。
3. 关于高级管理人员
2018 年 6 月 8 日，蒋和斌因个人及家庭原因辞去发行人董事会秘书兼财务
总监职务。2018 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议并作出
决议，聘请李勇担任发行人财务总监兼董事会秘书，任期与第一届董事会期限一
致。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年所发生
的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序；发行人董事和高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名独立董事：
钮沭联、卢闯、李华。根据上述 3 位独立董事签署的《声明函》、发行人的确认
以及本所律师核查，上述 3 位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事工
作制度的指导意见》规定的任职资格。
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人
独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及其他相
关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有
的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有
统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳
税人。
3-3-2-84
律师工作报告
（二） 发行人及其子公司执行的税种、税率和所享受的主要优惠政策、财
政补贴的情况
1. 根据《审计报告》、《纳税情况的专项说明》、税务机关的证明以及本
所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 适用税率
企业所得税 20%、25%
增值税 5%、6%、10%、13%、16%、17%
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
2. 根据《审计报告》、《纳税情况的专项说明》及本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。发行人子公司上海思博兰帝在 2019 年度期间适用该税
收优惠政策。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计 10%，抵减应纳税额。发行人子 2019 年 4 月 1 日起适用该税收优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，在报告期内执行的税收优惠政策均符合财政部、
税务总局及其他相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，相关优惠政策对发
行人未来经营业绩、财务状况不构成重大影响，发行人对税收优惠政策不构成重
大依赖。
3-3-2-85
律师工作报告
3. 根据《审计报告》、《纳税情况的专项说明》、发行人的说明及本所律
师核查，发行人及其子公司最近三年获得财政补贴情况如下：
补贴金额
序号 项目名称 依据文件
（元）
《北京市人民政府办公厅关于进一步支持企
1 财政奖励资金 1,400,000
业上市发展的意见》（京政办发[2018]21 号）
《东城区文化创意产业发展专项资金管理办
2 财政扶持基金 840,000
法》（东政发[2016]7 号）
《北京市东城区人民政府关于印发东城区加
3 财政奖励资金 340,000 快转型升级加强税源建设办法的通知》（东
政发[2014]29 号）
《上海市人民政府贯彻国务院关于进一步促
4 财政扶持基金 290,000 进中小企业发展若干意见的实施意见》（沪
府发〔2010〕11 号）
《北京市东城区人民政府关于印发东城区加
5 财政奖励资金 150,000 快转型升级加强税源建设办法的通知》（东
政发[2014]29 号）
综上，本所律师认为，发行人在报告期内所享受的上述财政补贴均由政府部
门发放，真实、有效。
（三） 发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明及发行人确认，发行人最近
三年存在以下纳税不规范的情形：
2019 年 3 月 1 日，国家税务总局北京市怀柔区税务局龙山税务所出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（京怀龙税简罚[2019]6000001 号），根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，发行人全资子公司锋尚发展因
逾期未申报个人所得税，处以罚款 1,000 元。同日，锋尚发展缴纳了上述罚款。
2019 年 7 月 18 日，国家税务总局太原市杏花岭区税务局三桥税务分局出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（并杏税三桥简罚[2019]1000539 号），根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，太原分公司因未按期申
报企业所得税、个人所得税，处以罚款 200 元。同日，太原分公司缴纳了上述罚
款。
3-3-2-86
律师工作报告
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。上述行政处罚均不属于情节严重的情形。
2019 年 7 月 23 日，国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所出具《涉
税信息查询结果告知书》，确认“除此之外，暂未发现其他违反税收法律法规的
有关规定而被处罚的记录，且暂未发现与偷漏税有关的重大税收违法行为。”
2020 年 1 月 16 日，国家税务总局太原市杏花岭区税务局三桥税务分局出具
《太原市杏花岭区税务局涉税保密信息查询结果单》，证明“除上述问题外，未
发现该纳税人自 2019 年 06 月 05 日至 2019 年 12 月 31 日期间存在其他逾期申报，
无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。”
同时，经本所律师查询国家税务局重大税收违法案件信息公布栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），上述税
务处罚不属于重大税收违法案件。
鉴于处罚机关系以简易程序作出行政处罚决定且罚款金额较小，未认定上述
纳税不规范的情形属于重大违法违规行为，发行人已纠正上述纳税不规范的情形
且已缴纳罚款，本所律师认为，上述涉及的税务不规范情形相对较轻，不属于重
大违法违规行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，报告期内，发行人依法纳税，
不存在其他税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的规定。
3-3-2-87
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司经营活动和募集资金投资项目的环境保护合规情
况
发行人及其子公司的主要经营业务为大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景
观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，本次募集资金拟投资项
目为创意制作及综合应用中心建设项目、创意研发及展示中心建设项目和企业管
理与决策信息化系统建设项目，均未涉及任何可能对环境造成影响的经营业务，
不存在排放废水、废气和制造噪音、工业固废的情形，未发生过任何重大污染事
故。
经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息及发行人确认，发行人及
其子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相
关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人及其子公司产品质量和技术合规情况
根据质量监督部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司最近三年
不存在因违反有关质量管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技术
监督标准；最近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目基本情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人募集资金扣除发行费用后，按
轻重缓急依次投资于以下项目：
单位：万元
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律师工作报告
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 建设周期
1 创意制作及综合应用中心建设项目 64,283.97 64,283.97 36 个月
2 创意研发及展示中心建设项目 5,416.25 5,416.25 36 个月
3 企业管理与决策信息化系统建设项目 1,496.62 1,496.62 24 个月
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 -
合计 131,196.84 131,196.84 -
本次发行并上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹
资金支付项目所需款项。本次发行并上市募集资金到位后，发行人将严格按照有
关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资
金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，
发行人将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资
额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
根据《招股说明书》及发行人的说明，本次募集资金投资项目均围绕现有主
营业务开展，有利于加快引进高端创意设计人才、提升研发和自主创新能力、扩
大业务规模和增强持续盈利能力，从而进一步提高发行人的市场竞争力。本次募
集资金投资项目与发行人现有主要业务及核心技术之间的关系如下：
项目名称 与现有主要业务关系
本项目围绕现有主营业务开展，是稳步推进发行人发展规划的重要举措，有利
于加快引进高端创意设计人才、提高业务承接能力、积极响应客户需求、提升
创意制作
客户满意度，从而进一步扩大发行人业务规模和增强持续盈利能力。
及综合应
本项目的实施需运用发行人已形成的创意设计能力和创意实现能力等核心技
用中心建
术，同时通过引进高端创意设计人才、购置先进文化演艺设备等，发行人能够
设项目
进一步提升自身的创意设计能力和创意实现能力，不断增强自身的市场竞争
力。
本项目是发行人实施创意设计能力提升计划、技术研发与创新计划，提升现有
创意研发 主要业务核心竞争力的有效措施。本项目的实施提升发行人的品牌形象和订单
及展示中 获取能力，从而进一步扩大业务规模、增强盈利能力。
心建设项 发行人多年的研发积累和不断创新的机制为本项目的实施奠定了坚实的基础，
目 通过实施本项目有利于加大研发投入、完善技术研发体系、增强自主创新能力，
提高发行人文化创意产品和服务的创造力、表现力和传播力。
企业管理 本项目的实施是发行人业务发展的客观需要，建设强大的信息化系统有助于提
3-3-2-89
律师工作报告
与决策信 高发行人管理、决策的水平和效率，实现发行人内部资源的优化配置，从而为
息化系统 发行人业务快速发展提供保障。同时，发行人将在知识管理平台中实时分享行
建设项目 业发展趋势、最新创意资源、先进文化演艺设备性能指标、行业经典案例等，
形成动态知识体系，为发行人创意设计提供丰富的知识储备。
本项目的实施有助于在人才引进、技术研发、先进设备购置等方面为发行人提
补充流动
供充足的资金支持，优化发行人财务结构，缓解发行人融资渠道的局限性，从
资金
而有助于进一步扩大发行人业务规模、拓展业务领域、提升自主创新能力。
（三）募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应
根据《招股说明书》及发行人的说明，募集资金投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体依据如下：
发行人本次募集资金数额和投资项目综合考虑了发行人主营业务的发展现
状、未来市场预期、现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等因素，
系发行人围绕主营业务进行的拓展和升级，旨在进一步增强发行人的持续盈利能
力和市场竞争力。
截至2019年末，发行人资产总额为127,069.85万元，发行人具备管理较大规
模资产及投资项目的经验和能力。近年来，发行人经营规模迅速扩大、业务范围
逐步拓展、服务链条不断延伸，发行人现有的业务承接能力已无法满足市场对发
行人文化创意服务的迫切需求。募集资金投资项目实施之后，发行人将进一步突
破现有产能瓶颈、扩大业务规模、增强持续盈利能力。因此，本次募集资金投资
数额和项目与发行人现有生产经营规模是相适应的。
报告期内，发行人营业收入分别为20,624.94万元、57,271.24万元和91,212.69
万元，复合增长率为110.30%；净利润分别为5,395.65万元、13,603.79万元和
25,383.20万元，复合增长率为116.90%。总体来看，发行人盈利能力较好、增长
速度较快。本次募集资金到位后，预计发行人盈利能力将进一步增强。因此，发
行人财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
发行人成立至今始终以创意设计为核心，逐步积累了优秀的创意设计能力、
丰富的重大项目经验、优质的客户资源、良好的品牌形象和高水平的人才队伍，
3-3-2-90
律师工作报告
同时发行人长期以来注重对先进文化科技和文化演艺设备的引进、应用和再创
新，建立起了一套完善的以客户需求为导向、以人才为核心、以文化科技为牵引
的技术创新机制。因此，发行人优秀的创意设计能力、创意实现能力等为募集资
金投资项目的实施奠定了坚实基础。
随着资产规模和业务规模的扩大，发行人已经建立起了较为完善的内部管理
体制和法人治理结构，并将不断完善和健全。同时，发行人管理团队具有多年的
行业专业背景和丰富的企业管理经验，对于行业发展水平和发展趋势有着深刻的
认识和理解。本次发行上市后，发行人将严格按照上市发行人要求规范运作，进
一步完善内部管理体制和法人治理结构，以更好地适应发行人业务发展的需要和
资本市场的要求。因此，本次募集资金数额和投资项目与发行人管理能力相适应。
（四）募集资金投资项目对发行人生产经营的影响
根据《招股说明书》及发行人的说明，通过实施本次募集资金投资项目，发
行人将提高发行人业务承接能力、加大研发投入、完善技术研发体系、增强自主
创新能力，提升信息化管理水平和决策效率，从而稳步推进未来发展规划中创意
设计能力提升计划、人才引进与培养计划、技术研发与创新计划等的实施。此外，
通过补充流动资金，发行人未来经营战略的推进将获得充足的资金支持。因此，
本次募集资金投资项目的实施是稳步推进发行人未来发展规划及经营战略的重
要举措。
根据《招股说明书》及发行人的说明，通过实施“创意制作及综合应用中心
建设项目”，发行人将加快引进创意设计人才尤其是高端创意设计人才，购置先
进文化演艺设备等，进一步提升自身的创意设计能力和创意实现能力；通过实施
“创意研发及展示中心建设项目”，发行人将加大研发投入、完善技术研发体系、
增强自主创新能力，提高发行人文化创意产品和服务的创造力、表现力和传播力；
通过实施“企业管理与决策信息化系统建设项目”，发行人将在知识管理平台中
实时分享行业发展趋势、最新创意资源、先进文化演艺设备性能指标、行业经典
案例等，形成动态知识体系，为发行人创意设计提供丰富的知识储备；通过补充
流动资金，发行人在人才引进、技术研发、先进设备购置等方面将获得充足的资
3-3-2-91
律师工作报告
金支持。因此，本次募集资金投资项目的实施将提升发行人业务创新创造创意性。
（五）募集资金投资项目必要性、合理性及可行性
根据《招股说明书》及发行人的说明，本次募集资金投资项目必要性、合理
性、可行性分析如下：
1. 创意制作及综合应用中心建设项目
创意制作及综合应用中心建设项目有助于增强发行人的业务承接能力；有助
于充分利用北京市对高端创意设计人才的聚合效应；有助于发行人实施国际化发
展计划。同时，该项目符合国家及北京市产业政策导向，发行人多年的经营积累
为项目实施奠定了坚实的基础，文化创意产业快速发展为项目实施提供了市场保
障。
2. 创意研发及展示中心建设项目
创意研发及展示中心建设项目有助于完善发行人现有的研发体系和研发环
境；有助于提升发行人的品牌形象和订单获取能力。同时，发行人已形成保持技
术不断创新的机制，文化科技快速发展提供有力的技术支撑，发行人丰富的项目
经验为展示中心提供充足的素材。
3. 企业管理与决策信息化系统建设项目
实施本项目是发行人业务发展的客观需要；有助于知识积累和共享；有助于
提高发行人管理、决策的水平和效率，有助于保障发行人信息安全。同时，发行
人成熟的内部管理制度为项目建设奠定了基础，信息技术发展提供有力的技术支
撑。
4. 补充流动资金
补充流动资金有助于发行人增强人才引进能力，提高核心竞争力；有助于缓
解未来发行人流动资金压力，降低财务风险；有助于缓解发行人融资渠道的局限
性。
（六）本次募集资金的专项存储制度
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律师工作报告
发行人依照相关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，并于第一届董事
会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存
储、使用与管理、投资项目的变更，闲置募集资金管理安排等内容进行了明确规
定。根据《募集资金管理制度》，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（七）募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、
法规和规章的规定
根据《招股说明书》及发行人的说明，近年来，我国政府积极出台了一系列
扶持政策，包括《文化产业振兴规划》《关于加快文化产业发展的指导意见》《关
于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《文化部“十三五”
时期文化产业发展规划》《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》等，发行
人本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励
类产业，不属于限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。
2018年9月25日，北京市东城区发展和改革委员会向发行人签发京东城发改
（备）[2018]36号《项目备案变更证明》，对发行人“创意制作及综合应用中心
建设项目”予以备案，项目总投资额为64,283.97万元。
2020年6月1日，北京市东城区发展和改革委员会向发行人签发京东城发改
（备）[2020]26号《项目备案证明》，对发行人“企业管理与决策信息化系统建
设项目”予以备案，项目总投资额为1,496.62万元。
2020年6月4日，北京市朝阳区发展和改革委员会向发行人签发京朝阳发改
（备）[2020]121号《项目备案证明》，对发行人“创意研发及展示中心建设项
目”予以备案，项目总投资额为5,416.25万元。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目实施过
程不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价审批手续。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募投项目拟在新购置办公
场所及自有办公用房内实施，不涉及购置土地及占用耕地，符合国家土地管理相
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律师工作报告
关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目均已依法在有权部
门办理审核备案手续，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定。
（八）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目均围绕
发行人主营业务展开，实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
（九）发行募集资金投资项目合作
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均
由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发
行人生产、经营模式及发行人未来期间财务状况的影响较小；募投项目具备必要
性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集资金存放
于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发
行人的独立性产生不利影响；募投项目不涉及与他人进行合作的情形，并已经有
权部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“业务和技术”一节披露的发行人总体发展
战略和目标、发行当年和未来三年发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展
目标与主营业务一致。
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律师工作报告
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人受到的处罚具体情况详见本律师工作报告第“十六/（三）”
部分。根据相关各方的确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，未受过重大行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编
制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说
明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机
构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人的说明、提供的员工花名册、工资表、社会保险及公积金缴纳明
细表及凭证等资料，报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人陈述、发行人提供的社会保险缴款明细及凭证，报告期内，发行
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律师工作报告
人为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 233 15 230 6 182 6
医疗保险 233 15 230 6 182 6
工伤保险 233 15 230 6 182 6
失业保险 233 15 230 6 182 6
生育保险 233 15 230 6 182 6
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在册员工 248 人，233 人缴纳社会保险。
其中，2 人在原单位缴纳，5 人自愿放弃，5 人当月新入职未在当月缴纳，3 人退
休返聘。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在册员工 236 人，230 人缴纳社会保险。
其中，1 人在原单位缴纳，3 人自愿放弃，3 人退休返聘，1 人当月离职但仍在当
月缴纳。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在册员工 188 人，182 人缴纳社会保险。
其中，1 人在原单位缴纳，1 人自愿放弃，5 人当月新入职未在当月缴纳，4 人退
休返聘，5 人当月离职但仍在当月缴纳。
2. 住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述、发行人提供的住房公积金缴款明细及凭证，报告期内，发
行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 248 236 188
实缴人数 234 229 179
未缴人数 14 7 9
在原单位缴纳 1 1 1
未缴原因
当月新入职未在当月缴纳 5 - 5
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律师工作报告
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
退休返聘无需缴纳 3 3 4
自愿放弃 5 3 1
试用期未转正 - - -
当月离职但仍在当月缴纳 - - 2
上述自愿放弃的员工已出具《声明》，声明并确认放弃缴纳社会保险及住房
公积金为其真实意思表示，与发行人之间不存在任何纠纷或其他争议，也不会因
此等事宜向发行人提起诉讼、仲裁等，由此带来的任何后果均由员工本人承担，
与发行人无关。
（二）是否构成重大违法行为
1. 应缴未缴社保和住房公积金的情况对经营业绩的影响
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，其对发行人
经营业绩的影响如下：
单位：万元
应缴未缴 应缴未缴 扣除应缴未 应缴未缴总额
应缴未 当期利润
期间 社会保险 住房公积 缴总额后的 占当期利润总
缴总额 总额
总额 金总额 利润总额 额的比重
2019 年度 6.17 2.18 8.36 34,367.91 34,359.56 0.02%
2018 年度 3.96 0.87 4.83 19,473.33 19,468.49 0.02%
2017 年度 0.22 0.05 0.28 7,421.65 7,421.37 0.004%
报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的总额分别为 0.28 万元、
4.83 万元和 8.36 万元，占当期利润总额的比重为 0.004%、0.02%和 0.02%，占比
较低，对发行人经营业绩影响较小。
根据北京市东城区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心出
具的相关证明文件，发行人及其子公司上海思博兰帝、锋尚发展在报告期内没有
社会保险方面的违法行为记录及社会保险欠费问题；没有违反劳动保障法律、法
规和规章的行为，也未有因违法受到主管机关给予行政处罚或行政处理的不良记
录。
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律师工作报告
根据北京市住房公积金管理中心东城管理部、上海市公积金管理中心、北京
市住房公积金管理中心怀柔管理部，发行人及其子公司上海思博兰帝、锋尚发展
没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，不存在住房公积金违法违规
行为。
根据发行人说明，发行人全资子公司浙江锋尚（已注销）、锋尚煜景及发行
人太原分公司（已注销）没有员工，没有开立社会保险账户和住房公积金账户。
发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问
题的承诺函》：“如果公司及其子公司因其社会保险和住房公积金的实际缴纳情
形而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部
门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向
任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将在毋须公司支付对价的情况下以持有
的公司股份以外的其他财产无条件全额承担，并承担与此相关的一切费用，使公
司及其子公司不因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在需要补缴的社会保险和住房公积
金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
二十三、结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首
次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市
的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见
书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上市尚待交易所审核通过并经
中国证监会同意注册。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
张学兵 唐周俊
经办律师：______________
慕景丽
经办律师：______________
李科峰
年 月 日
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律师工作报告
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