锋尚文化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2020年6月15日）2020-07-27
北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、 本次发行并上市的批准和授权 ...................................................................7
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ...........................................................8
三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ...........................................................8
四、 发行人的设立 .............................................................................................13
五、 发行人的独立性 .........................................................................................13
六、 发行人的发起人或股东（实际控制人） .................................................15
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................16
八、 发行人的业务 .............................................................................................16
九、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................17
十、 发行人的主要财产 .....................................................................................18
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................19
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 .........................................................19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................20
十六、 发行人的税务 .............................................................................................20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .........................................21
十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................21
十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................22
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 .............................................................22
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .................................................................22
二十三、 结论性意见 .................................................................................................23
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/锋尚文化 指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及在深
本次发行并上市 指
圳证券交易所创业板上市
锋尚有限 指 北京锋尚世纪文化艺术有限公司，发行人的前身
中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销
中信建投证券 指
商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
信永中和 指
机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
最近三年/报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
A股 指 发行人本次发行的面值为 1 元的人民币普通股
发起人 指 沙晓岚和王芳韵的合称
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70002 的《北京锋尚
《审计报告》 指 世纪文化传媒股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度审计报告》
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70003 的《北京锋尚
《内控报告》 指 世纪文化传媒股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》
发行人上市前有效的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人拟上市后实施的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
《上市章程（草案）》 指
司章程（草案）》
《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司（以下简称“发行人”或“锋尚文化”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
本法律意见书及于 2020 年 6 月 15 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律
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意见书的律师工作报告》与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于 2018 年
6 月 12 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、于
2018 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于
2018 年 10 月 15 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、于
2019 年 1 月 31 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、于
2019 年 2 月 27 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司举报信有关问题的专项法律意见书》、于 2019 年 3 月 31 日《北京市
中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的专
项补充法律意见书》、于 2019 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关于
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的专项补充法律意见书
（二）》、于 2019 年 9 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世
纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》、于 2019 年 11 月 27 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司现场检查反馈问题的专项法律意见书》、于 2020 年
2 月 17 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、于 2020 年
3 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司首发申请文件落实有关情况的告知函的专项法律意见书》、于 2020 年 5 月 27
日出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》，相关发行上市条件、
法律依据及与本次申报不一致的内容，均以本法律意见书及关于出具本法律意见
书的律师工作报告为准。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有
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法律意见书
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律
师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
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法律意见书
为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告
作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料
上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工
作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的
文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人2018年第二次临时股东大会、2020年度第二次临时
股东大会和2020年度第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上
市的决议，股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和
发行人《公司章程》的规定；与本次发行并上市有关的上述股东大会决议的内容
合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜，授
权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授
权，尚待交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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二、 发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由锋尚有限按照经审计账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已
在3年以上；截至本法律意见书出具日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》或《上市章程（草案）》需要终止经营的情形，依法
有效存续。
本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在
提请交易所审核批准及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发
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行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定；
4. 根据有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的陈
述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第四十七条
规定及《创业板上市规则》第2.1.1条规定的上市条件（具体详见本法律意见书第
“三/（四）”部分），尚需取得交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符
合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十条的规定
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人前身锋尚有限设立于2002年7月
30日，2015年9月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份有
限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起计
算持续经营时间已在3年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员
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能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办
法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主要从事大型文化演艺活动、
文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，发行
人主营业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权和
管理团队稳定，最近2年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发
行人实际控制人为沙晓岚和王芳韵，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项的规定。
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根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有效的《公
司章程》并经本所律师核查，发行人主要从事大型文化演艺活动、文化旅游演艺、
景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。本所律师认为，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发
办法》第十三条第一款的规定。
根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的承
诺并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十
三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1. 发行人符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，
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符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项
的规定；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为5,405.4057万股，注册资本
及实收资本均为5,405.4057万元，若本次公开发行的1,802.00万股股份全部发行完
毕，发行人股份总数将达到7,207.4057万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条
第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定；
3. 根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并上
市的决议，发行人拟公开发行不超过1,802.00万股人民币普通股股票，若全部发
行完毕，发行人股份总数将达到7,207.4057万股，公开发行的股份占发行人股份
总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公司公开发行的
股份达到公司股份总数的25%以上的规定；
4. 发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项
的规定，详见本律师工作报告“三/（四）/5”，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第（四）项的规定；
5. 根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人2018年度、2019年度的净利润（以归
属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为13,549.06万元、24,145.01万元，累计金额超过5,000万元，符合《创业板
上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定
的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票
公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册。
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四、 发行人的设立
经本所律师核查，锋尚有限设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行
人设立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程
序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求；锋尚有限整体变更
设立发行人的过程中，锋尚有限的全体股东签订的发起人协议符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其子公司所从事的主要业务为大型文化演艺活
动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。
上述业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人及其
子公司在长期的经营过程中拥有自己独立的行业声望，拥有独立的设计、采购、
销售及相关配套服务一整套完整的业务体系，拥有独立的经营资质，独立面对市
场，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争以及严重影响发行人独立性的关
联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法完整地拥有其运营环节所必需主要
的设备、注册商标、专利、计算机软件著作权等有形和无形资产，股东出资已经
缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分
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法律意见书
明确，具备独立完整性。
（三） 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、监事及总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人
的公司章程及其他内部制度的规定且独立工作，不存在股东、其他任何部门或单
位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免或控制的情形；发行人拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事
和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业员工混同的情况。
（四） 发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立有独立的业务和管理职能部门，建立健全了内
部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单
位或个人的控制；发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职
能，独立负责发行人的经营活动。
（五） 发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人设有独立的财务部门，具备独立的财务总
监及其他专职财务人员；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形；截至2019年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
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法律意见书
的情形；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具
有直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，发行人发起设立时共有2名发起人，发起人为享有完全民
事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁
止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规
和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手
续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人现有股东所持发行人股份以锋尚有限整体变更的方
式及股份转让、增资的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东
所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存
在权属界定争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人的控股股东为沙晓岚，实际控制人为沙晓岚、王芳
韵二人，且最近二十四个月未发生过变更。
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不
存在法律障碍；发行人系以锋尚有限整体净资产折股设立，不存在发起人将其其
他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，也不存在
发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利
均已转移给发行人实际享有和使用。
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法律意见书
七、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，
截至本法律意见书出具日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权
变动履行了内部决策程序及工商登记等外部登记和备案程序，符合相关法律法规
的规定；在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人在信息披露、董事会或
股东大会决策等方面合法合规，摘牌程序合法合规，不存在受到处罚或自律监管
措施的情形，发行人《招股说明书》披露的信息与新三板挂牌期间的信息披露不
存在重大差异；发行人的各股东所持有的发行人的股份不存在登记质押情况。
八、 发行人的业务
经本所律师核查，报告期内，发行人在未取得工程设计资质证书（照明工程
设计专项乙级）的情况下，即签署部分照明工程设计合同并从事相关业务，存在
一定的法律瑕疵。但该等业务金额较少，占发行人收入比例较低，且发行人目前
已依法取得工程设计资质证书（照明工程设计专项乙级），相关项目所在地主管
机关已对此出具合规及/或不予处罚证明文件，相关合同相对方也对此出具书面
确认不予追究发行人的违约责任；此外，发行人实际控制人出具承诺函，承诺将
通过一切可行的方法和途径促使、要求发行人严格按照国家相关法律法规规定以
及发行人所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围承揽业务，如发行人因其
业务超越资质范围受到行政处罚等任何不利影响，实际控制人同意就发行人所遭
受的与此相关的一切损失承担赔偿责任。因此，本所律师认为，发行人报告期内
的上述法律瑕疵，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其
子公司已取得从事经营活动所必需的相关资质，相关资质亦不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人不存在在中国
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法律意见书
大陆以外经营的情形；报告期内，发行人主营业务没有发生过变更；发行人主营
业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律师工作
报告“九/（一）”及“九/（二）”部分。发行人已经按照《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定
真实、准确、完整地披露了关联方及关联交易，上述关联交易具有必要性，价格
公允、合理。报告期内，发行人不存在因该等关联交易调节收入、利润或成本费
用的情形，不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经股东大会审议、确认，不
存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家
有关法律、法规、规范性文件的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求，关联交易的相关制度及相关方的承诺的有效实施能够保证发行人在关联
交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东
未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争；发行人控股股东、实际控
制人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，关于避免同业竞争
的承诺合法有效。
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
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法律意见书
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要
财产包括1项不动产权、10项计算机软件著作权、8项中国注册商标、5项专利以
及其他经营设备、对外投资控股4家子公司。发行人合法取得并拥有前述不动产
权，该等不动产权不存在查封、抵押及他项权利的限制；发行人合法取得并拥有
前述无形资产的所有权或使用权，无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形；发行人及
其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷；发行人及其
子公司的主要财产均是通过自行申请、购买等合法方式取得，已取得必要的权属
证书或有权部门的授权文件，除律师工作报告“十/（二）”部分已披露的情形
外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在其他担保或其他
权利受到限制的情况；除律师工作报告“十/（五）”部分已披露的情形外，发
行人及其子公司与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，报告期内，发行人签订的部分合同存在合同相对方应履行
而未履行政府采购及招标程序的情形，不符合《中华人民共和国政府采购法》及
《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，存在一定的程序瑕疵，但该等瑕疵
合同的金额及收入占比均相对较低，不会对发行人的经营情况产生重大不利影
响。此外，发行人已对此出具承诺，发行人已重视承接业务的程序规范性，对于
应履行政府采购程序或招投标程序的项目主动提醒客户并严格按照政府采购程
序或招投标程序规范相关程序。发行人实际控制人沙晓岚和王芳韵出具了承诺
函，承诺若因发行人未通过政府采购程序或招投标程序获取业务而导致的任何损
失或其他引起发行人产生任何损失的情形，则实际控制人将全额赔偿发行人。
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法律意见书
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人的重大合同的内容合法、
有效，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正
常履行，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生的影响较小，不存在重大法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；截至2019年12月31
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提
供担保的情况；截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款主要
系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人最近三年不存在资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等重大资产变化以及收购兼并行为；截至本法律意见书出具日，发行人不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人及其前身的《公司章程》或《上市章程（草案）》
的制定及修改已履行了法定程序；发行人的《公司章程》和《上市章程（草案）》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《上市章程（草案）》
系按照《上市公司章程指引》和《创业板上市规则》等有关规定起草，内容合法
有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，《股东大会议事规则》、《董
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法律意见书
事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、行政法规和其他规
范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人自
整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年所发生的
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。发行人董事和高级管理人员没有发生重大不利变化。
经本所律师核查，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限，其具有的职责和
权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有
统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳
税人。发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，在报告期内执行的税收优惠政策均符合财政部、税务总局及其他相关
部门的规定，均在规定的税收优惠期内，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、
财务状况不构成重大影响，发行人对税收优惠政策不构成重大依赖；在报告期内
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法律意见书
所享受的财政补贴均由政府部门发放，真实、有效。
经本所律师核查，除律师工作报告“十六/（三）”部分已披露的情形外，发
行人最近三年依法纳税，不存在其他税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的
规定。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项
目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚。
经本所律师核查，发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督
标准；最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人
生产、经营模式及发行人未来期间财务状况的影响较小；募投项目具备必要性、
合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集资金存放于董
事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响；募投项目不涉及与他人进行合作的情形，并已经有权部
门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、董事长、
总经理以及持有发行人5%以上（含5%）的股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁，未受过重大行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编
制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说
明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构
的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，报告期内，发行人存在需要补缴的社会保险和住房
公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利
影响。
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二十三、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首
次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市
的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见
书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上市尚待交易所审核通过并经
中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
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