北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二〇年五月
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规
则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业
务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本
次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
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补充法律意见书（六）
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的
专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关
于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司举报信有关问题的专项补充法律意见书》（以下
简称“《专项补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司举报信有关问题的专项补充法律意见书（二）》（以下简称“《专项
法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份
有限公司现场检查反馈问题的专项法律意见书》（以下简称“《现场检查反馈问题的专
项法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首发申请文件落实有关情况的告知函的专项法律意见书》（以下简称“《告知函的
专项法律意见书》”）。
根据中国证监会发行监管部下发的《关于请做好北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师对发行人与本次
发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《专项法律意见书》《专项补充法律意见书》《专项法律意
见书（二）》《补充法律意见书（四）》《现场检查反馈问题的专项法律意见书》《补
充法律意见书（五）》《告知函的专项法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
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补充法律意见书（六）
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师
认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的
依据。
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补充法律意见书（六）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引
用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工
作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证
的基础上，现出具专项法律意见如下：
一、 《告知函》问题1
关于同业竞争。李涛系发行人实际控制人沙晓岚之外甥，曾为发行人全资子公司
思博兰帝副总经理，2010至2017年在发行人任职，现为上海指光实际控制人，上海指
光从事与发行人相竞争的业务，且存在客户、供应商与发行人重叠的情形。
请发行人：（1）说明并披露李涛从发行人子公司离职设立上海指光的原因及合理
性，李涛设立上海指光后转让股权后又重新控制上海指光的原因及合理性；结合受让
方基本情况及股权转让价款支付情况，进一步说明前述股权转让的真实性；（2）说明
并披露李涛投资上海指光的资金来源，是否来源于发行人实际控制人、董监高或其他
关联方；（3）结合上海指光的订单及业务收入情况，说明并披露上海指光报告期内的
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补充法律意见书（六）
主要业务及与发行人构成竞争的具体情况；双方存在客户、供应商重叠的原因及合理
性；（4）结合上海指光的历史沿革、股权结构、董监高及报告期的经营及财务状况，
说明并披露上海指光与发行人主要客户、供应商及其利益相关方是否存在关联关系或
其他利益关系；（5）说明并披露发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面与上
海指光是否存在混同，是否存在上海指光为发行人承担成本费用或其他利益输送的情
形；（6）结合前述事项，进一步说明并披露发行人与上海指光是否构成同业竞争；发
行人未将上海指光整合的原因及合理性，后续是否存在整合的计划及相关安排。请保
荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；同时，
请保荐机构及申报会计师对李涛与发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人财
务人员以及其他关联方的资金往来进行专项核查，并出具专项核查意见。
答复：
（一）说明并披露李涛从发行人子公司离职设立上海指光的原因及合理性，李涛
设立上海指光后转让股权后又重新控制上海指光的原因及合理性；结合受让方基本情
况及股权转让价款支付情况，进一步说明前述股权转让的真实性
1. 李涛从发行人子公司离职设立上海指光的原因及合理性
根据上海指光文化传播有限公司（以下简称“上海指光”）提供的资料，并经本所
律师核查，上海指光成立于2015年11月12日，设立之初上海指光认缴注册资本为100.00
万元，认缴期限为2025年11月，李婷婷担任上海指光执行董事兼总经理，李涛担任上海
指光监事。
根据李涛出具的说明与承诺函，并经本所律师访谈李涛，李涛系沙晓岚外甥，其于
2017年2月因个人创业从发行人子公司上海思博兰帝正式离职，选择上海指光为其创业
主体系由于上海指光当时存续并具备经营条件且基于行业特点、初始创业的管理成本及
便利成本等因素而未再新设其他主体。
截至本补充法律意见书出具之日，除上海指光外，李涛不存在其他控制或施加重大
影响的、或担任董事、高级管理人员的企业。
综上，本所律师认为，李涛从发行人子公司离职并以上海指光为创业主体的原因具
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补充法律意见书（六）
备合理性。
2. 李涛设立上海指光后转让股权后又重新控制上海指光的原因及合理性
根据李涛、李婷婷出具的确认函，2016年4月，李涛将其持有的上海指光100.00%
股权（对应注册资本100万元，其中李涛实缴出资80万元）转让给李婷婷，该次转让原
因系李涛尚在发行人子公司任职，根据当时发行人要求清理其对外投资，决定将股权转
让至其朋友李婷婷，因双方系朋友关系，双方协商股权转让价款待上海指光后续运营获
得收益后再予以支付。2017年2月，李涛自发行人离职就职于上海指光，并拟以上海指
光为其创业主体。2017年5月，上海指光注册资本由100.00万元增至300.00万元。2018
年1月，经友好协商，李涛与李婷婷决定建立创业合作关系，共同经营上海指光，由李
婷婷将其持有的上海指光51.00%股权（对应注册资本153万元，其中实缴出资80万元）
转让给李涛，因前次股权转让价款尚未支付，双方决定此次股权转让亦不支付价款。2018
年1月至今，上海指光股权比例未发生变化。
综上，本所律师认为，李涛设立上海指光后转让股权后又重新控制上海指光具有合
理性。
3. 股权转让的基本情况及股权转让价款支付情况
上海指光股权转让的基本情况及股权转让价款支付情况如下：
转让双方是否
序 时间及变动类 转让出资额 转让价格（元/ 价款支付
转让方 受让方 存在争议、纠
号 型 （万元） 出资额） 情况
纷
2016 年 4 月，上
未实际支
1 海指光第一次股 李涛 李婷婷 100.00 1.00 否
付
权转让
2018 年 1 月，上
未实际支
2 海指光第二次股 李婷婷 李涛 153.00 1.00 否
付
权转让
根据上海指光提供的工商档案，除上述股权转让外，上海指光自成立以来未发生其
他股权转让事项。
根据李涛、李婷婷出具的确认函，2016年4月，李涛将持有上海指光的100.00万元
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补充法律意见书（六）
出资额（对应注册资本100万元，其中李涛实缴出资80万元）转让至李婷婷，因双方系
朋友关系，双方协商股权转让价款待上海指光后续运营获得收益后再予以支付；2018
年1月，经友好协商，李涛与李婷婷决定建立创业合作关系，共同经营上海指光，由李
婷婷将其持有的上海指光51.00%股权（对应注册资本153万元，其中实缴出资80万元）
转让给李涛，因前次股权转让价款尚未支付，双方决定此次股权转让亦不支付价款。双
方确认上海指光历次股权转让均真实、有效，不存在任何争议或纠纷；双方所持上海指
光股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不
存在任何潜在法律权属纠纷。
综上，本所律师认为，上海指光上述股权转让真实。
（二）说明并披露李涛投资上海指光的资金来源，是否来源于发行人实际控制人、
董监高或其他关联方
根据李涛提供的缴款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，李涛实缴资金明细如
下：
序号 时间 资金来源 实缴金额（元）
1 2016 年 2 月 22 日 自有资金 357,000.00
2 2016 年 3 月 14 日 自有资金 443,000.00
3 2018 年 3 月 7 日 自有资金 350,000.00
合计 1,150,000.00
根据李涛出具的说明与承诺函，其投资上海指光的资金来源均系自有资金，主要为
其本人多年的家庭积累以及基金、理财投资收益等，未来源于发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员或其他关联方，资金来源合法、合规。
综上，本所律师认为，自上海指光成立以来，李涛累计实缴出资金额115万元，其
投资上海指光的资金来源均系自有资金，不存在来源于发行人实际控制人、董监高或其
他关联方的情形。
（三）结合上海指光的订单及业务收入情况，说明并披露上海指光报告期内的主
要业务及与发行人构成竞争的具体情况；双方存在客户、供应商重叠的原因及合理性
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补充法律意见书（六）
1. 上海指光订单情况及主要财务数据
根据上海指光官方网站（http://www.plighting.net/）的介绍，上海指光主要从事舞
台剧目、文化活动、楼体投影、展览展示、实景体验秀、演绎工程等设计及制作，与发
行人主营业务存在重合。根据上海指光提供的合同台账及财务报表，报告期内，上海指
光签订的收入合同金额分别为1,629.47万元、1,587.02万元和3,037.98万元，营业收入分
别为1,546.45万元、1,535.30万元和2,882.36万元。
2. 上海指光报告期内的主要业务及与发行人构成竞争的具体情况
根据发行人的说明，由于上海指光与发行人主营业务存在个别重合，其上下游企业
亦存在重合，符合行业内企业的特征；同时，上海指光与上海思博兰帝均位于上海市，
并根据市场化原则参与当地业务竞争。
从品牌影响力来看，发行人参与了一系列具有广泛影响力的重大项目，打造了丰富
的成功案例。发行人优秀的创意设计及制作能力、优质的服务水平得到了客户的高度认
可，在业内积累了良好的声誉，打造了“锋尚文化”的品牌知名度和影响力。而上海指
光成立较短，尚未在业内形成显著知名度和影响力。
从业务区域来看，上海指光注册地及主要经营地为上海，其客户绝大多数为上海本
地公司；发行人注册地及主要经营地为北京，为全国范围客户提供大型文化演艺活动、
文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，不存在对单
一地区客户依赖的情形。
从单项业务的规模来看，根据上海指光提供的合同台账，报告期内，其单一销售合
同金额不存在超过500.00万元的情形。报告期各期，发行人已执行完毕项目对应合同金
额大于500.00万元的合同数量分别为10个、23个和20个；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已签订且尚未在2019年12月31日执行完毕的合同金额大于500.00万元的合同
数量为26个。
从服务内容的全面性来看，发行人结合自身优势及市场特点，为客户提供“创意策
划+方案设计+设备租赁与销售+项目制作+后续服务”的全流程解决方案，随着综合竞
争力逐步增强，发行人作为总制作承接的大型项目逐步增加。报告期内，上海指光的服
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补充法律意见书（六）
务内容主要为相关活动的单一环节，偏局部而非全面。
综上，本所律师认为，上海指光虽然与发行人主营业务存在重合，但在品牌影响力、
业务区域、单项业务规模、服务内容的全面性均存在较大差异；同时与发行人相比，上
海指光经营规模相对较小。目前，因上海指光与发行人全资子公司上海思博兰帝均位于
上海市，根据市场化原则参与当地业务竞争。
3. 上海指光报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况
根据上海指光提供的合同台账，报告期内，其与发行人客户、供应商之间的主要交
易（指上海指光与发行人客户、供应商报告期内累计合同金额超过50.00万元的）情况
如下：
单位：万元
交易
单位名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要交易内容
类型
《第五届大众冰雪季启动仪式》投影
及三维动画制作，第十五届世界武术
锦标赛开闭幕式，《诗书中华》投影
上海东方娱乐传
274.00 275.00 334.00 工程制作，《第六届“金秋闵行”上
媒集团有限公司
海合唱节展演》灯光、投影工程以及
2019 年上海市庆祝五一国际劳动节
特别节目等项目
销售 《潜汐之约》灯光、投影、视频，《零
合同 点广场邮轮旅游节开幕式》，《杭州
上海星拓文化传
200.00 246.00 115.10 武林广场 6 分钟灯光秀》视频制作以
播有限公司
及第四届宝山运动会灯光投影视频
制作等项目
上海豫园商贸发 豫园金秋项目投影机、工程及技术服
488.49 - -
展有限公司 务
上海广电影视制 上海市民合唱节灯光制作、国庆 70
74.00 - -
作有限公司 周年晚会灯光制作
巴可伟视（北京）
139.00 167.50 154.78 采购高清投影机及镜头等
电子有限公司
采购 北京神州天海信
46.50 99.00 26.20 技术服务费
合同 息技术有限公司
上海夏铭贸易有
19.69 27.25 4.25 采购服务器、笔记本、硬盘等
限公司
注：上表中上海指光销售、采购金额均为其签订的合同金额（含税）。
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补充法律意见书（六）
由于上海指光与发行人主营业务存在重合，其上下游企业亦存在重合，符合行业内
企业的特征；同时，上海指光与上海思博兰帝均位于上海市，并根据市场化原则参与当
地业务竞争，从而存在一定的客户、供应商重叠，其中上表中重合的4家客户均为上海
市本地企业。此外，根据上海指光提供的合同台账，报告期内其客户、供应商总数量共
计约180家，上述与发行人存在业务重合的客户、供应商数量占其客户、供应商总数量
的比例较低。
上述重合客户、供应商交易实质分析如下：
（1）上海东方娱乐传媒集团有限公司
上海东方娱乐传媒集团有限公司是发行人报告期内主要客户之一，并与发行人保持
了长期、稳定、良好的合作关系，其在上海市举办的各类演艺活动较多，并根据各类演
艺活动的商业需要选取合格供应商。上海指光与上海思博兰帝均位于上海市，在承接及
承做上海东方娱乐传媒集团有限公司相关项目时具有一定区位优势。
（2）上海星拓文化传播有限公司
上海星拓文化传播有限公司非发行人报告期内主要客户、供应商，其仅在2017年向
发行人租赁投影设备，发行人对其销售收入为5.13万元，金额较小。
（3）上海豫园商贸发展有限公司
上海豫园商贸发展有限公司非发行人报告期内主要客户、供应商，其仅在2019年向
发行人采购灯光设计服务，不含税金额为94.34万元，占发行人当期营业收入的比例仅
为0.10%。
（4）上海广电影视制作有限公司
上海广电影视制作有限公司是发行人报告期内主要客户之一，是东方明珠新媒体股
份有限公司（600637.SH）全资子公司，其主营业务为舞美演艺策划制作。根据东方明
珠新媒体股份有限公司定期报告，其控股股东为上海文化广播影视集团有限公司，实际
控制人为上海市国有资产监督管理委员会。截至2018年末，东方明珠新媒体股份有限公
司总资产为379.59亿元、净资产为305.55亿元；2018年度，东方明珠新媒体股份有限公
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补充法律意见书（六）
司营业收入为136.34亿元、净利润为20.15亿元。（东方明珠新媒体股份有限公司未单独
披露上海广电影视制作有限公司财务数据）
上海广电影视制作有限公司在上海市举办的各类演艺活动较多，并根据各类演艺活
动的商业需要选取合格供应商。上海指光与上海思博兰帝均位于上海市，在承接及承做
相关项目时具有一定区位优势。
（5）巴可伟视（北京）电子有限公司
巴可伟视（北京）电子有限公司是发行人报告期内主要供应商之一，并与发行人保
持了长期、稳定、良好的合作关系。巴可伟视（北京）电子有限公司是BARCO N.V.的
子公司。BARCO N.V.是一家纽约-泛欧布鲁塞尔证券交易所上市公司（股票代码：BAR），
是世界领先的可视化解决方案供应商，产品多应用于医疗影像、媒体与娱乐、基建与公
用事业、交通与运输、国防与安全、教育与培训以及智能显示等专业领域，在全球90
多个国家和地区开展业务。因此，作为全球知名的投影设备提供商，“巴可”是行业内
企业普遍选择的品牌。
（6）北京神州天海信息技术有限公司
北京神州天海信息技术有限公司非发行人报告期内主要客户、供应商，其仅在2018
年度为发行人提供松下镜头服务，发行人对其采购金额（不含税）为0.85万元，金额较
小。
（7）上海夏铭贸易有限公司
上海夏铭贸易有限公司非发行人报告期内主要客户、供应商，其仅在2019年度为上
海思博兰帝提供办公用品，上海思博兰帝对其采购金额（不含税）为0.10万元，金额较
小。
综上，本所律师认为，上海指光与发行人客户、供应商重叠具有合理性，其交易具
有合理的商业实质，不存在利益输送行为。相关客户、供应商与发行人交易均具有必要
性，交易价格公允、合理。
（四）结合上海指光的历史沿革、股权结构、董监高及报告期的经营及财务状况，
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补充法律意见书（六）
说明并披露上海指光与发行人主要客户、供应商及其利益相关方是否存在关联关系或
其他利益关系
1. 上海指光历史沿革及股权结构
根据上海指光的工商档案，上海指光历史沿革具体如下：
（1）2015 年 11 月，上海指光成立
上海指光由李涛出资设立，注册资本为100.00万元。
2015 年 11 月 11 日，上海指光取得上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执
照》。
上海指光成立时的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李涛 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2016 年 4 月，上海指光第一次股权转让
2016年4月5日，经上海指光股东书面决定，同意李涛将其持有的上海指光100.00%
股权转让给李婷婷。同日，李涛与李婷婷签署了《股权转让协议》。
2016年4月13日，上海指光就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成
后，上海指光的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李婷婷 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2017 年 6 月，上海指光第一次增资
2017年5月25日，经上海指光股东书面决定，同意将注册资本由100.00万元增至
300.00万元，新增注册资本200.00万元由李婷婷认缴。
2017年6月12日，上海指光就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海
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补充法律意见书（六）
指光的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李婷婷 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
（4）2018 年 1 月，上海指光第二次股权转让
2018年1月18日，经上海指光股东书面决定，同意李婷婷将其持有的上海指光51.00%
股权转让给李涛。同日，李婷婷与李涛签署了《股权转让协议》。
2018年1月25日，上海指光就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成
后，上海指光的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李涛 153.00 51.00%
2 李婷婷 147.00 49.00%
合计 300.00 100.00%
（5）2018 年 7 月，上海指光第二次增资
2018年6月12日，经上海指光股东会决议，同意将注册资本由300.00万元增至500.00
万元，新增注册资本200.00万元由李涛、李婷婷按原有出资比例认缴。
2018年7月10日，上海指光就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海
指光的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李涛 255.00 51.00%
2 李婷婷 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
综上所述，上海指光与发行人自设立时就各自独立经营，不存在交叉持股的情形。
2. 上海指光与发行人的董事、监事、高级管理人员
报告期内，上海指光的执行董事、总经理为李婷婷，监事为李涛，未发生变动。
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补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员为沙晓岚、
王芳韵、于福申、苗培如、钮沭联、卢闯、李华、李建、李敏、马洁波、郑俊杰、于君
呈、付肸、王雪晨李勇。报告期内，离职的董事、高级管理人员为韩春启、蒋和斌。
发行人现任及离职董事、监事、高级管理人员中，除发行人董事沙晓岚、王芳韵夫
妇与李涛存在亲属关系外，其余人员与上海指光董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系。
3. 上海指光报告期的财务状况
根据上海指光提供的财务报表，报告期内上海指光主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 546.27 276.92 159.13
非流动资产 159.70 182.97 181.34
资产总计 705.97 459.89 340.47
流动负债 349.22 244.95 238.91
非流动负债 - - -
负债合计 349.22 244.95 238.91
股东权益合计 356.75 214.93 101.56
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,882.36 1,535.30 1,546.45
营业成本 1,993.10 849.10 834.13
营业利润 148.00 96.54 28.73
利润总额 157.03 104.50 28.78
净利润 141.74 78.37 13.05
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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补充法律意见书（六）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 181.07 72.11 141.13
投资活动产生的现金流量净额 -29.66 -34.09 -120.50
筹资活动产生的现金流量净额 - 35.00 -
现金及现金等价物净增加额 151.41 73.02 20.64
（4）上海指光主要财务数据占发行人的比例
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目 公司名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海指光 705.97 459.89 340.47
资产总计 发行人 127,069.85 87,174.43 50,004.73
占比 0.56% 0.53% 0.68%
上海指光 356.75 214.93 101.56
股东权益合计 发行人 62,939.10 37,470.75 23,533.81
占比 0.57% 0.57% 0.43%
上海指光 2,882.36 1,535.30 1,546.45
营业收入 发行人 91,212.69 57,271.24 20,624.94
占比 3.16% 2.68% 7.50%
上海指光 141.74 78.37 13.05
净利润 发行人 25,383.20 13,603.79 5,395.65
占比 0.56% 0.58% 0.24%
综上，报告期内，上海指光经营规模总体较小，其总资产、净资产、营业收入及净
利润金额占发行人同期对应科目比例均相对较低。
4. 与报告期内发行人主要客户、供应商之间关联关系情况
根据上海指光出具的《说明与承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海指光与发行人客户、供应商及其利益相关方不存
在关联关系或其他利益关系。
综上，本所律师认为，上海指光与报告期内发行人主要客户、供应商及其利益相关
方不存在关联关系或其他利益关系。
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补充法律意见书（六）
（五）说明并披露发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面与上海指光是
否存在混同，是否存在上海指光为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形
1. 资产方面
发行人及其子公司与上海指光的注册地址和主要经营地址均不同，生产经营场所各
自独立。发行人与上海指光均独立获得并拥有各自的资产，具有独立的采购和业务获取
渠道，不存在互相授权或出租资产的情况。因此，发行人与上海指光在资产方面相互独
立。
2. 人员方面
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其他员工均通过独立聘请或培养而来，不存在于上海指光兼职或领薪的情况，双方
不存在人员交叉的情况。因此，发行人与上海指光在人员方面相互独立。
3. 业务方面
上海指光主要从事舞台剧目、文化活动、楼体投影、展览展示、实景体验秀、演绎
工程等设计及制作，与发行人主营业务存在重合。上海指光与发行人业务在品牌影响力、
业务区域、单项业务规模、服务内容的全面性上均存在差异，且上海指光自成立以来与
发行人各自独立经营，不存在相关依赖的情形。
4. 技术方面
发行人拥有独立的设计团队和制作团队，并形成了一支创新型、复合型、协作型的
人才队伍。在长期的项目工作中，发行人团队已经在实践中形成了完备的分工体系以及
工作流程，不存在与上海指光创意设计转让、创意设计合作等情况。发行人的设计人员、
制作人员及研发人员与上海指光不存在重叠。因此，发行人与上海指光在技术方面相互
独立。
5. 财务方面
发行人具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人财务人员均在发行人专
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补充法律意见书（六）
职，不存在于上海指光兼职。报告期内，发行人除2017年度与上海指光存在金额较小、
占比较低的交易往来外，不存在其他往来。因此，发行人与上海指光在财务方面相互独
立。
此外，根据上海指光提供的资料，报告期内，其资产规模和成本费用支出金额均较
小。由于上海指光在资产、人员、业务、技术及财务等重大方面均独立于发行人及其子
公司，不存在其替发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。
根据李涛出具的说明与承诺函，上海指光不存在替发行人承担成本、费用的情况。
根据发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵出具的说明与承诺函，发行人在报告期内不
存在上海指光为其承担成本、费用的情形。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面与上海指光
不存在混同，上海指光不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
（六）结合前述事项，进一步说明并披露发行人与上海指光是否构成同业竞争；
发行人未将上海指光整合的原因及合理性，后续是否存在整合的计划及相关安排
1. 上海指光不认定与发行人构成同业竞争的具体依据
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》：“发行人控股股东、实际控制
人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。
但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人
员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者
销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。”
第一，李涛拥有北京舞蹈学院舞美专业硕士研究生学历，并在发行人及其子公司任
职近7年，具有专业背景与项目经验，不存在利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系
规避同业竞争认定的情形。
第二，李涛从发行人离职并就职于上海指光系个人创业，具备合理性，其投资上海
指光资金来源均系自有资金；
第三，上海指光主要从事舞台剧目、文化活动、楼体投影、展览展示、实景体验秀、
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补充法律意见书（六）
演绎工程等设计及制作，与发行人主营业务存在重合。但上海指光与发行人在品牌影响
力、业务区域、单项业务规模、服务内容的全面性均存在较大差异，双方各自独立经营，
不存在业务依赖的情形。
第四，上海指光在资产、人员、业务、技术、财务等方面均独立于发行人，报告期
内，上海指光与发行人交易往来金额较小、占比较低，且不存在交易往来外的其他资金
往来。
第五，报告期内上海指光与发行人存在业务重合的客户、供应商数量占其客户、供
应商总数量的比例较低，相关客户、供应商占发行人销售、采购总额的比例较低。
综上，本所律师认为，上海指光不认定与发行人构成同业竞争具有合理性。
2. 发行人未将上海指光整合的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人实现营业收入20,624.94万元、57,271.24万元
和91,212.69万元，复合增长率为110.30%，呈现良好增长趋势。2016年起，随着综合竞
争力逐步增强，发行人作为总制作承接的大型项目逐步增加。2018年度、2019年度，由
于发行人市场影响力进一步增加、综合竞争力进一步增强，发行人经营策略及发展趋势
逐步以承接大型项目为主。而报告期内，上海指光承接业务主要为中小型活动的灯光制
作或多媒体制作等，并非发行人业务布局的重点，因此发行人未将上海指光进行整合。
此外，李涛曾在发行人及其位于上海的全资子公司上海思博兰帝任职近7年，曾任
上海思博兰帝副总经理，主要负责其日常经营管理，具有专业背景、项目经验和管理能
力。李涛从上海思博兰帝离职并投资、就职于上海指光系出于对个人事业发展的考虑，
不具有与锋尚文化整合的主观意愿。
综上，发行人未将上海指光整合具有合理性。
3. 后续是否存在整合的计划及相关安排
发行人及其实际控制人已出具承诺，发行人后续不存在整合上海指光的计划或相关
安排。
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补充法律意见书（六）
二、 《告知函》问题2
关于任职合规性。2002年7月，发行人前身锋尚有限由沙晓岚、王芳韵、于福申、
薛兴华共同出资设立。发行人实际控制人沙晓岚先生1990年8月至2001年9月，任中国
人民解放军总政歌舞团灯光设计师；2001年9月至2015年9月，任中国东方演艺集团一
级舞美设计。2007年9月，沙晓岚、王芳韵将持有锋尚有限的股权转让至金典文化，委
托金典文化进行代持，2008年4月金典文化将持有锋尚有限的股权转让至沙晓岚、王芳
韵，对上述股权代持进行了还原。
请发行人：（1）结合中国东方演艺集团的性质及内部规定、有关国有企业管理人
员的规定等，说明并披露沙晓岚是否为国有企业高级管理人员，如是，沙晓岚作为国
有企业员工在任职期间投资设立锋尚有限是否符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，是否与任职单位中国东方演艺集团存在利益冲突并损害任职单位的利益；（2）说
明并披露委托持股的原因，委托持股解除过程，是否存在纠纷，沙晓岚是否存在被税
务处罚的可能。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）结合中国东方演艺集团的性质及内部规定、有关国有企业管理人员的规定
等，说明并披露沙晓岚是否为国有企业高级管理人员，如是，沙晓岚作为国有企业员
工在任职期间投资设立锋尚有限是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定，是否
与任职单位中国东方演艺集团存在利益冲突并损害任职单位的利益
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
（国资发改革[2008]139号）：“……（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职
工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内
辞去所兼任职务。……”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国
有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）：“企业
中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委
（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。”
根据中国东方演艺集团有限公司（以下简称“东方演艺”）出具的《说明》，并经
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补充法律意见书（六）
本所律师访谈东方演艺人事部主任，东方演艺系由中国东方歌舞团转制而来的国有独资
公司，中国东方歌舞团及其前身——东方歌舞团和中国歌舞团系原文化部直属的文艺表
演院团，不是参公事业单位。
根据东方演艺出具的《关于沙晓岚先生任职情况的确认函》，沙晓岚于2001年至2015
年9月在东方演艺任职，主要从事舞美灯光的设计工作，未参与东方演艺的任何商业经
营及管理活动，不属于东方演艺中层以上管理人员。东方演艺知悉并确认沙晓岚离职前
投资设立锋尚有限并于锋尚有限担任执行董事、总经理，且没有损害和侵犯东方演艺的
利益，亦未违反东方演艺关于竞业禁止的相关规定。
根据东方演艺提供的资料、东方演艺和沙晓岚的说明并经本所律师查询事业单位在
线（http://www.gjsy.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
东方演艺系由中国东方歌舞团于2009年11月转制设立，中国东方歌舞团系由东方歌舞团
和中国歌舞团于2007年10月合并设立。
根据沙晓岚出具的《说明与承诺函》，并经本所律师访谈沙晓岚，东方歌舞团、中
国东方歌舞团并非参公管理的事业单位，沙晓岚在东方歌舞团、中国东方歌舞团工作期
间主要从事舞美灯光的设计工作，不属于国有企业中层以上管理人员，其在任职期间设
立锋尚有限未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反东方演艺的内部规定，
与东方演艺不存在利益冲突且未损害东方演艺的利益。
综上，本所律师认为，沙晓岚不属于国有企业中层以上管理人员，其在东方演艺任
职期间投资设立锋尚有限未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）说明并披露委托持股的原因，委托持股解除过程，是否存在纠纷，沙晓岚
是否存在被税务处罚的可能
根据沙晓岚、王芳韵和金典文化的说明，沙晓岚、王芳韵委托北京金典文化艺术有
限公司（以下简称“金典文化”）代为持有锋尚有限的股权系基于业务发展角度考虑，
由于当时锋尚有限注册资本较小，拟通过未分配利润转增的方式增加注册资本，而法人
股东就未分配利润转增注册资本无需缴纳相应税款。
根据沙晓岚、王芳韵和金典文化于2017年8月签署的《股权转让确认书》，因股权
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补充法律意见书（六）
代持和股权代持还原发生的股权转让行为均为各方的真实意思表示，沙晓岚、王芳韵与
金典文化于2007年9月签署的《股权转让协议》及2008年4月签署的《股份转让协议》均
已履行完毕，上述股权转让实际属于委托持股及解除、还原代持股权，沙晓岚、王芳韵
与金典文化均未向对方支付股权转让价款；各方确认，相互之间均不存在任何债权债务；
截至全部委托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、王芳韵与金典
文化未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。
根据发行人的说明，由于锋尚有限在未分配利润转增注册资本时，其名义股东金典
文化不存在纳税义务，主管税务机关无法在未分配利润转增注册资本环节向实际股东沙
晓岚、王芳韵征收个人所得税。但由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给
金典文化时，未及时申报纳税，主管税务机关认定应在股权转让环节按照锋尚有限当时
净资产金额核定股权转让价格并向沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。2018年10月15日，
沙晓岚和王芳韵就上述事项申报缴纳税款及滞纳金合计1,038.56万元，其中，沙晓岚应
缴财产转让所得个人所得税259.25万元、滞纳金519.67万元；王芳韵应缴财产转让所得
个人所得税86.42万元、滞纳金173.22万元。
2018年10月24日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉税情况说明》，鉴于
沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，对其不予
进行行政处罚。
从结果上来看，若主管税务机关在未分配利润转增注册资本环节向沙晓岚、王芳韵
追缴个人所得税，其应补缴的个人所得税款项为200.00万元；而由于锋尚有限当时净资
产大于未分配利润转增后的注册资本，沙晓岚、王芳韵实际补缴的个人所得税款项合计
345.67万元高于前述未分配利润转增注册资本环节的潜在纳税义务金额。
综上，本所律师认为，上述委托持股解除不存在纠纷，沙晓岚不存在被主管税务机
关行政处罚的风险。
三、 《告知函》问题3
关于项目获取方式及费用。发行人称，其项目一般通过招投标和业主直接委托两
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补充法律意见书（六）
种方式承接。报告期内，主营业务收入中，直接委托方式收入占比分别为79.87%、
99.57%和59.93%；招投标方式收入占比分别为20.13%、0.43%和40.07%。
请发行人说明并披露：（1）报告期内招投标收入大幅波动的原因及合理性，发行
人业务模式是否发生重大变化，是否影响持续经营能力的稳定性；（2）直接委托方式
下的项目订单获取方式及其合规性，定价的依据及其公允性，订单获取是否具有可持
续性；（3）新冠疫情对发行人2020年经营的具体影响，在手订单是否存在延迟执行、
取消等情形，新增订单同比情况，是否存在大幅减少的趋势，发行人经营环境是否存
在重大不利变化，持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师说
明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
（一）报告期内招投标收入大幅波动的原因及合理性，发行人业务模式是否发生
重大变化，是否影响持续经营能力的稳定性
1. 履行招投标或政府采购程序的相关规定
（1）依法必须履行招投标或政府采购程序的情形
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条：“本法所称政府采购，是指各级国家
机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者
采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照
本法规定的权限制定。”
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条：“在中华人民共和国境内进行下列工
程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，必须进行招标。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（自2018年6月1日起失效）第七条：
“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须
进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；（二）重要设备、材
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补充法律意见书（六）
料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理
等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第
（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。”
根据《必须招标的工程项目规定》（自2018年6月1日起实施）第五条：“本规定第
二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在
400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元
人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民
币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
（2）依法无需履行招投标或政府采购程序的特殊情形
根据《中华人民共和国招标投标法》第六十六条：“涉及国家安全、国家秘密、抢
险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行
招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。”
根据《中华人民共和国政府采购法》：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；
（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务
院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方
式。……对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘
密的采购，不适用本法。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第八条：“建设项目的勘察、设计，
采用特定专利或者专有技术的，或者其建立艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批
准，可以不进行招标。”
2. 报告期内直接委托及招投标收入的具体情况
报告期内，发行人主营业务收入按项目获取方式分类的具体情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（六）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接委托 54,400.03 59.93% 56,611.97 99.57% 16,151.60 79.87%
招投标 36,378.77 40.07% 245.28 0.43% 4,070.92 20.13%
合计 90,778.80 100.00% 56,857.25 100.00% 20,222.52 100.00%
注：招投标仅包含以招投标方式取得的订单，不包含政府采购中以竞争性谈判、单一来源采购等方
式取得的订单。
报告期内，发行人主营业务收入以直接委托方式获取业务的具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户直接委托 23,166.41 25.52% 35,544.53 62.52% 14,632.63 72.36%
竞争性谈判、单一来源
28,532.56 31.43% 7,720.77 13.58% 1,167.68 5.77%
采购等政府采购流程
因涉密而依法无需履行
2,701.06 2.98% 13,346.68 23.47% 351.29 1.74%
政府采购流程
合计 54,400.03 59.93% 56,611.97 99.57% 16,151.60 79.87%
注：占比系为占当期主营业务收入比例。
3. 报告期内已完成的各期收入金额前十大项目的具体情况
报告期内，发行人已完成的各期收入金额前十大项目的具体情况如下：
（1）2019 年度
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 业务承接方式 合同金额 营业收入 占比
太原国有投资
晋阳湖大型水上实景演 集团有限公司、
1 招投标 22,696.19 20,063.59 22.10%
艺《如梦晋阳》 太原市晋阳湖
管理处
第十一届全国
第十一届全国少数民族 竞争性谈判、单一
少数民族传统
2 传统体育运动会开幕式 来源采购等政府 11,896.00 10,890.64 12.00%
体育运动会执
及闭幕式文艺演出 采购流程
行工作委员会
太原市长风商务区灯光 太 原 市 长 风 商
3 招投标 13,381.32 8,901.37 9.81%
投影多媒体实景体验秀 务区管理中心
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补充法律意见书（六）
序号 项目名称 客户名称 业务承接方式 合同金额 营业收入 占比
太原广播电视
中华人民共和国第二届 竞争性谈判、单一
台、中国共产党
4 青年运动会开闭幕式文 来源采购等政府 9,666.10 8,855.05 9.75%
太原市委员会
艺演出 采购流程
宣传部
竞争性谈判、单一
中央电视台大
5 《亚洲文化嘉年华》 来源采购等政府 8,570.00 8,084.91 8.91%
型节目中心
采购流程
珠海大剧院“浮光贝
珠海城市建设
6 影醉美珠海”多媒体视 招投标 8,299.16 7,225.14 7.96%
集团有限公司
觉艺术展示
北京星光影视
设备科技股份
大型诗词文化实景演艺
7 有限公司、观印 客户直接委托 8,122.55 6,813.54 7.51%
《归来三峡》
象艺术发展有
限公司
《最好的时代》——庆祝 汉 中 汉 源 文 化
8 中华人民共和国成立 70 产 业 投 资 有 限 客户直接委托 3,250.00 3,066.04 3.38%
周年电影音乐会 公司
北京市文化和
旅游局、中华人 因涉密而依法无
9 国庆 70 周年联欢活动 民 共 和 国 文 化 需履行政府采购 3,200.00 3,051.98 3.36%
和旅游部艺术 流程
司
第七届世界军人运动会 利 亚 德 光 电 股
10 客户直接委托 2,885.00 2,576.18 2.84%
开幕式文艺表演 份有限公司
合计 79,528.44 87.61%
注 1：占比系为占当期主营业务收入比例。
注 2：上述第 3 项“太原市长风商务区灯光投影多媒体实景体验秀”项目，2019 年 12 月经客户验
收完成，合同总金额为 13,381.32 万元，根据合同约定最终结算金额需经项目所在地的市建设项目
投资评审中心审核确定，截至审计报告出具日尚未审核完成，综合考虑发行人与客户的初步沟通结
果和发行人其他类似大型项目综合毛利率水平，发行人预估结算金额为 10,094.00 万元，并依此确
认收入金额。
注 3：上述第 6 项“珠海大剧院‘浮光贝影醉美珠海’多媒体视觉艺术展示”项目，2019 年 12 月
经客户验收完成，合同总金额为 8,299.16 万元，根据合同约定最终结算金额根据实际工程量进行结
算，截至审计报告出具日客户尚未出具结算审核报告，经与客户沟通预估最终结算金额为 8,109.13
万元，公司依此确认收入金额，截至目前发行人已取得最终结算报告，与发行人原预估金额一致，
因此不涉及收入调整。
（2）2018 年度
7-7-4-26
补充法律意见书（六）
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 业务承接方式 合同金额 营业收入 占比
上合组织青岛峰会灯光 青 岛 市 文 化 广 因涉密而依法无
1 焰火艺术表演《有朋自远 电新闻出版局、 需履行政府采购 9,733.97 8,842.39 15.55%
方来》 青岛市公安局 流程
汉中汉源文化
汉风秋月——2018 中秋
2 产业投资有限 客户直接委托 5,800.00 5,457.06 9.60%
晚会
公司
北京良业环境
技术有限公司、
大型城墙光影秀《长安
3 利亚德（西安） 客户直接委托 5,579.97 4,964.21 8.73%
颂》
智能系统有限
责任公司
汉中兴汉新区 2018 年春 汉 中 文 化 旅 游
4 节艺术灯光及星光之 投资集团有限 客户直接委托 5,404.35 4,694.37 8.26%
夜艺术灯光秀表演 公司
韩国平昌第 23 届冬奥会 因涉密而依法无
5 闭幕式交接仪式“北京 8 北京市文化局 需履行政府采购 4,924.75 4,504.28 7.92%
分钟”文艺表演 流程
曲阜尼山文化
曲阜尼山圣境《金声玉
6 旅游投资发展 客户直接委托 4,960.00 4,498.52 7.91%
振》室内演出
有限公司
竞争性谈判、单一
山西省第十五届运动会 太 原 广 播 电 视
7 来源采购等政府 4,630.00 4,209.53 7.40%
开闭幕式 台
采购流程
曲阜尼山文化
曲阜尼山圣境泮水湖多
8 旅游投资发展 客户直接委托 3,710.00 3,220.48 5.66%
媒体水秀
有限公司
青岛旅游文旅
旅游版《有朋自远方来》
9 发展集团有限 客户直接委托 2,233.96 2,107.51 3.71%
灯光艺术表演
公司
陕西秦皇大剧
10 西安兵马俑《秦》秀 院演艺有限公 客户直接委托 2,400.80 2,106.67 3.71%
司
合计 44,605.02 78.45%
注 1：占比系为占当期主营业务收入比例。
注 2：上述第 5 项“韩国平昌第 23 届冬奥会闭幕式交接仪式‘北京 8 分钟’文艺表演”项目，合同
总金额为 4,924.75 万元，2019 年经与客户确认最终结算金额为 4,573.90 万元，因此调减收入 277.73
万元。
注 3：上述第 9 项“旅游版《有朋自远方来》灯光艺术表演”项目，根据山东大明工程咨询有限公
7-7-4-27
补充法律意见书（六）
司于 2019 年 9 月 21 日出具的《关于青岛奥帆中心“有朋自远方来”项目结算的审核报告》（鲁大
明审字[2019]第 293 号），审定含税金额为 2,243.80 万元，不含税金额为 2,034.33 万元，因此调减
收入 73.18 万元。
（3）2017 年度
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 业务承接方式 合同金额 营业收入 占比
杭州印象西湖
文化发展有限
旅游版《最忆是杭州》实 招投标、客户直接
1 公司、观印象艺 4,500.00 3,765.29 18.62%
景演出 委托
术发展有限公
司
上海国际旅游度假区大 上 海 国 际 旅 游
2 通音乐谷剧场舞台设施 度 假 区 运 营 管 客户直接委托 2,033.72 1,711.08 8.46%
添置改造 理有限公司
汉语桥2017 全球外国人 中 央 电 视 台 中
3 客户直接委托 1,500.00 1,415.09 7.00%
汉语大会 文国际频道
珠海长隆海洋王国《海洋 珠 海 长 隆 投 资
4 客户直接委托 1,264.00 1,114.16 5.51%
保卫战》升级改造 发展有限公司
北京派格华创
5 意大利双年展 客户直接委托 1,020.00 871.79 4.31%
会展有限公司
无锡灵山耿湾
无 锡 灵 山 小 镇 拈 花 湾
6 文化投资发展 客户直接委托 905.32 813.65 4.02%
《禅行》主题体验活动
有限公司
拉克（天津）文
四川达州《梦回巴国》大
7 化传媒有限公 客户直接委托 846.00 798.11 3.95%
型情景演出
司
竞争性谈判、单一
“一带一路”国际合作高
来源采购等政府
8 峰论坛文艺演出——《千 国家大剧院 888.32 769.12 3.80%
采购流程、客户直
年之约》
接委托
延河综合治理城区段两
北京良业环境
9 岸城市夜间文化旅游提 客户直接委托 793.00 728.94 3.60%
技术有限公司
升工程
“山东日照东方太阳城”
山东海洋文化
太阳神殿室内演绎及山
10 旅游发展有限 招投标 600.00 566.04 2.80%
体主形象雕塑艺术灯光
公司
演绎
合计 12,553.27 62.08%
注 1：占比系为占当期主营业务收入比例。
7-7-4-28
补充法律意见书（六）
注 2：上述第 1 项“旅游版《最忆是杭州》实景演出”项目，发行人与观印象艺术发展有限公司签
订《旅游版〈最忆是杭州〉项目服装、道具、视频制作及主创团队聘用委托合同》，合同金额为 310.00
万元；发行人与杭州印象西湖文化发展有限公司、观印象艺术发展有限公司签订《旅游版〈最忆是
杭州〉实景演出项目——舞台美术设备采购合同》，合同金额为 4,190.00 万元，最终审核结算额为
4,024.90 万元。
注 3：上述第 4 项“珠海长隆海洋王国《海洋保卫战》升级改造”项目，最终审核结算造价 1,243.70
万元。
4. 报告期内招投标收入大幅波动的原因及合理性，发行人业务模式未发生重大变
化
结合上述情况，发行人报告期内招投标收入大幅波动合理性分析如下：
第一，发行人相关项目对应客户的性质变化较大。对于非国家机关、事业单位或团
体组织等客户，因发行人主要项目为文艺表演、文艺演出等非工程建设项目，不属于《中
华人民共和国招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等规定必须进行招标的项目
范围，可以依据《中华人民共和国招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》、《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》等法律法规无需履行招投标程序。对于国家机关、
事业单位或团体组织等客户，依据《中华人民共和国政府采购法》采取单一来源采购、
竞争性谈判等方式而不以招投标程序进行采购。报告期各期，发行人营业收入金额前十
大项目对应客户性质变化较大，从而导致招投标收入波动较大。
第二，发行人个别项目性质涉及国家秘密。发行人个别项目如“上合组织青岛峰会
灯光焰火艺术表演《有朋自远方来》”、“韩国平昌第23届冬奥会闭幕式交接仪式‘北
京8分钟’文艺表演”、“国庆70周年联欢活动”等涉及国家秘密，依据《中华人民共
和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等无需履行招投标程序而采取直接委
托方式。2018年度，发行人因该等原因而产生的营业收入为13,346.68万元，占当期主营
业务收入比例为23.47%，从而导致发行人该年度招投标收入较低。
第三，2018年度、2019年度，由于发行人市场影响力进一步增加、综合竞争力进一
步增强，发行人经营策略及发展趋势逐步以承接大型项目为主，当期大型项目数量及金
额均大幅增长，从而导致单一大型项目对应的业务承接方式对当期以项目获取方式区分
主营业务收入的影响较大。
7-7-4-29
补充法律意见书（六）
第四，发行人参与了一系列具有广泛影响力的重大项目，积累了强大的品牌影响力，
能够获取更多的项目信息。获取项目信息后，发行人从项目规模、特点、难点、风险点、
招标要求等多角度对项目进行全面评估后作出是否进一步跟踪的决策。对于拟承接的项
目，发行人创意设计团队进行概念方案、创意思路的初步策划。由于发行人在行业中具
有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力，一些非必须招标的业务会直接委托发行人提
供服务。发行人未因直接委托而省略前期评估、初步策划、商务谈判等业务环节。
综上，本所律师认为，发行人报告期内招投标收入大幅波动具备合理性，未影响发
行人持续经营能力的稳定性，发行人业务模式未发生重大变化。
（二）直接委托方式下的项目订单获取方式及其合规性，定价的依据及其公允性，
订单获取是否具有可持续性
1. 直接委托方式下的项目订单获取方式及其合规性
（1）直接委托方式下的项目订单获取方式的具体情况
报告期内，发行人主营业务收入以直接委托方式获取业务的具体情况参见本补充法
律意见书“三/（一）/2”部分。
（2）直接委托方式下存在应履行未履行招投标或政府采购流程的合规性分析
报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的项目名称、合同金额、涉及的收入
及占比情况如下：
合同金额 收入金额 占当期收 履行
序号 客户名称 项目名称
（万元） （万元） 入的比例 情况
2017 年度
中央电视台中文 汉语桥2017 全球外国 履行
1 1,500.00 1,415.09 6.86%
国际频道 人汉语大会 完毕
德阳魅力中国城栏目录 履行
2 德阳广播电视台 398.90 376.32 1.82%
制 完毕
合计 - 1,898.90 1,791.41 8.68% -
2018 年度
2018 年北京电视台春节 履行
1 北京电视台 240.00 206.90 0.36%
联欢晚会 完毕
7-7-4-30
补充法律意见书（六）
合同金额 收入金额 占当期收 履行
序号 客户名称 项目名称
（万元） （万元） 入的比例 情况
合计 - 240.00 206.90 0.36% -
注：上述项目均已取得客户出具的项目验收确认单。
报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的收入金额分别为1,791.41万元、
206.90万元和0.00万元，占同期收入的比例分别为8.68%、0.36%和0.00%。
报告期内，发行人应履行政府采购程序（不包含招投标程序）而未履行的项目名称、
合同金额、涉及的收入及占比情况如下：
合同金额 收入金额 占当期收 履行
序号 客户名称 项目名称
（万元） （万元） 入的比例 情况
2017 年度
2017 年北京电视台春 履行
1 北京电视台 190.00 162.39 0.79%
节联欢晚会 完毕
民族器乐剧《玄奘西 履行
2 中央民族乐团 16.00 15.09 0.07%
行》 完毕
合计 - 206.00 177.48 0.86% -
2018 年度
2018 年北京国际电影 履行
1 北京电视台 96.00 82.76 0.14%
节开幕式 完毕
合计 - 96.00 82.76 0.14% -
2019 年度
郑州市郑东新区管 郑州千玺广场春节灯 履行
1 98.00 92.45 0.10%
委会市政园林局 光投影秀 完毕
合计 - 98.00 92.45 0.10% -
注：上述项目均已取得客户出具的项目验收确认单。
报告期内，发行人应履行政府采购程序（不包含招投标程序）而未履行的收入金额
分别为177.48万元、82.76万元和92.45万元，占同期收入的比例分别为0.86%、0.14%和
0.10%。
报告期内，发行人签订的部分合同存在合同相对方应履行而未履行政府采购及招标
程序的情形，不符合《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实
施条例》及《中华人民共和国招标投标法》等的相关规定，存在一定的程序瑕疵。
7-7-4-31
补充法律意见书（六）
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十一条的规定，采购人、采购代理机构应
当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的，责令限期改正，给予警告，可以并处
罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给
予处分，并予通报。根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第六十七条的规定，
采购人将应当进行公开招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避公开招标的，由财
政部门责令限期改正，给予警告，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予
处分，并予以通报。根据《中华人民共和国招投标法》第四十九条的规定，必须进行招
标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标
的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或
者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。因此，违反上述规定，应当招标而未招标
项目的直接责任主体系合同相对方（采购人/招标人）。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同
无效。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同无效或者被撤销后，因
该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有
过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责
任。该等存在程序瑕疵的合同存在因违反法律、行政法规的强制性规定而被判令无效的
风险。但发行人已按照合同要求实际履行了合同义务，并已收到合同相对方支付的对价，
同时，鉴于履行政府采购程序或招投标程序的主体为合同相对方而非发行人，发行人对
该等程序瑕疵没有重大过错。因此，即使相关合同被判令无效，发行人可就实际工作量
依据合同约定的价格向合同相对方主张相关费用。
根据上述项目的验收确认单，上述项目的主要合同相对方已对项目予以验收确认，
且上述合同均已履行完毕，合同价款已全部付清。同时，发行人已经取得了上述部分合
同相对方的确认，对发行人取得上述合同的过程及方式、发行人与合同相对方之间不存
在争议或纠纷予以确认。
报告期内，发行人不存在因承接业务存在上述程序瑕疵受到过行政处罚、遭到诉讼
确认合同无效的情形。
7-7-4-32
补充法律意见书（六）
鉴于发行人存在上述瑕疵的合同金额及收入占比均相对较低，并已履行完毕，不会
对公司经营情况产生重大不利影响。发行人已承诺重视承接业务的程序规范性，对于应
履行政府采购程序或招投标程序的项目主动提醒客户并严格按照政府采购程序或招投
标程序规范相关程序。发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵承诺若因公司未通过政府采购
程序或招投标程序获取业务而导致的任何损失或其他引起公司产生任何损失的情形，其
将全额赔偿相关损失。
综上，本所律师认为，上述情形对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2. 定价的依据及其公允性
根据发行人的说明，直接委托方式下，发行人销售定价公允、依据合理，具体分析
如下：
（1）直接委托项目毛利率与招投标项目毛利率水平不存在较大差异
根据发行人的说明，报告期内，按业务获取方式分类，发行人主营业务毛利率的具
体情况如下：
获取方式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接委托 41.56% 39.97% 50.87%
招投标 39.10% 47.54% 42.13%
主营业务毛利率 40.58% 40.00% 49.11%
综合来看，发行人直接委托项目毛利率水平与招投标项目毛利率水平不存在较大差
异。
（2）发行人业务承接模式没有变化
直接委托方式下，发行人通过客户主动咨询、媒体公告等多种渠道获取项目信息。
发行人参与了一系列具有广泛影响力的重大项目，积累了强大的品牌影响力，能够获取
更多的项目信息。在获取项目信息后，发行人从项目规模、特点、难点、风险点等多角
度对项目进行全面评估后作出是否进一步跟踪的决策。对于拟承接的项目，发行人创意
设计团队进行概念方案、创意思路的初步策划。接受客户直接委托后，发行人与客户进
7-7-4-33
补充法律意见书（六）
行商务谈判并签订合同，其定价主要依据前期对项目的全面评估以及对客户需求的进一
步了解。
（3）客户并未降低供应商选取标准
直接委托方式下，发行人主要客户群体为政府部门、国有企事业单位、文化旅游投
资企业、文化传媒企业等，其在主办或投资大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺
术照明及演绎等活动时选取供应商的主要标准为供应商是否具有优秀的创意设计能力、
丰富的重大项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力和全流程服务的经营模式等。
此外，国家重大项目不但对于创意设计的要求更高，而且必须确保安全性、保密性。因
此，直接委托方式下，客户并未降低供应商选取标准，不会影响定价的公允性。
（4）发行人主要客户均非发行人关联方
直接委托方式下，报告期内，发行人主要客户均为非关联方。发行人与主要客户均
系以市场化原则进行定价，交易价格公允。
（5）销售价格公允性和完整性核查
①对报告期内发行人主要客户进行实地走访，核实发行人与客户的业务往来情况，
确认发行人向客户销售产品或服务的价格与其向其他公司销售产品或服务价格不存在
明显差异，合同定价系双方平等协商确定，发行人不存在在合同之外向客户承诺利益补
偿或进行其他特殊利益安排的情况，不存在通过公司以外的账户向客户收取货款的情
况，发行人主要客户均出具确认函，确认其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他
核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排。
②通过网络查询核查报告期内发行人主要客户的成立时间、住所、注册资本、股权
结构、董监高信息、主营业务等，发行人向客户销售的商品或服务内容均符合其主营业
务，且报告期内发行人主要客户与发行人股东及其关联方不存在关联关系。
③取得报告期内发行人控股股东、实际控制人、在发行人担任具体职务的董事、监
事、高级管理人员的银行流水进行核查。报告期内，发行人客户及其实际控制人或主要
股东向沙晓岚转账4.00万元，为北京市文化和旅游局向沙晓岚支付的个人劳务费，与发
7-7-4-34
补充法律意见书（六）
行人业务无关。除此之外，不存在其他资金往来。
④查阅销售合同的附件廉洁协议或合同中的廉洁条款，确认发行人在承接业务时不
存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形，确保定价公允、依据合
理。
3. 订单获取具有可持续性
根据发行人的说明，发行人未来订单具有持续性，具体原因如下：
第一，发行人业务发展趋势良好。报告期内，发行人营业收入分别为20,624.94万元、
57,271.24万元和91,212.69万元，复合增长率为110.30%，发行人营业收入呈现良好的增
长趋势。
第二，发行人获取客户能力稳定。各期新增客户数量为32个、23个、27个，主要系
凭借优秀的创意设计能力、丰富的重大项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力
和全流程服务的经营模式，发行人已经具备了较强的综合竞争力与领先的行业地位，与
主要客户建立了良好的合作关系，形成了相对稳定并快速扩大的优质客户群体。
第三，发行人核心竞争力提供坚实的保障。报告期内，随着发行人综合竞争力、市
场影响力不断提高，发行人已成为行业内具有绝对竞争优势的企业之一，为发行人市场
开拓及业务开展发挥了重要作用。
第四，国家积极出台产业政策有效激发了文化创意产业发展的内生动力，为行业内
企业提供了良好的市场环境和发展机遇，从而使其不断释放发展潜力。同时，随着我国
居民消费水平不断提高、可支配收入稳定增长，其消费观念也在发生着由“物质”到“精
神”的升级转变，对于文化消费的需求愈加强烈，从而为发行人业务发展提供了广阔的
市场空间。
第五，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已签订且尚未在2019年12月31日执
行完毕的合同金额合计11.92亿元，发行人在手订单充足，具有较强的持续盈利能力。
第六，发行人潜在订单来源的可靠性较高。发行人潜在订单需求主要来自既有客户
及主动接洽公司的潜在客户。既有客户主要系在与发行人合作相关项目后衍生的新需
7-7-4-35
补充法律意见书（六）
求，新增潜在客户主要系在考察发行人相关项目的基础上主动接洽发行人。目前，发行
人洽谈中的潜在订单金额超过15亿元。
综上，本所律师认为，鉴于报告期内发行人发展趋势良好、获取客户能力稳定、具
有获取新业务的核心竞争力、在手订单充足、潜在订单来源可靠以及国家积极出台产业
刺激政策等因素，发行人未来获取业务具有持续性，大幅下滑的风险较低。
（三）新冠疫情对发行人2020年经营的具体影响，在手订单是否存在延迟执行、
取消等情形，新增订单同比情况，是否存在大幅减少的趋势，发行人经营环境是否存
在重大不利变化，持续经营能力是否存在重大不确定性
1. 新冠疫情对发行人 2020 年经营的具体影响
截至本补充法律意见书出具之日，我国新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“本次疫
情”）已经基本得到控制，但其对于发行人下游行业的影响尚未完全恢复。由于发行人
主要面向的旅游市场、演出市场等均具有人群聚集特征，其对于外部环境较为敏感，短
期来看本次疫情的爆发及蔓延对发行人下游行业将造成一定不利影响，进而对发行人的
项目实施及经营业绩产生一定影响。但综合来看，本次疫情对发行人经营业绩和未来发
展无重大不利影响，对发行人采购、销售影响有限，对发行人生产经营的影响可控，具
体分析如下：
（1）本次疫情对发行人经营业绩和未来发展无重大不利影响
根据发行人的说明，长期来看，本次疫情结束后，受国家产业政策引导、我国居民
消费水平不断提高及消费观念不断升级等因素影响，发行人下游行业将保持良好的发展
势头，从而为发行人的发展带来良好的契机。
本次疫情结束后，旅游行业有望迎来复苏性反弹。旅游行业的快速发展是我国居民
可支配收入稳定增长、消费水平不断提高、消费观念不断升级的客观需求，是满足人民
群众日益增长的美好生活需要的重要组成部分。随着本次疫情的结束，我国旅游行业预
期将迎来快速反弹，进而大幅提振投资商、旅游景区的信心，促使其增加投资以增强游
客吸引力及改善服务水平，为发行人进一步发展提供市场空间。发行人将抓住机遇，创
意设计制作一批底蕴深厚、特色鲜明、涵育人心的优质文化旅游演艺作品。
7-7-4-36
补充法律意见书（六）
本次疫情结束后，演出行业有望保持良好的发展态势。随着居民精神文化消费需求
的增强，在国家文化产业促进政策的推动下，本次疫情结束后，我国演出行业预期将继
续保持良好的发展态势。
综上，本次疫情对发行人经营业绩和未来发展不会造成重大不利影响。
（2）本次疫情对发行人采购、销售影响有限
根据发行人的说明，发行人以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、
文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。
采购方面，发行人采购主要包括设备采购及租赁、专业制作外包、演出服务、创意
设计外包和其他采购，报告期内发行人供应商主要集中在北京、广州、深圳、上海、杭
州、扬州、太原等地，无位于湖北区域的主要供应商，发行人可按项目具体实施进度进
行正常采购，所需设备及材料市场供应充足。
销售方面，发行人主营业务收入总体不存在明显的季度性特点，但由于发行人在项
目完成且满足收入确认条件后一次性确认收入，个别大型项目的收入确认导致报告期内
发行人各季度主营业务收入存在一定的波动性。报告期内，发行人主营业务收入第一季
度占比分别为8.51%、24.76%、3.72%。由于发行人下游行业对于外部环境较为敏感，
短期来看新冠病毒疫情的爆发及蔓延对发行人下游行业将造成一定不利影响，进而对发
行人的项目实施及经营业绩产生一定影响，但鉴于发行人在手订单较多且均在大型项目
执行过程中预收客户款项，个别项目延期或取消对于发行人整体经营发展不会造成重大
影响。
综上，本次疫情对发行人的采购、销售影响有限。
（3）发行人主要财务数据总体保持平稳
根据信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2020BJA70250”《审阅报告》，
2020年1-3月发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动比例
7-7-4-37
补充法律意见书（六）
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动比例
营业收入 11,171.84 3,479.97 221.03%
归属于母公司股东的净利润 2,025.50 675.17 200.00%
扣除非经常性损益后归属于母公
1,503.14 456.10 229.57%
司股东的净利润
根据发行人管理层初步测算，2020年1-6月发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比变动比例
营业收入 41,000.00-45,000.00 40,916.26 0.20%至 9.98%
归属于母公司股东的净利润 8,500.00-9,500.00 8,509.40 -0.11%至 11.64%
扣除非经常性损益后归属于母公
7,500.00-8,500.00 7,998.68 -6.23%至 6.27%
司股东的净利润
注：上表预测财务数据系发行人管理层初步测算结果，不代表发行人最终可实现的营业收入及净利
润，也并非发行人的盈利预测。
2. 在手订单是否存在延迟执行、取消等情形
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关项目现场工作前
期因本次疫情影响而短暂中止的已正常开展。
目前，发行人在手主要项目大部分处于正常执行中或已实施完毕，但部分项目存在
延期情况；结合发行人历史经验，一般部分项目因客户原因或其他不确定性因素存在延
期的情况，极个别项目存在合同金额缩减或取消的情况，但未对发行人经营成果产生重
大不利影响。
由于发行人提供的服务贯穿于项目创意设计、制作、实施的全流程，项目进度尤其
是项目现场制作进度受到诸多不确定因素影响，若客户场馆建设、土建施工等未按照计
划进度如期完成，或因其他因素导致项目周期延长，发行人经营业绩可能将受到一定影
响。
同时，发行人部分项目合同金额较大，受客户需求变动、资金实力及其他不确定性
等因素影响，个别项目存在取消或金额大幅缩减的风险，相关项目收入确认存在一定的
不确定性。若个别大型项目取消或金额大幅缩减，将直接影响发行人经营业绩。但鉴于
7-7-4-38
补充法律意见书（六）
发行人在手订单较多且发行人均在大型项目执行过程中预收客户款项，个别项目取消或
金额大幅缩减对发行人整体经营发展的影响相对有限。
3. 新增订单同比情况，是否存在大幅减少的趋势
根据发行人的说明，2020年初至今，发行人新签订销售合同总额3.12亿元，与去年
同期的1.85亿元相比增加68.65%，不存在大幅减少的趋势。此外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已签订且尚未在2019年12月31日执行完毕的合同金额合计11.92亿
元，发行人在手订单充足。
综上，本所律师认为，本次疫情未对发行人经营环境产生重大不利变化，发行人持
续经营能力不存在重大不确定性。
四、 《告知函》问题4
关于违规分包。报告期内，发行人曾向不具有相应资质的主体分包照明设计工作，
涉及合同金额共计218万元。发包方汉中文化集团已出具证明文件，确认不予追究发行
人的违约责任。
请发行人说明并披露：（1）相关照明工程进展情况，是否已按规定顺利验收，相
关工程设计是否存在重大隐患或风险；（2）除违约责任外，双方是否就因设计原因导
致工程事故的责任做出特别约定，因违规分包发行人未来是否面临不确定性较大的工
程事故责任风险，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）相关照明工程进展情况，是否已按规定顺利验收，相关工程设计是否存在
重大隐患或风险
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人在“汉中兴元生态旅游示范区
汉源片区建筑及公共区域泛光照明设计项目”中将部分照明工程设计工作分包给不具备
相关资质的北京市洛西特灯光设计顾问有限公司，分包合同金额合计158.00万元；发行
7-7-4-39
补充法律意见书（六）
人在汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目的“主题公园景观桥梁泛光照明设计”和
“金台及游客中心泛光照明设计”中将部分照明工程设计工作分包给不具备相关资质的
北京三色石环境艺术设计院有限公司，分包合同金额合计60.00万元。截至本补充法律
意见书出具之日，上述发行人与北京市洛西特灯光设计顾问有限公司的分包合同已经履
行完毕，发行人与北京三色石环境艺术设计院有限公司的分包合同已经终止。
此外，根据汉中文化旅游投资集团有限公司（以下简称“汉中文化”）出具的《确
认函》，因需求变更等因素，汉中文化就上述“主题公园景观桥梁泛光照明设计”项目
和“金台及游客中心泛光照明设计”项目已与锋尚文化解除设计协议，双方的权利义务
已告终止。锋尚文化在该等项目中仅提交概念设计方案，未提供施工图设计，汉中文化
没有按照锋尚文化的设计文件进行工程施工，相关工程不存在重大隐患或风险，汉中文
化不会追究锋尚文化的工程事故责任。发行人“汉中兴元生态旅游示范区汉源片区建筑
及公共区域泛光照明设计”项目设计成果已提交并经汉中文化认可，项目设计部分已完
成，工程建设项目已大部分完工，因部分建筑建设尚未完工，该等项目尚未验收，但工
程施工工作顺利开展，相关工程设计不存在重大隐患或风险，锋尚文化未来亦不存在面
临不确定性较大的工程事故责任的风险。
综上，本所律师认为，上述照明工程设计不存在重大隐患或风险。
（二）除违约责任外，双方是否就因设计原因导致工程事故的责任做出特别约定，
因违规分包发行人未来是否面临不确定性较大的工程事故责任风险，相关信息披露是
否充分
根据发行人与汉中文化签署的《汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目金台及游
客中心照明设计合同》和《汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目主题公园景观桥梁
照明设计合同》，双方并未就因设计原因导致工程事故的责任做出特别约定，且双方已
协议解除上述合同，双方在原合同项下未履行的义务将不再履行，权利义务即告终止。
根据发行人与汉中文化签署的《汉中兴元生态旅游示范区汉源片区建筑及公共区域
泛光照明设计合同》，双方并未就因设计原因导致工程事故的责任做出特别约定。2018
年5月7日，发行人取得北京市规划和国土资源管理委员会核发的《工程设计资质证书》
7-7-4-40
补充法律意见书（六）
（照明工程设计专项乙级）。2018年6月6日，汉中市城乡建设规划局出具《证明》：鉴
于发行人已取得照明工程设计专项乙级资质，发行人在汉中市内从事照明工程设计业
务，尚未发现其他违法违规的情形，我单位也未对发行人进行过任何行政处罚，鼓励并
支持其在汉中市依法正常开展业务。
就发行人对上述项目的分包行为，汉中文化对此出具证明文件，确认不予追究发行
人的违约责任。此外，根据发行人的说明及汉中文化出具的《确认函》，锋尚文化未来
不存在面临不确定性较大的工程事故责任的风险。
综上，本所律师认为，发行人违规分包对应的照明工程设计合同，除违约责任外，
双方未因设计原因导致工程事故的责任做出特别约定，发行人不存在因违规分包而未来
面临不确定性较大的工程事故责任的风险，因此无需针对该等事项进行信息披露。
五、 《告知函》问题7
关于成本。根据申报材料，发行人报告期内各类业务均按照项目作为成本归集和
分配基础。报告期内营业成本分别为1.05亿元、3.43亿元和5.42亿元，与营业收入的变
动趋势基本一致。主营业务成本主要包括外部采购、直接人工、其他直接费用及制造
费用。其中外部采购金额报告期内分别为1.32亿元、4.72亿元和6.67亿元，主要包括设
备采购及租赁、专业制作外包、演出服务、创意设计外包和其他采购。
请发行人：（1）说明并披露是否存在员工或设备同时服务不同项目的情形；如存
在，相关成本和费用在不同项目归集和分配的原则及其准确性，收入及相关成本费用
的归集是否符合配比原则，相关内控是否健全有效；（2）说明并披露报告期各期部分
大型项目涉及设备采购的具体情况，设备采购后的折旧计提政策及其成本结转和项目
归集的原则及其实际执行情况，是否与同行业一致；（3）说明并披露报告期各期业务
外包的具体情况，业务外包的定价依据及其公允性，是否存在业务外包供应商大幅变
动的情形；（4）区分不同采购类别，说明并披露与主要供应商的合作历史，主要供应
商的股权结构、成立时间、经营规模、业务资质等，与相关项目的规模、要求的匹配
关系，是否存在发包方指定供应商的情形；主要业务外包供应商是否与发行人及其董
7-7-4-41
补充法律意见书（六）
监高和实际控制人存在关联关系或其他业务资金往来，是否存在为发行人承担成本、
费用和输送利益的情形；（5）说明并披露相比其他年度，发行人2018年大型文化演艺
活动采购成本中设备采购及租赁采购金额占比显著低，同时创意设计外包及其他采购
金额合计占比显著高的原因及合理性；景观艺术照明及演绎活动报告期各期采购项目
金额占比存在较大波动的原因及合理性；（6）说明并披露报告期内不同类别各主要项
目的设备采购及租赁、专业制作外包、演出服务、创意设计外包及其他采购的具体金
额，与相关项目预算中对应部分的报价金额是否相匹配；与同类活动类似项目采购价
格是否存在显者差异及其合理性：（7）说明并披露定制化外部采购成本所依据的完工
进度单的发起主体、测算依据、测算过程及审核流程，相关测算依据是否充分，测算
结果能否有效保证外购成本核算的准确性，并请举例说明；完工进度单是否需双方经
办人员签字并加盖公章，如否，是否存在其他防范人为调节完工进度风险的相关措施
及有效性；（8）说明并披露发行人成本、费用归集和分配的方法和标准，是否存在将
费用成本化的情况，相关财务内控是否健全并能有效执行：（9）结合前述情况以及相
关举报信内容，进一步说明并披露发行人报告期内采购金额的真实性、准确性、合理
性，是否存在通过采购环节进行行贿、洗钱等违法犯罪行为的情形。请保荐机构、发
行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）说明并披露报告期各期业务外包的具体情况，业务外包的定价依据及其公
允性，是否存在业务外部外包供应商大幅变动的情形
1. 报告期业务外包的具体情况
（1）报告期内外包业务的具体内容
根据发行人的说明，发行人业务外包主要包括创意设计外包和专业制作外包，具体
如下：
创意设计是指运用先进的文化科技将特定的文化元素以别出心裁的方式呈现出来，
同时还要满足达到预期艺术效果的设计行为，发行人创意设计外包主要包括：灯光实景
秀设计、照明设计、策划设计、舞美设计等。发行人对创意设计外包的各个环节严格把
7-7-4-42
补充法律意见书（六）
关，需要对其成果进行反复修改、论证、优化。
专业制作是指依据创意设计方案中的要点及技术要求运用专业的软件技术和硬件
设施来实现预期艺术效果的制作过程，发行人专业制作外包主要包括：节目制作、舞美
制作、视频制作、视听设备技术服务、道具制作、舞台搭建、服装制作、音乐制作、后
期制作等。公司利用专业化分工优势，主要将与核心技术相关性较低或公司本身不具备
服务能力的部分业务内容外包，提升发行人经营效率。
（2）报告期内外包业务金额及占发行人同期主营业务成本的比例
根据发行人的说明，报告期内，发行人外包业务金额及占同期主营业务成本的比例
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
创意设计外包 1,492.20 2.77% 1,562.24 4.58% 635.46 6.17%
专业制作外包 12,250.73 22.71% 11,213.40 32.87% 1,683.81 16.36%
合计 13,742.93 25.48% 12,775.64 37.45% 2,319.26 22.54%
根据发行人的说明，报告期内，发行人外包业务金额保持增长趋势，主要是由于报
告期内发行人大型项目数量及金额不断增加使得外包成本增加所致。
2、业务外包的定价依据及其公允性
（1）采购内容的特殊性
根据发行人的说明，专业制作外包、创意设计外包方面，发行人承接的项目需要根
据不同的项目背景、场景需求和客户诉求等进行定制，对创意设计能力提出了很高的要
求。文化创意产品和服务大多难以确定标准化的设计方案，需要创意设计团队在深刻理
解客户需求、项目背景、人文历史等之后进行量身定制，创新成分相对较多。因此，发
行人采购的专业制作外包和创意设计外包的价格不具有可比性。
（2）采购的内部控制
根据发行人的说明，报告期内，发行人制定了严格的采购制度。由发行人需求部门
7-7-4-43
补充法律意见书（六）
提出采购申请，相关人员签批后提交采购部门，采购部门向合格供应商进行询价，根据
询价结果和定制化生产要求确定当次采购的供应商及采购价格，然后采购部门制定采购
预算、提交采购申请单经相关人员签批后执行。通过上述采购的内部控制，发行人能够
有效控制采购价格，确保采购价格保持在合理水平。
（3）采购对象
根据发行人的说明，报告期内，发行人专业制作外包和创意设计外包均来源于非关
联方。发行人与业务外包商均系以市场化原则进行定价，交易价格公允。
（4）采购价格公允性和完整性核查
本所律师对报告期内发行人主要供应商进行实地走访，取得发行人主要供应商出具
的确认函，通过网络查询报告期内发行人主要供应商的相关信息，取得报告期内发行人
控股股东、实际控制人、在发行人担任具体职务的董事、监事、高级管理人员的银行流
水进行核查。
虽然由于发行人业务性质导致采购具有较强的定制化特点，但鉴于：第一，发行人
所承接项目大部分均具有一定市场影响力，特别是对于国家重大、特殊项目，发行人必
须确保项目质量万无一失，发行人主要供应商均具有与相应业务匹配的能力；第二，发
行人主要供应商均为业内知名企业，其与发行人的交易均为市场化定价；第三，发行人
主要供应商均不是专门为发行人服务而设立的；第四，发行人已建立一套完整、执行有
效的内部控制体系，能够保证采购及成本核算真实、准确、完整；第五，发行人不存在
通过实际控制人、董事、监事、监事、高级管理人员或其他关联方向供应商账外支付资
金的情况，发行人成本准确、完整。综上，本所律师认为，发行人采购价格公允、合理。
3、报告期内前五大外包商的采购情况
报告期内，发行人前五大外包商具体情况如下：
2019 年度
外包金 占营业
序
外包厂商名称 外包内容 额（万 成本的
号
元） 比例
7-7-4-44
补充法律意见书（六）
策划、统筹、音乐制作、
1 北京洛蓝印象文化传媒有限公司 演员团队管理及现场执 2,231.22 4.12%
行等
舞台美术制作及运输、安
2 北京千山红日舞台美术制作有限公司 1,506.59 2.78%
装调试、维护服务
3 北京恒柯科技文化有限公司 舞美制作、道具制作 1,337.11 2.47%
服装、配饰及道具设计制
4 北京金色线条文化发展有限公司 927.43 1.71%
作
舞台搭建设计及技术服
5 北京华奥天航国际文化科技有限公司 679.25 1.25%
务
合计 6,681.60 12.34%
2018 年度
外包金 占营业
序
外包厂商名称 外包内容 额（万 成本的
号
元） 比例
灯光制作，设备采购、安
1 北京甲尼国际照明工程有限公司 2,833.55 8.25%
装、调试
导演组策划及执行、演艺
2 北京派格华创演艺有限公司 人员邀请签约、视频后期 1,566.79 4.56%
剪辑
视听设备，LED 液晶屏
幕设备系统集成、安装、
3 北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司 966.00 2.81%
调试、技术支持，网幕采
购及安装
策划、管理、视频制作及
4 北京洛蓝印象文化传媒有限公司 723.98 2.11%
现场执行
舞美方案设计，设备配
5 北京东方浩阳文化传媒有限公司 备、安装、调试、现场操 587.36 1.71%
作和管理
合计 6,677.68 19.45%
2017 年度
外包金 占营业
序
外包厂商名称 外包内容 额（万 成本的
号
元） 比例
“汉语桥 2017 全球外国
人汉语大会”项目的整
1 上海鲍鲍影视文化工作室 376.70 3.59%
体创意、策划及组织实施
等有关服务工作
2 栋梁国际照明设计（北京）中心有限公司 照明概念方案设计 370.94 3.53%
3 北京东方浩阳文化传媒有限公司 舞美方案设计，设备配 272.45 2.59%
7-7-4-45
补充法律意见书（六）
备、安装、调试、现场操
作和管理
4 南充市顺庆区金海岸艺术服务有限公司 表演道具制作 217.48 2.07%
汉语大会舞台设计与制
5 北京演艺小镇文化发展有限公司 136.79 1.30%
作
合计 1,374.36 13.08%
注 1：“北京洛蓝印象文化传媒有限公司”外包金额不包含发行人向其采购的演出服务金额。
注 2：“北京派格华创演艺有限公司”已于 2019 年 3 月更名为“北京派格互娱科技文化发展有限公
司”，下同。
注 3：“上海鲍鲍影视文化工作室”已注销，下同。
根据发行人的说明，报告期内，发行人前五大外包商变动较大，主要是由于发行人
根据客户需求提供差异化的创意、设计及制作服务，不同项目之间的采购内容存在较大
差异。
（二）区分不同采购类别，说明并披露与主要供应商的合作历史，主要供应商的
股权结构、成立时间、经营规模、业务资质等，与相关项目的规模、要求的匹配关系，
是否存在发包方指定供应商的情形；主要业务外包供应商是否与发行人及其董监高和
实际控制人存在关联关系或其他业务资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用和
输送利益的情形
1、报告期设备采购及租赁主要供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人设备采购及租赁主
要供应商成立时间、注册资本、股权结构、开始合作时间、涉及主要项目及是否由客户
指定情况具体如下：
（1）2019 年度
是否
注册资 开始
序 由客
供应商名称 成立时间 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 户指
元） 时间
定
太 原市长风 商务 区
巴可伟视电
巴可伟视（北京） 2003 年 2 1,500.00 2014 灯 光投影多 媒体 实
1 子 有 限 公 否
电子有限公司 月 21 日 万欧元 年 景体验秀、温州白鹿
司：100.00%
洲 公园光影 秀设 计
7-7-4-46
补充法律意见书（六）
是否
注册资 开始
序 由客
供应商名称 成立时间 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 户指
元） 时间
定
及制作
胡 迦 慈 ： 太 原市长风 商务 区
江苏恒源喷泉有 2004 年 2 60.00% 2019 内河水秀、无锡拈花
2 5,000.00 否
限公司 月 12 日 方 翔 ： 年 湾 微笑广场 演艺 项
40.00% 目
北京拓金国 晋 阳湖大型 水上 实
际投资有限 景演艺《如梦晋阳》
公 司 ： 创意设计及制作、汉
北京安恒伟业系 90.00% 中《天汉传奇》、《汉
2008 年 5 2012
3 统工程技术有限 2,508.00 颂》、《汉乐府》文 否
月5日 年
公司 艺演出制作、西安大
丁 丁 ：
唐 芙蓉园游 船式 实
10.00%
景演出《大唐追梦》
等
刘 栋 ：
62.82%
金 霞 ：
晋 阳湖大型 水上 实
17.48%
景演艺《如梦晋阳》
深圳市艾比
创意设计及制作、第
森光电股份
十 一届全国 少数 民
有限公司：
族 传统体育 运动 会
北京华奥视美国 4.98%
2008 年 7 2015 开 幕式及闭 幕式 文
4 际文化传媒股份 3,260.86 于峰：4.60% 否
月 22 日 年 艺演出总制作、中华
有限公司 卫 晶 翀 ：
人 民共和国 第二 届
3.68%
青 年运动会 开闭 幕
李 保 昌 ：
式文艺演出总制作、
3.22%
《亚洲文化嘉年华》
马 修 阁 ：
舞美专业制作等
1.84%
房 瑞 良 ：
1.38%
深圳市极水 晋 阳湖大型 水上 实
实业有限公 景演艺《如梦晋阳》
北京中科鸿正技 2006 年 2 2017
5 2,000.00 司：56.38% 创意设计及制作、汉 否
术开发有限公司 月 28 日 年
白 强 ： 中《天汉传奇》、《汉
16.81% 颂》、《汉乐府》文
7-7-4-47
补充法律意见书（六）
是否
注册资 开始
序 由客
供应商名称 成立时间 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 户指
元） 时间
定
钟 振 民 ： 艺演出制作、西安大
10.00% 唐 芙蓉园游 船式 实
北京翌虹科 景演出《大唐追梦》
技管理中心 等
（ 有 限 合
伙）：11.77%
李学：5.04%
（2）2018 年度
开始 是否由
序 成立时 注册资本
供应商名称 股权结构 合作 涉及主要项目 客户指
号 间 （万元）
时间 定
浙江瑞凝投
资管理有限 汉中《天汉传奇》、《汉
公 司 ： 颂》、《汉乐府》文艺
50.00% 演出制作、上合组织青
倪湘凝： 岛峰会灯光焰火艺术表
浙江佳合文 2001 年 36.00% 演《有朋自远方来》、
2016
1 化科技股份 2 月 22 2,000.00 杭州佳艺投 大型城墙光影秀《长安 否
年
有限公司 日 资管理合伙 颂》、晋阳湖大型水上
企业（有限 实景演艺《如梦晋阳》
合伙）： 创意设计及制作、旅游
10.00% 版《有朋自远方来》灯
阮小华： 光艺术表演
4.00%
深圳市极水
实业有限公
司：56.38%
白 强 ：
16.81% 汉中《天汉传奇》、《汉
北京中科鸿 2006 年
钟振民： 2017 颂》、《汉乐府》文艺
2 正技术开发 2 月 28 2,000.00 否
10.00% 年 演出制作、大型城墙光
有限公司 日
北京翌虹科 影秀《长安颂》
技管理中心
（有限合
伙 ） ：
11.77%
7-7-4-48
补充法律意见书（六）
李 学 ：
5.04%
刘 战 ：
太原雅迪舞 2007 年 晋阳湖大型水上实景演
90.50% 2018
3 台技术有限 4 月 16 1,000.00 艺《如梦晋阳》创意设 否
胡 辰 ： 年
公司 日 计及制作
9.50%
巴可伟视电
巴可伟视（北 2003 年
1,500.00 子有限公 2014 大型诗词文化实景演艺
4 京）电子有限 2 月 21 否
万欧元 司 ： 年 《归来三峡》
公司 日
100.00%
吉秋纯：
2014 年
北京水艺科 75.38% 2018 曲阜尼山圣境泮水湖多
5 10 月 6,500.00 否
技有限公司 贾志慧： 年 媒体水秀
29 日
24.62%
（3）2017 年度
是否
序 注册资本 开始合 涉及主要项 由客
供应商名称 成立时间 股权结构
号 （万元） 作时间 目 户指
定
深圳市极水实业
有 限 公 司 ：
56.38% 汉中《天汉
白强：16.81% 传奇》、《汉
北京中科鸿正技 2006 年 2
1 2,000.00 钟振民：10.00% 2017 年 颂》、《汉 否
术开发有限公司 月 28 日
北京翌虹科技管 乐府》文艺
理中心（有限合 演出制作
伙）：11.77%
李学：5.04%
加拿大舞台工业
公司：40.00% 汉中《天汉
北京星光影视设 传奇》、《汉
北京星凯达舞台 2013 年 8
2 2,000.00 备科技股份公 2017 年 颂》、《汉 否
技术有限公司 月8日
司：40.00% 乐府》文艺
梦幻娱乐设计有 演出制作
限公司：20.00%
蒋伟楷：36.70% 旅游版《最
广州市浩洋电子 2005 年 3 林苏：11.99% 忆是杭州》
3 6,324.50 2011 年 否
股份有限公司 月 17 日 蒋伟权：11.99% 实景演出、
蒋伟洪：11.99% 西安兵马俑
7-7-4-49
补充法律意见书（六）
广州市互盈投资 《秦》秀、
合伙企业（有限 上海国际旅
合伙）：2.34% 游度假区大
通音乐谷剧
社会公众股：
场舞台设施
25.00%
添置改造
韩国平昌第
23 届冬奥会
闭幕式交接
仪式“北京 8
分钟”文艺
表演、旅游
版《最忆是
安恒利（中国） 杭州》实景
安恒利（上海） 2006 年 11
4 800.00 贸易有限公司： 2017 年 演出、上海 否
贸易有限公司 月2日
100.00% 国际旅游度
假区大通音
乐谷剧场舞
台设施添置
改造、西安
兵马俑《秦》
秀、意大利
双年展等
旅游版《最
郭丽梅：36.00% 忆是杭州》
实景演出、
北京北方安恒利
2004 年 11 汉中《天汉
5 数码技术有限公 2,000.00 齐立新：32.00% 2012 年 否
月 15 日 传奇》、《汉
司
颂》、《汉
高颖：32.00% 乐府》文艺
演出制作
7-7-4-50
补充法律意见书（六）
报告期内，发行人设备采购及租赁主要供应商的业务情况具体如下：
序号 供应商名称 供应商背景简介
系 BARCO N.V.的子公司，BARCO N.V.是一家纽约-泛欧布鲁塞尔证
巴可伟视（北京）电
1 券交易所上市公司（股票代码：BAR），是世界领先的可视化解决方
子有限公司
案供应商
成立于 2004 年，主要从事大型多媒体水秀工程的创意设计、技术研
发、过程施工、节目编排等业务，具有建筑机电安装工程专业承包二
级等资质，曾参与 2010 年上海世博会开幕式主会场水景、2014 年武
江苏恒源喷泉有限公
2 汉“汉秀”、2016 年哈尔滨华鸿“世界之城”大型多媒体水秀等项
司
目，曾参与编制中华人民共和国行业标准《喷泉水景工程技术规程》
（中华人民共和国住房和城乡建设部公告第 744 号），是国内主要的
喷泉水景工程供应商之一
成立于 2008 年，是一家专业的视频显示系统方案设计及投影产品供
应商，创建了自主投影产品品牌 SECO，并代理日本松下品牌工程投
北京安恒伟业系统工
3 影机等，曾参与三星电子古北水镇发布会、上海 NIKE 户外楼梯投影
程技术有限公司
品牌宣传、北京电视台 2018 年跨年楼体秀、北京金融街楼体秀等项
目
成立于 2008 年，主要从事文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各
类舞台活动的舞台视觉内容创意、设计、制作以及提供视觉设备租赁
北京华奥视美国际文
4 与销售服务，曾参与或主持衡山万寿广场新媒体艺术秀夜游、大型沉
化传媒股份有限公司
浸式山水视觉秀《夜游蟠龙湖》、2017 年中国中央电视台《国家宝
藏》舞台设计等项目
成立于 2006 年，主要从事喷泉水秀、水幕电影、剧场水秀、音乐喷
泉等工程和安装调试以及与喷泉产品的销售，具有建筑机电安装工程
专业承包三级、机电工程施工总承包三级等资质，曾参与 2019 央视
北京中科鸿正技术开 春晚井冈山分会场“水火”特效工程、西安咸阳双照湖水舞秀工程、
5
发有限公司 2017 年央视春晚凉山分会场“火”特效工程等项目，曾参与编制中
华人民共和国行业标准《喷泉水景工程技术规程》（中华人民共和国
住房和城乡建设部公告第 744 号），是国内主要的喷泉水景工程供应
商之一
成立于 2001 年，主要从事舞台机械的研发、生产与销售，具有建筑
浙江佳合文化科技股 机电安装工程专业承包三级、工程设计建筑智能化系统专项乙级等资
6
份有限公司 质，曾参与《寻梦牡丹亭》、《又见马六甲》、2010 年上海世博会
城市之窗主题秀等项目，是国内主要的舞台机械供应商之一
成立于 2007 年，前身为创建于 1985 年的太原市舞台技术服务部，主
要从事专业灯光、音响、舞台机械的设计和技术指导，在山西省内具
太原雅迪舞台技术有
7 有丰富项目经验，曾参与山西大学音乐厅、山西省人民检察院综合会
限公司
议室、太原市公安局会议室、临汾影剧院、灵石文化艺术中心、浮山
县文化中心、山西瀚雅国际艺术中心的舞台工程等项目
8 北京水艺科技有限公 成立于 2014 年，是从事城市景观与环境建设中水景喷泉研究研发、
7-7-4-51
补充法律意见书（六）
序号 供应商名称 供应商背景简介
司 设计建造、安装调试、艺术编导创作为一体的专业化公司，注册资金
6500 万元，喷泉行业特级企业，被中国喷泉水景委员会评定为喷泉
定点生产企业，具有建筑机电安装工程专业承包三级资质，曾承做郑
州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）双鹤湖中央公园喷
泉景观工程、新建水韵东湖工程 EPC 总承包工程、金鸡湖音乐喷泉
工程设计施工总承包工程、昆山大渔湾大型声光水艺秀设计施工一体
化工程
成立于 2013 年，是北京星光影视设备科技股份有限公司与加拿大舞
台工业公司和美国梦幻娱乐设计有限公司在中国成立的合资公司，主
北京星凯达舞台技术
9 要为中国和亚太地区客户设计和定制各种演艺用舞台机械、舞美装
有限公司
置、巡游花车花船、吊挂系统、自动控制和特殊建筑结构，亦提供演
出内容的规划与设计等服务
成立于 2005 年，主要从事制作专业舞台灯光、LED 演艺灯光、专业
电视及剧院灯光、建筑与艺术照明以及高清显示屏等演艺科技产品，
广州市浩洋电子股份 其首次公开发行股票并上市申请已通过中国证监会审核，其是国家文
10
有限公司 化出口重点企业、国家文化产业示范基地、工信部认定的演艺灯光设
备行业“制造业单项冠军培育企业”和 AEO 高级认证企业，是国内
主要的演艺灯光设备制造商之一
成立于 2006 年，专营各级专业及广播视/音频设备，代理多种图象及
安恒利（上海）贸易 多媒体软/硬件、传讯、灯光、乐器等产品，主要代理 JBL 品牌扬声
11
有限公司 器、Crown 品牌功放以及 Soundcraft 调音台，为多类型客户提供专业
设备及相关服务
成立于 2004 年，提供专业音频、视频和舞台灯光服务，还提供系统
咨询、系统设计、系统集成，以及培训服务，其长期的合作伙伴有知
北京北方安恒利数码 名的 Harman 集团、Shure、Dolby、Christie、ClayPaky、MA Lighting
12
技术有限公司 以及其他许多行业的领导品牌，服务对象及应用场景分布广泛，包括
世界知名的电视台、广播电台、录音棚、剧院、影院、体育场馆和会
议中心等
注：上述供应商背景简介信息源自互联网公开搜索信息、供应商公司官方网站等。
发行人报告期内设备采购及租赁主要供应商中，广州市明道灯光科技股份有限公
司、广州市浩洋电子股份有限公司曾在中国证监会官方网站公开披露招股说明书。根据
广州市明道灯光科技股份有限公司招股说明书（2017年7月），其2014年度、2015年度
和2016年度营业收入分别为17,605.49万元、28,301.40万元和33,742.46万元；根据广州市
浩洋电子股份有限公司招股说明书（2020年5月），其2017年度、2018年度和2019年度
营业收入分别为57,908.44万元、68,639.60万元和84,506.15万元。北京华奥视美国际文化
传媒股份有限公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，其2015年度、2016年度和2017
7-7-4-52
补充法律意见书（六）
年度营业收入分别为5,421.06万元、13,432.41万元和13,148.39万元。除以上供应商外，
其他设备采购及租赁供应商均未公开其财务数据。
综合来看，发行人设备采购及租赁主要供应商均具备良好的业务能力，为国内知名
企业，主要供应商曾参与或主持大型项目，具有丰富的项目经验，与发行人项目规模、
要求匹配，不存在客户指定供应商的情形。
2、报告期业务外包主要供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务外包主要供应
商成立时间、注册资本、股权结构、开始合作时间、涉及主要项目及是否由客户指定情
况具体如下：
（1）2019 年度
是否
注册资 开始
序 成立时 由客
供应商名称 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 间 户指
元） 时间
定
第十一届全国少数民
王 凤 玲 ：
51.00% 族传统体育运动会开
幕式及闭幕式文艺演
北京洛蓝印象 2016 年
吴艳：25.00% 2018 出总制作、中华人民共
1 文化传媒有限 12 月 14 1,200.00 否
年 和国第二届青年运动
公司 日 吴敏：12.00% 会开闭幕式文艺演出
总制作、全民 K 歌年
赵萱：12.00%
度盛典颁奖晚会等
大型诗词文化实景演
北京千山红日 2008 年 艺《归来三峡》、汉中
张 淑 秋 ： 2017
2 舞台美术制作 11 月 25 300.00 《天汉传奇》、汉颂》、 否
100.00% 年
有限公司 日 《汉乐府》文艺演出制
作
第十一届全国少数民
族传统体育运动会开
高艳：80.00%
幕式及闭幕式文艺演
北京恒柯科技 2017 年 6 2018
3 100.00 出总制作、中华人民共 否
文化有限公司 月 29 日 年
和国第二届青年运动
董 岩 闯 ：
会开闭幕式文艺演出
20.00%
总制作
7-7-4-53
补充法律意见书（六）
是否
注册资 开始
序 成立时 由客
供应商名称 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 间 户指
元） 时间
定
第十一届全国少数民
北京金色线条 族传统体育运动会开
2011 年 6 王 丹 妮 ： 2019
4 文化发展有限 100.00 幕式及闭幕式文艺演 否
月3日 100.00% 年
公司 出总制作、《亚洲文化
嘉年华》舞美专业制作
沈 九 亭 ：
40.00%
北京华奥天航
2016 年 5 张 淑 敏 ： 2019 《亚洲文化嘉年华》舞
5 国际文化科技 1,000.00 否
月 26 日 30.00% 年 美专业制作
有限公司
何 内 文 ：
30.00%
（2）2018 年度
是否
注册资 开始
序 由客
供应商名称 成立时间 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 户指
元） 时间
定
霍 超 ： 汉中兴汉新区 2018
北京甲尼国际照 2001 年 2 99.30% 2016 年春节艺术灯光及
1 5,001.00 否
明工程有限公司 月 22 日 王俊杰： 年 星光之夜艺术灯光
0.70% 秀表演
酷狗直播年度音乐
盛典、上合组织青岛
峰会灯光焰火艺术
西藏派格
表演《有朋自远方
北京派格华创演 2015 年 7 演艺有限 2016
2 1,000.00 来》、西安城墙千架 否
艺有限公司 月 24 日 公 司 ： 年
无人机光影盛典活
100.00%
动光影舞美表演、山
西省第十五届运动
会开闭幕式
刘 栋 ：
62.82%
北京华奥视美国 金 霞 ：
2008 年 7 2015 旅游版《有朋自远方
3 际文化传媒股份 3,260.86 17.48% 否
月 22 日 年 来》灯光艺术表演
有限公司 深圳市艾
比森光电
股份有限
7-7-4-54
补充法律意见书（六）
是否
注册资 开始
序 由客
供应商名称 成立时间 本（万 股权结构 合作 涉及主要项目
号 户指
元） 时间
定
公 司 ：
4.98%
于 峰 ：
4.60%
卫晶翀：
3.68%
李保昌：
3.22%
马修阁：
1.84%
房瑞良：
1.38%
王凤玲：
51.00% 山西省第十五届运
吴 艳 ： 动会开闭幕式、西安
北京洛蓝印象文 2016 年 12 25.00% 2018 城墙千架无人机光
4 1,200.00 否
化传媒有限公司 月 14 日 吴 敏 ： 年 影盛典活动光影舞
12.00% 美表演、酷狗直播年
赵 萱 ： 度音乐盛典
12.00%
于 峰 ： 韩国平昌第 23 届冬
50.00% 奥会闭幕式交接仪
式“北京 8 分钟”文艺
北京东方浩阳文 2008 年 7 2015
5 300.00 表演、上合组织青岛 否
化传媒有限公司 月 17 日 刘振弟： 年
峰会灯光焰火艺术
50.00% 表演《有朋自远方
来》等
（3）2017 年度
是否
注册资 开始
序 成立时 股权结 由客
供应商名称 本（万 合作 涉及主要项目
号 间 构 户指
元） 时间
定
2017 年 《汉语桥2017 全球外
上海鲍鲍影视文化 李 雁 ： 2017
1 12 月 11 - 国人汉语大会》节目制 否
工作室 100.00% 年
日 作
7-7-4-55
补充法律意见书（六）
是否
注册资 开始
序 成立时 股权结 由客
供应商名称 本（万 合作 涉及主要项目
号 间 构 户指
元） 时间
定
许东亮： 神木县二郎山景区艺
栋梁国际照明设计 2005 年 90.00% 术灯光深化设计服务、
2017
2 （北京）中心有限公 11 月 14 300.00 神木县九龙山景区艺 否
王莉慧： 年
司 日 术灯光深化设计服务
10.00%
等
于 峰 ： 无锡灵山小镇拈花湾
50.00% 《禅行》主题体验活
北京东方浩阳文化 2008 年 7 2015
3 300.00 动、金伯利钻石“典藏 否
传媒有限公司 月 17 日 刘振弟： 年 盛世”高级珠宝传奇首
50.00% 演等项目
韩国平昌第 23 届冬奥
南充市顺庆区金海
2013 年 6 宋 山 ： 2017 会闭幕式交接仪式
4 岸艺术服务有限公 90.00 否
月 24 日 100.00% 年 “北京 8 分钟”文艺
司
表演
陶 雷 ：
55.00%
大 公 盛
世 （ 北
《汉语桥2017 全球外
北京演艺小镇文化 2016 年 1 京）文化 2017
5 1,333.30 国人汉语大会》节目制 否
发展有限公司 月 22 日 发 展 有 年
作
限公司：
25.00%
陶震：
20.00%
7-7-4-56
补充法律意见书（六）
报告期内，发行人业务外包主要供应商的业务情况具体如下：
序号 供应商名称 供应商背景简介
北京洛蓝印象文化 成立于 2016 年，主要从事演出项目的策划、统筹、现场执行、
1
传媒有限公司 管理，主要人员具备大型项目经验及执行能力
成立于 2008 年，通过舞台美术的细化设计、舞台机械的深化设
计、视频多媒体的设计与呈现、演出服装设计、人物造型、舞
北京千山红日舞台
2 台道具等等涵盖整个舞台美术领域的业务板块，曾承接包括歌
美术制作有限公司
剧、音乐剧、舞剧、话剧、多种戏曲、各类大型主题活动及晚
会在内的舞台美术制作工程，为中国国家大剧院合作伙伴
北京恒柯科技文化 成立于 2017 年，主要从事文化演艺活动的舞美灯光音响设计及
3
有限公司 制作，曾参与大型项目舞美设计及道具制作
北京金色线条文化 成立于 2011 年，主要从事文化演艺活动的服装、配饰及道具设
4
发展有限公司 计制作，有丰富的项目经验
成立于 2016 年，具有从事策划、创意、设计、组织和实施各类
大型活动项目的经验，是中国舞台美术学会团体理事单位，其
主创团队曾参与策划设计完成多个国家大型活动项目、大剧院、
北京华奥天航国际
5 旅游演出剧场、大型实景演出及电视台演播厅等项目，如 2008
文化科技有限公司
奥运开闭幕式、2013 元旦晚会、大型实景梦幻剧“圣水观音”、
新疆大剧院“千回西域”、合肥大剧院“立夏”、国家话剧院
“战马”等
成立于 2001 年，是一家专业从事城市、景观、建筑、园林等高
品质照明，集照明产品的代理、供应、设计、施工一体的综合
型国际照明工程公司，具有城市及道路照明工程专业承包一级、
北京甲尼国际照明 工程设计照明工程专项甲级等资质，业务涵盖体育场馆、市政
6
工程有限公司 项目、园林景区、商业中心、著名地标等多类型主体的照明工
程，曾参与长春五环体育中心、长春旧城改造二期、昌平市政
道路照明、千山景区、郑州中原万达广场、西安万达广场、北
京富力城、武汉泛海中心等千余项目
成立于 2015 年，主要从事大型庆典、颁奖晚会和开闭幕式活动
北京派格华创演艺
7 等演艺活动的策划、统筹、制作等服务，系“派格传媒”演艺
有限公司
活动业务的实施载体
成立于 2008 年，主要从事文艺演出、电视综艺节目、会展及其
北京华奥视美国际 他各类舞台活动的舞台视觉内容创意、设计、制作以及提供视
8 文化传媒股份有限 觉设备租赁与销售服务，曾参与或主持衡山万寿广场新媒体艺
公司 术秀夜游、大型沉浸式山水视觉秀《夜游蟠龙湖》、2017 年中
国中央电视台《国家宝藏》舞台设计等项目
成立于 2008 年，是以大型活动、会议会展、舞美制作等统筹为
北京东方浩阳文化
9 一体的专业化综合服务公司，拥有优秀的资深设计师及专业的
传媒有限公司
执行队伍，为众多的国内外企业提供国际化、全方位、多角度、
7-7-4-57
补充法律意见书（六）
序号 供应商名称 供应商背景简介
高标准的专业服务，并且在业内拥有极佳的口碑，是中国舞台
美术学会团体理事单位
成立于 2017 年，主要从事影视文化艺术活动交流策划及相关服
上海鲍鲍影视文化
10 务，其实际控制人李艳控制的北京英石映像文化有限公司曾参
工作室
与公司“汉语桥 2016 全球外国人汉语大会”项目视频制作
成立于 2005 年，致力于城市及建筑照明规划设计，曾参与或主
栋梁国际照明设计 持主语城照明设计、大成创意中心照明设计、杭州五纵六路照
11 （北京）中心有限 明规划设计、富阳市照明总体规划、内蒙古准格尔旗街道亮化
公司 工程照明设计、郑东新区 CBD 建筑照明设计、昆山市市政项目
照明设计等
南充市顺庆区金海
成立于 2013 年，其主营业务为各类庆典、文艺及体育比赛、会
12 岸艺术服务有限公
展、会务活动组织、策划和道具制作
司
成立于 2016 年，其主营业务为演艺活动组织、策划及制作，包
北京演艺小镇文化
13 括会展、旅游景观空间、主题公园、城市景观空间等领域舞美
发展有限公司
设计及制作
注：上述外包主要供应商背景简介信息源自互联网公开搜索信息、供应商公司官方网站等。
发行人报告期内业务外包主要供应商中，北京华奥视美国际文化传媒股份
有限公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，其2015年度、2016年度和2017
年度营业收入分别为5,421.06万元、13,432.41万元和13,148.39万元。除此以外，
其他业务外包供应商均未公开其财务数据。
综合来看，发行人业务外包主要供应商均具备良好的业务能力，具有文化
演艺类项目经验，较多业务外包供应商为业内知名企业，与发行人项目规模、
要求匹配，不存在客户指定供应商的情形。
3、主要业务外包供应商与公司及其董监高和实际控制人不存在关联关系或
其他业务资金往来，不存在为公司承担成本、费用和输送利益的情形
根据发行人的说明，结合报告期发行人主要外包供应商的成立时间、住所、
注册资本、股权结构，发行人主要外包供应商与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。报告期内，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人供应商及其实际
控制人或主要股东均不存在资金往来，不存在代发行人承担成本、费用和输送
7-7-4-58
补充法律意见书（六）
利益的情形。
（三）结合前述情况以及相关举报信内容，进一步说明并披露发行人报告
期内采购金额的真实性、准确性、合理性，是否存在通过采购环节进行行贿、
洗钱等违法犯罪行为的情形
1、发行人报告期内采购金额真实、准确、完整
报告期内，发行人设备采购及租赁、专业制作外包、演出服务、创意设计
外包和其他采购均来源于非关联方，本所律师的核查程序具体参见本补充法律
意见书“五/（一）/2”部分。
虽然由于发行人业务性质导致采购具有较强的定制化特点，但鉴于：第一，
发行人所承接项目大部分均具有一定市场影响力，特别是对于国家重大、特殊
项目，发行人必须确保项目质量万无一失，发行人主要供应商均具有与相应业
务匹配的能力；第二，发行人主要供应商均为业内知名企业，其与发行人的交
易均为市场化定价；第三，发行人主要供应商均不是专门为发行人服务而设立
的；第四，发行人已建立一套完整、执行有效的内部控制体系，能够保证采购
及成本核算真实、准确、完整；第五，发行人不存在通过实际控制人、董事、
监事、监事、高级管理人员或其他关联方向供应商账外支付资金的情况。综上，
本所律师认为，发行人报告期内采购金额真实、准确、完整。
2、沙晓岚不存在重大违法犯罪活动
根据中国人民解放军文工团（前身为“中国人民解放军总政治部歌舞团”，
以下简称“总政歌舞团”）出具的《说明与承诺函》，在总政歌舞团任职期间，
沙晓岚未因巨额资产来源不明和行贿罪、洗钱罪被有关机关调查。
根据东方演艺出具的《说明》，并经本所律师访谈东方演艺人事部主任，
东方演艺未发现沙晓岚在该单位工作期间因巨额资产来源不明和行贿罪、洗钱
罪被有关机关调查，不存在东方演艺及配合有关机关关于沙晓岚因巨额资产来
源不明和行贿罪、洗钱罪开展调查的情况。
7-7-4-59
补充法律意见书（六）
2019年8月14日，北京市公安局西城分局德胜门外派出所向沙晓岚出具《无
犯罪证明》（编号00608256）：“经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，
在本证明出具日之前，未发现沙晓岚在本市有犯罪记录。”2019年9月17日，北
京市信德公证处出具“（2019）京信德内民证字第07793号”《公证书》：“兹
证明沙晓岚至二〇一九年八月十四日，在中华人民共和国居住期间无犯罪记
录。”
2020年1月18日，北京市公安局西城分局德胜门外派出所沙晓岚出具《无犯
罪记录证明》（编号：20201100020090000055），确认2020年1月18日前沙晓岚
在北京市无犯罪记录。
经本所律师查询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中
国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询
平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“人民检察院案件信息公开网”
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）网站，截至本补充法律意见书出具之日，沙晓
岚不存在重大诉讼案件或被列为失信被执行人的情形。
根据沙晓岚出具的《说明与承诺函》，并经本所律师访谈沙晓岚，沙晓岚
不存在通过采购环节进行行贿、洗钱等违法犯罪行为的情形，未因巨额资产来
源不明或行贿罪、洗钱罪被有关机关调查，并承诺其不存在犯罪行为及被有关
机关调查的情形；沙晓岚曾多次作为国家重大项目的总制作/灯光总设计，在国
家重大项目执行过程中，有关部门对相关人员特别是核心团队人员均有严格的
政治审查程序。
综上，发行人及其实际控制人不存在通过采购环节进行行贿、洗钱等违法
犯罪行为的情形。
六、 《告知函》问题8
关于销售费用。发行人报告期内销售费用率分别为0.35%、0.52%和1.05%，
7-7-4-60
补充法律意见书（六）
明显低于同行业可比公司水平。2019年新增项目调研费586.94万元、投标服务费
99.93万元，占同期销售费用的比例分别为61.57%和10.48%。同时，销售费用中
后续维护费增幅较大，分别为2.88万元、46.34万元和221.65万元。
请发行人：（1）说明并披露2018年、2019年项目调研费的明细内容，相关
费用发生的真实性、合理性，与同期业务、项目拓展的匹配关系，2017年未发
生该笔费用的原因及合理性，是否存在商业贿赂等不规范情形；（2）说明并披
露仅2019年发生投标服务费用的原因及合理性，与同期发行人招投标业务收入
的匹配关系；（3）说明并披露报告期内后续维护费大幅增加的原因及合理性，
与已完工项目的匹配关系，维护费计提标准是否符合相关规定（以实际发生额
还是按工程金额一定比例计提）；结合已完工项目的运行、经营情况等，说明
并披露未来是否存在需要支付大额维护费用的风险；（4）结合上述情况，以及
比较业务模式、销售费用构成等方面的差异，进一步说明并披露发行人销售费
用率显著低于同行业可比公司水平的原因及合理性，报告期内是否存在相关费
用体外分担的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）说明并披露2018年、2019年项目调研费的明细内容，相关费用发生
的真实性、合理性，与同期业务、项目拓展的匹配关系，2017年未发生该笔费
用的原因及合理性，是否存在商业贿赂等不规范情形
根据发行人提供的资料和说明，发行人2018年度、2019年度项目调研费主
要包括服务费、人工费和相关调研人员差旅及餐饮费，具体明细如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费 272.97 46.51% 129.92 66.03%
服务费 125.47 21.38% 19.31 9.81%
差旅及餐饮费 114.56 19.52% 42.84 21.77%
7-7-4-61
补充法律意见书（六）
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
材料费 68.99 11.75% 2.32 1.18%
其他 4.94 0.84% 2.37 1.20%
合计 586.94 100.00% 196.76 100.00%
根据发行人的说明，由于发行人承揽大型项目时，通常需要向客户报送初
步方案，而初步方案的优劣往往决定了发行人能否最终成功胜出，在大型项目
专业化分工程度较高的情况下，发行人需要采购专业设计服务并将其作为项目
调研费核算；同时，在项目承揽前，发行人需要花费大量人力实地考察并与客
户反复沟通，使其深入了解并认可公司创意设计理念。因此，随着发行人经营
规模迅速扩大，发行人接触的大型项目迅速增加，导致项目调研费大幅增长。
此外，发行人项目正式立项后的人工成本均计入项目成本，不存在计入项目调
研费的情况。
2018年度和2019年度，发行人项目调研费占当期营业收入的比例分别为
0.34%和0.64%。其中，2019年度发行人项目调研费大幅增长，一方面是由于随
着发行人综合竞争力的逐步增强，发行人当期承接的大型项目数量显著增加且
大型项目前期项目实地考察费用也较高，如当期承接的“第十一届全国少数民
族传统体育运动会开幕式及闭幕式文艺演出总制作”、“中华人民共和国第二
届青年运动会开闭幕式文艺演出总制作”、“《亚洲文化嘉年华》舞美专业制
作”等；另一方面是由于随着公司业务规模的不断扩大、业务范围的逐步拓展、
业务链条的不断延伸，发行人项目承接能力已接近饱和，人员不足的问题日益
显现，在项目前期调研阶段，为保证初步方案的质量，发行人会采购部分专业
设计服务，使得当期服务费有所增加。
2017年度，发行人未发生项目调研费主要是由于当期承接大型项目数量较
少，且当期承接的大型项目主要是在发行人前期完成的项目基础上承接的或项
目内容以方案设计和设备销售为主，其中“旅游版《最忆是杭州》实景演出制
作”项目是在发行人2016年9月执行完成的“G20杭州峰会大型水上情景表演交
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补充法律意见书（六）
响音乐会——《最忆是杭州》总制作”项目基础上对演出曲目、表演形式进行
改版，对舞美设计、剧情、造型、艺术效果进行再次创作及编排；“《汉语桥2017
全球外国人汉语大会》节目制作”项目是基于发行人2016年10月执行完成的“《汉
语桥2016全球外国人汉语大会》节目制作”项目执行效果得到客户认可而承
接；“上海国际旅游度假区大通音乐谷剧场舞台设施添置改造”项目与“珠海
长隆海洋王国《海洋保卫战》升级改造”项目内容则主要为方案设计和设备销
售，其前期费用主要为项目人员差旅费。
综上，发行人2017年度未发生项目调研费与发行人业务实际开展情况相符，
不存在商业贿赂等不规范情形。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖
章页）
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经办律师：
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经办律师：
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