中信建投证券股份有限公司
关于
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年八月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人关峰、赵鑫根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
（一）发行人概况................................................................................................ 5
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平................................................ 5
（三）发行人主要经营和财务数据及财务指标................................................ 7
（四）发行人存在的主要风险............................................................................ 8
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 11
（一）本次证券发行上市的保荐代表人.......................................................... 12
（二）本次证券发行上市的项目协办人.......................................................... 13
（三）本次证券发行上市的项目组其他成员.................................................. 13
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 16
（一）保荐机构内部审核程序.......................................................................... 16
（二）保荐机构关于本项目的内核意见.......................................................... 17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 17
七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.......................... 18
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》上市条件的说明.......................................................................................... 19
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 22
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 24
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、锋
指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
尚文化
锋尚有限、有限公司 指 北京锋尚世纪文化艺术有限公司
中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股
本上市保荐书 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐
书
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
保荐人、保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商
会计师、信永中和、申报会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人、保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商
舞台演出的一个重要组成部分，包括布景、灯光、化妆、服
舞台美术 指
装、效果、道具等
文化演艺设备 指 音响、灯光、视频、舞台机械及其控制系统设备的总称
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
奥运会 指 奥林匹克运动会
冬奥会 指 冬季奥林匹克运动会
20 国集团，是一个国际经济合作论坛，于 1999 年 9 月 25 日
由八国集团财长在德国柏林成立，于华盛顿举办了第一届
G20 指
G20 峰会，属于非正式对话的一种机制，由原八国集团以及
其余十二个重要经济体组成
上合组织青岛峰会 指 上海合作组织成员国元首理事会第十八次会议
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保荐人出具的上市保荐书
APEC 指 亚洲太平洋经济合作组织
世博会 指 世界博览会
亚运会 指 亚洲运动会
残奥会 指 残疾人奥林匹克运动会
在本上市保荐书中，除特殊说明外，所有数值均保留 2 位小数，若合计数与各分项
数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
英文名称：Beijing FengShangShiJi Culture Media Co., Ltd.
注册资本：5,405.4057 万元
法定代表人：沙晓岚
有限公司成立日期：2002 年 7 月 30 日
股份公司成立日期：2015 年 9 月 14 日
住所：北京市东城区东直门南大街 11 号 7 层 701 室
办公地址：北京市东城区东直门南大街 11 号 7 层 701-708 室
邮政编码：100007
电话号码：010-59786058
传真号码：010-59786355
互联网网址：http://www.fssjart.com/cn/
电子邮箱：fssj@fssjart.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
董事会秘书：李勇
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺
术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。
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保荐人出具的上市保荐书
自成立至今，公司始终秉承“创意驱动文化内涵、文化演绎美好生活”的企业使命
和“人品筑作品、作品传人品”的文化理念，逐步凭借优秀的创意设计能力、丰富的重
大项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力和全流程服务的经营模式，成功打造
了一系列具有广泛影响力的项目，包括：北京第 29 届奥运会开闭幕式灯光设计及制作、
韩国平昌第 23 届冬奥会闭幕式交接仪式“北京 8 分钟”文艺表演总制作、G20 杭州峰
会大型水上情景表演交响音乐会——《最忆是杭州》总制作、上合组织青岛峰会灯光焰
火艺术表演《有朋自远方来》总制作、2019 年中国北京世界园艺博览会开幕式灯光设
计及制作、2014 年 APEC 领导人非正式会议欢迎宴会活动艺术灯光设计及制作、“一带
一路”国际合作高峰论坛文艺演出——《千年之约》灯光设计及制作、2010 年上海世
博会开幕式灯光设计及制作、广州第 16 届亚运会开闭幕式灯光设计及制作、南京第二
届夏季青年奥运会开闭幕式灯光设计及制作、晋阳湖大型水上实景演艺《如梦晋阳》创
意设计及制作、多年中央电视台春节联欢晚会灯光设计及制作等。
公司旨在运用创新的艺术手法和前沿的文化科技传承博大精深的传统文化和弘扬
充满生命力的新文化，向世界阐述推介更多具有中国特色、体现中国精神、蕴藏中国智
慧的优秀文化，为彰显文化自信、提高我国文化软实力发挥重要作用。
2、发行人核心技术
公司以创意设计为核心、以文化科技为依托，其核心技术主要体现在创意设计能力
和创意实现能力两个方面。
（1）创意设计能力
创意设计是文化创意产业的核心，是文化创意产品和服务的灵魂，是文化创意企业
的核心竞争力。公司始终坚持以创意设计为核心，拥有了一支高水平的创意设计团队，
积累了丰富的创意设计资源。同时，公司通过参与一系列重大项目形成了一套完整有效
的创意设计模式，其中包括方案策划、前期准备、概念设计、深化设计、方案确定、二
次设计与开发等阶段。创意设计能力是公司的核心技术之一，公司过往的一系列成功案
例代表了公司优秀的创意设计能力。
（2）创意实现能力
创意实现能力是将创意设计从理念转化为现实的驱动力，是创意设计与文化科技的
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保荐人出具的上市保荐书
融合能力。创意实现能力主要体现为先进文化科技的应用能力，文化科技是创意设计能
力的技术支撑，其已交融渗透到文化创意产品和服务的创意、生产、传播、消费的各个
层面和关键环节。公司长期以来注重对先进文化科技和文化演艺设备的引进、应用和再
创新，从而有效丰富了创意内涵和想象空间，提升了创意设计的艺术感染力和表现力。
因此，公司已经具备了良好的创意实现能力。
3、发行人研发水平
公司具有创意和设计优势、丰富的重大项目经验优势，在项目执行过程中，公司不
断进行艺术表现形式和文化科技手段的创新，力争每一个作品都实现突破、超越和颠覆。
公司的业务特点决定了研发活动主要包括提升创意设计能力和先进文化科技应用能力，
并与正在执行的重大项目直接相关。其中，公司创意设计能力提升主要依托于演出事业
部、文旅演艺部、景观事业部、多媒体事业部等业务部门；同时，公司设立研发部对先
进的文化科技进行集成创新和引进消化吸收再创新。
（三）发行人主要经营和财务数据及财务指标
根据信永中和出具的“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审计报告》，报
告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 127,069.85 87,174.43 50,004.73
归属于母公司所有者权益（万元） 62,939.10 37,470.75 23,533.81
资产负债率（母公司） 51.29% 57.90% 53.14%
营业收入（万元） 91,212.69 57,271.24 20,624.94
净利润（万元） 25,383.20 13,603.79 5,395.65
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,383.20 13,603.79 5,395.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
24,145.01 13,549.06 5,835.66
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 4.70 2.52 1.08
稀释每股收益（元） 4.70 2.52 1.08
加权平均净资产收益率 50.56% 44.84% 40.74%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 17,518.07 13,822.92 11,750.33
现金分红（万元） - - 3,000.00
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保荐人出具的上市保荐书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
研发投入占营业收入的比例 0.04% 0.09% 0.18%
（四）发行人存在的主要风险
1、国家重大项目执行风险
自成立以来，公司承担了北京第 29 届奥运会开闭幕式灯光设计及制作、韩国平昌
第 23 届冬奥会闭幕式交接仪式“北京 8 分钟”文艺表演总制作、G20 杭州峰会大型水
上情景表演交响音乐会——《最忆是杭州》总制作、上合组织青岛峰会灯光焰火艺术表
演《有朋自远方来》总制作、2019 年中国北京世界园艺博览会开幕式灯光设计及制作、
2014 年 APEC 领导人非正式会议欢迎宴会活动艺术灯光设计及制作、“一带一路”国际
合作高峰论坛文艺演出——《千年之约》灯光设计及制作、2010 年上海世博会开幕式
灯光设计及制作、广州第 16 届亚运会开闭幕式灯光设计及制作等国家大型项目，该类
项目不但对于创意设计的要求更高，而且必须确保安全性、保密性，若公司在设计、制
作、执行国家重大项目过程中出现实质问题，将对公司未来业务开展造成重大不利影响。
2、市场竞争风险
随着居民消费水平的提高、产业鼓励政策的出台，文化创意产业的市场投资活跃度
逐步提升，市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，逐步吸引了大量的
新进入者，从而加剧了行业竞争。
整体来看，行业内中低端市场竞争较为激烈，大量创意设计能力较弱的企业采取低
价策略获取市场份额，但高端市场竞争需要市场参与者具有优秀的创意设计能力和丰富
的重大项目经验，目前市场上能满足条件的企业较少，高端市场总体呈现向优势品牌企
业集中的趋势。因此，如果未来公司未能紧跟市场需求持续增强创意设计能力，日趋激
烈的市场竞争将可能降低公司的市场份额，影响公司的市场地位和综合竞争力。
3、高端创意人才不足的风险
近年来，随着文化创意产业的蓬勃发展，市场空间持续扩大，尤其对于高端文化创
意产品和服务的需求持续上升，公司业务规模亦随之不断扩大，业务链条不断延伸，但
公司项目承接能力已接近饱和，人员不足的问题日益显现。此外，随着募集资金投资项
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保荐人出具的上市保荐书
目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，从而使公司对具备创意设计能力和项目制
作能力的复合型高端人才的需求更为迫切。
公司所处的文化创意产业是新兴的交叉性行业，横跨创意设计、舞台美术、人文历
史、旅游管理、项目运营管理等多个范畴，要求从业人员具备复合型知识背景和较高的
综合素质。若公司高端创意人才的引进和培养不能及时满足公司业务发展的需求，公司
短期内可能较难适应业务扩张的要求，从而对公司日常经营和持续发展产生重大影响。
4、下游行业投资增速放缓的风险
公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺
术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，公司业务发展与下游演出行业、旅
游行业和景观艺术照明行业紧密相关。公司下游行业的投资规模与我国宏观经济景气
度、产业政策、行业发展趋势等具有较强的相关性。目前，我国经济已由高速增长阶段
转向高质量发展阶段，正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键阶段，
如果下游行业投资增速持续放缓，将对公司的业务开展造成不利影响，从而直接影响公
司的成长性。
5、应收账款余额增加导致的坏账风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面余额分别为 4,556.09 万元、10,348.38 万元和 16,570.02 万元，总体呈增长趋势，
占同期营业收入的比例分别为 22.09%、18.07%和 18.17%。未来随着经营规模持续扩大，
公司应收账款将可能进一步增加，如果公司不能逐步提高应收账款管理水平，将有可能
出现应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对公司经营成果造成不利
影响。
6、存货减值风险
作为文化创意企业，公司存货主要为未完成项目成本。截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司存货账面余额分别为 6,148.89 万元、
22,111.59 万元和 38,269.36 万元。随着业务规模扩大，公司承接大型项目的数量不断增
加，而大型项目周期通常长于中小型项目，由于部分大型项目存在跨期的情况，导致公
司存货账面余额逐步增加。因此，未来若公司在大型项目执行过程中不能有效控制成本
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保荐人出具的上市保荐书
费用，或客户投资计划出现变动，将可能导致存货出现减值的风险。
7、核心人员流失的风险
文化创意产品和服务一般是以创意设计为核心，是人的知识、智慧和灵感在特定领
域的物化表现，公司的快速发展有赖于核心人员的持续稳定。经过多年的团队建设与培
养，公司拥有了一支创新型、复合型、协作型的人才队伍，从而形成了公司的核心竞争
力之一。公司业务发展对以沙晓岚、于福申、马洁波、王雪晨、郑俊杰等为代表的创意
设计团队以及公司其他资深创意设计人员存在一定依赖。由于公司所处行业作为典型的
知识密集型和人才密集型行业，随着市场竞争的加剧，行业内企业针对优秀人才的争夺
将变得越来越激烈，公司需要不断完善薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员
流失而影响公司竞争力的风险。
8、毛利率波动的风险
作为文化创意企业，公司所提供的产品与服务大多根据客户的个性化需求进行定制
化创意、设计与制作，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司综合毛利率分别为 49.05%、
40.06%和 40.62%，受个别项目影响存在一定波动。由于公司为客户提供“创意策划+
方案设计+设备租赁与销售+项目制作+后续服务”的全流程解决方案，而不同客户之间
的需求存在较大差异，使得不同项目的具体内容存在一定差异，导致公司毛利率存在一
定幅度的波动风险。
9、租赁房产、土地存在瑕疵的风险
截至本上市保荐书签署日，公司租赁的位于北京市顺义区马坡镇西大街临 9 号（马
坡聚源开发区内）的房产坐落土地为划拨用地，尚未获得有效、齐备的权属证明文件；
公司租赁的位于上海市宝山区富桥路 89 号第 3 幢第 1 层、第 2 层和第 4 幢第 2 层的房
产坐落土地为集体土地，尚未获得有效的权属证明文件及相关村集体同意出租的程序文
件。前述房产均存在影响公司继续承租的风险，鉴于前述房产主要用途为仓储，若未来
其发生停用或搬迁的情形，公司必须及时找到替代房产，否则将对公司生产经营造成一
定影响。
二、发行人本次发行情况
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保荐人出具的上市保荐书
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,802.00 万股 占发行后总股本的比例 25.00%
其中：发行新股数量 1,802.00 万股 占发行后总股本的比例 25.00%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本的比例 不适用
发行后总股本 7,207.4057 万股
每股发行价格 138.02 元
41.20 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
发行市盈率
于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 11.64 元 发行前每股收益 4.70 元
发行后每股净资产 40.26 元 发行后每股收益 3.35 元
发行市净率 3.43 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式 合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他
发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创业
板市场交易的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者
发行对象
除外）；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规
定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 不适用
发行费用的分摊原则 不适用
募集资金总额 248,712.04 万元
募集资金净额 227,233.14 万元
创意制作及综合应用中心建设项目
创意研发及展示中心建设项目
募集资金投资项目
企业管理与决策信息化系统建设项目
补充流动资金
本次发行费用明细为：
（一）保荐费为 300.00 万元，承销费为 19,896.96 万元；
（二）审计及验资费 330.19 万元；
发行费用概算 （三）律师费 424.53 万元；
（四）用于本次发行的信息披露费 490.57 万元；
（五）发行手续费用及其他费用36.65万元。
本次发行费用均为不含增值税金额
股票上市日期 2020 年 8 月 24 日
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保荐人出具的上市保荐书
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定关峰、赵鑫担任本次北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
关峰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，
曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目；永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中星技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目（在审）；歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、通鼎
互联信息股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；中航电测仪器股份有限公司重大
资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、北京同有
飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北
京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
赵鑫先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会
董事总经理，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西安
铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅集团整体改制并
首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股
份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；
歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；中国国旅股份有限公司非公开发行股
票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、厦门信达股份有限公司非公
开发行股票项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、无锡华
东重型机械股份有限公司重大资产重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
中星技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
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保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行上市的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为武腾飞，其保荐业务执行情况如下：
武腾飞先生，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参
与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、无锡华
东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产
重组项目、全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在
审）。
（三）本次证券发行上市的项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张宇辰、胡立超、黄贞樾、郭家兴、贺晓霞、刘
园园、林天、孙中凯、孙畅、李书春、杨志，项目组其他成员执业情况如下：
张宇辰先生，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主
持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京中亦安图科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目（在审）；成都高新发展股份有限公司非公开发行股票
项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；无锡华东重型机械股份有限公
司重大资产重组项目、陕西建设机械股份有限公司重大资产重组项目、甘肃盛达集团股
份有限公司收购甘肃皇台酒业股份有限公司项目。
胡立超先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；北京旋极
信息技术股份有限公司重大资产重组项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目；豆盟（北京）科技股份有限公司新三板挂牌项目。
黄贞樾先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；歌尔股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组
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保荐人出具的上市保荐书
项目；豆盟（北京）科技股份有限公司新三板挂牌项目。
郭家兴先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；北京同有
飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目；北京旋极信息技术股份有限公司股权激励财务顾问项目。
贺晓霞女士，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，
曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；百度
2014-2015 年年度审计项目、北大资源（控股）有限公司 2014 年年度审计项目。
刘园园女士，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：北京泡泡玛特文化创意股份有限公司新三板挂牌项目、北京国信
创新科技股份有限公司新三板挂牌项目。
林天先生，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或
参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；翰博
高新材料（合肥）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、
上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项
目、上海钢银电子商务股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
项目（在审）。
孙中凯先生，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或
参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京
中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；奥瑞金科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目；宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股
票项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目。
孙畅先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会经理，曾主持
或参与的项目有：北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在
审）；北京旋极信息技术股份有限公司股权激励财务顾问项目。
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保荐人出具的上市保荐书
李书春先生，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主
持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；北京同有飞骥
科技股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项
目。
杨志先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主
持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；北京旋极信息
技术股份有限公司重大资产重组项目；北京国信创新科技股份有限公司新三板挂牌项
目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
（一）本次发行前，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本次发行后，网上、网
下投资者放弃认购股数全部由本保荐机构（主承销商）包销，本保荐机构（主承销商）
包销股份的数量为 27,978 股，包销股份数量占总发行数量的比例为 0.16%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生
影响的事项。
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保荐人出具的上市保荐书
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
投资银行业务委员会（以下简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程
序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2017 年 2 月 27 日得到本保荐机构投行项目立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，
及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽
职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2018 年 4 月 16 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2018
年 3 月 27 日至 2018 年 4 月 3 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2018
年 4 月 2 日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 23 日向质控部提出第二次底稿验收申请；质控
部于 2020 年 6 月 3 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申
请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会
为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务
性管理工作。
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保荐人出具的上市保荐书
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2018 年 4 月 20 日发出本项目内核会议通知，
内核委员会于 2018 年 4 月 26 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内
核会议的内核委员共 8 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，
以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同
意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目第二次
内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本项目进行了审
议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会
议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、
深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及
中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构
向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
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保荐人出具的上市保荐书
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
1、董事会的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于
申请在中国境内向社会公众发行新股并在创业板上市的相关议案。
2、股东大会的批准
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，持有发行人 100.00%
股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会
审议通过了发行人董事会提交审议的关于发行人申请在中国境内向社会公众发行新股
并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行
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保荐人出具的上市保荐书
了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策
程序。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规则”）上市条件的说明
1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定的创业板
发行条件”的规定
（1）经核查发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查
验，确认发行人为成立于 2002 年 7 月 30 日的有限公司，并于 2015 年 9 月 14 日按截至
2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自 2002
年 7 月 30 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。
经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等一系列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈
发行人高级管理人员，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。
综上，本保荐机构认为：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册
办法》第十条的规定。
（2）经核查发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、信永中
和出具的“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见《审计报告》、信永中和出具的
“XYZH/2020BJA70003”《内部控制鉴证报告》等资料，并访谈发行人财务总监，本保
荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，且最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》
第十一条的规定。
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保荐人出具的上市保荐书
（3）经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、
实际控制人调查表、信永中和出具的“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审
计报告》等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等
资料，发行人最近 2 年主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，聘请董
事、高级管理人员的相关会议决议，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员均未发生重
大不利变化；经核查发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料，最近两
年发行人的控股股东始终为沙晓岚先生，实际控制人始终为沙晓岚、王芳韵夫妇，未发
生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐机构认为：发行人主营业务、控制
权、管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、信永中和出具的
“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意
见书》等资料，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
（6）经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务、社保、
住房公积金等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，
本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
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保荐人出具的上市保荐书
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
2、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 3000 万
元”的规定
经核查，本次发行前，公司股本总额为 5,405.4057 万股，本次发行后，公司股本总
额为 7,207.4057 万股。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元”的规定。
3、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份比例为 10%以上”
的规定
经核查，本次发行前，公司股本总额为 5,405.4057 万股，本次发行后，公司股本总
额为 7,207.4057 万股，公开发行的股份 1,802.000 万股占发行后总股本的比例不低于
25.00%。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公
开发行股份比例为 10%以上”的规定。
4、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规
定的标准”的规定
经核查信永中和出具的“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审计报告》，
以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2018 年度、2019 年度，发行人归属于发行人
股东的净利润分别为 13,549.06 万元、24,145.01 万元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元。因此，发行人符合《上市规则》中“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5000 万元”的上市标准。
5、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上
市条件”的规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
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保荐人出具的上市保荐书
6、发行人符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定
根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、
高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.7 条“发
行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”的规定。
7、发行人符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定
公司已按照有关规定编制了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》及深圳交易所要求的其他文件。因此，发行人符合《上
市规则》第 2.1.9 条的规定。
8、发行人符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条以及第 2.3.8 条的规定
公司控股股东、实际控制人已出具《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次
公开发行股票并上市锁定期的承诺函》，承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司其他股
东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。因此，发
行人符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条以及第 2.3.8 条的规定。
9、发行人符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的
有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经发行人律师见证，并已报深圳证券交易所和
董事会备案。因此，发行人符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 （1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的
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保荐人出具的上市保荐书
完善防止大股东、实际控制 意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执
人、其他关联机构违规占用 行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
发行人资源的制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利
完善防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经常
用职务之便损害发行人利 性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
益的内控制度 露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策
3、督导发行人有效执行并
制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定，履
完善保障关联交易公允性
行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通
和合规性的制度，并对关联
报将进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公
交易发表意见
平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
露的义务，审阅信息披露文 创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
件及向中国证监会、证券交 信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信
易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 （1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目的 （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项
实施等承诺事项 目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担
提供担保等事项，并发表意 保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前
见 沟通
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
管理状况、市场营销、核心
竞争力以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地
时对发行人进行现场检查 专项核查
（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求
和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定期或
（二）保荐协议对保荐机构 者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，要
的权利、履行持续督导职责 求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）指派保荐
的其他主要约定 代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股
东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发
表独立的专业意见
（1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保荐工作
（包括但不限于现场检查、参加发行人组织的培训及持续督导工作），
保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假
（三）发行人和其他中介机 记载、误导性陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督
构配合保荐机构履行保荐 导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；（2）对发行
职责的相关约定 人发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进
行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重
大差异的，保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请
其他中介机构提供专业服务
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保荐人出具的上市保荐书
（四）其他安排 无
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构
已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实
际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为锋
尚文化本次首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应
责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
武腾飞
保荐代表人（签名）：
关峰 赵鑫
内核负责人（签名）：
林煊
保荐业务负责人（签名）：
刘乃生
保荐机构法定代表人（签名）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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