锋尚文化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-08-17
北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
一、本次上市的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次上市的主体资格............................................................................................ 7
三、本次上市的实质条件............................................................................................ 9
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人.................................................................... 9
五、结论意见.............................................................................................................. 11
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司委托，担任
贵公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜的法律顾问。应贵
公司要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本着勤勉尽责和
诚实信用的原则，本所出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对上市申请人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括上市申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证
明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就上市申请人本
次上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对
有关问题进行了核实。
本所仅就与上市申请人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
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法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所要求上市申请人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上市申请人所提供的文件和材
料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本
或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现上市申请
人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用
于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下
含义：
上市申请人、公
指 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
司、发行人
上市申请人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券
本次上市 指
交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所、本次上市经办律师
《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
本法律意见书 指 司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》
上市申请人为本次发行上市而编制的《北京锋尚世纪文化传媒股份
《招股说明书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》
信永中和出具的编号为 XYZH/2020BJA70002 的《北京锋尚世纪文
《审计报告》 指
化传媒股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
元 指 人民币元
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一、本次上市的批准和授权
1、2018 年 5 月 2 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，就申请向
社会公众发行不超过 1,802 万股人民币普通股股票（A 股）并上市相关事宜，逐
项审议通过了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。同时，发行人 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市有关事项的议案》，授权董事会办理本次上市的具体事宜。
2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理北京锋尚世纪文
化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事项有效期的议案》等议案。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整北京锋尚世纪文化传媒股份有限首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市有关事项的议案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，
发行人上述股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，发行人股东大会授予董
事会办理本次上市的具体事宜的授权范围、授权程序合法有效。
2、2020 年 7 月 24 日，发行人首次公开发行不超过 1,802 万股人民币普通股
股票（A 股）的申请已获中国证监会《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1565 号）同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已经取得了发行人内部有权机构的批
准与授权，合法、有效，并经中国证监会同意注册，发行人本次上市尚需取得深
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圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由北京锋尚世纪文化艺术有限公司（以下简称“锋尚有限”）整体
变更设立的股份有限公司。
2002 年 7 月 30 日 ， 锋 尚 有 限 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
1101022398504 的《企业法人营业执照》。
为筹备整体变更为股份有限公司，锋尚有限委托北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2015 年 6 月 30 日为基准日对其财务状况进行了审计。根据北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 6 日出具的[2015]京会兴审
字第 69000121 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，锋尚有限的账面净资
产值为 6,776.56 万元。
2015 年 8 月 7 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评
报字[2015]050058 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，锋
尚有限经评估的净资产值为 7,502.64 万元。
2015 年 8 月 8 日，锋尚有限召开股东会，同意锋尚有限以 2015 年 6 月 30
日为基准日，由各发起人按照各自在锋尚有限的出资比例持有相应数额的股份，
整体变更设立股份公司。
2015 年 8 月 8 日，沙晓岚、王芳韵签署《北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司发起人协议》。各发起人同意，以锋尚有限经审计的净资产中的 2,600 万元
人民币折为股份公司的股本，其他计入股份公司的资本公积。
2015 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
作出以下决议：（1）审议通过了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司筹
办情况的报告》、《关于设立北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司的议案》、《关
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于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司章程的起草报告》、《关于制定<关联交易管理办法>
的议案》、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<对外担保管
理办法>的议案》、《关于制定<防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资
金管理办法>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于自审计基准
日至股份有限公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承
担的议案》等议案；（2）选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东
代表监事；（3）全体股东一致同意以净资产 67,765,551.09 元折合成股份公司股
本，共计折合股本 2,600 万股，每股面值 1 元人民币，净资产剩余部分计入股份
公司资本公积金。整体变更设立的股份公司股本 2,600 万元。由各发起人按照各
自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；（4）授
权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
2015 年 8 月 24 日，股东沙晓岚、王芳韵签署《北京锋尚世纪文化传媒股份
有限公司章程》。
2015 年 8 月 24 日，兴华会计师出具《验资报告》（[2015]京会兴验字第
69000093 号），审验截至 2015 年 8 月 24 日，锋尚文化（筹）已收到各股东投
入的股本人民币 2,600 万元。
2015 年 9 月 14 日，北京市工商局东城分局向发行人核发了注册号为
110101003985047 号的《营业执照》。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有北京市东城区市场监督管理局于
2020 年 05 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91110101741558466W 的《营业
执照》，其记载的信息如下：
名称 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
住所 北京市东城区东直门南大街 11 号 7 层 701 室
法定代表人 沙晓岚
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注册资本 5,405.4057 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动；舞台灯光设计；舞台灯光设备租赁；安装、
调试舞台设备；施工总承包；专业承包；承办展览展示；技术推广
服务；销售机械电器设备、五金交电（不含电动自行车）；经济信
息咨询；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；工程勘察设计；
经营范围 经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2022 年 06 月 21
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营演
出及经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
成立日期 2002 年 7 月 30 日
营业期限 2002 年 7 月 30 日至长期
综上，本所律师认为，发行人系由锋尚有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身锋尚有限于 2002 年 7 月 30 日设立以来持续经营，截至本法律意
见书出具之日，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司
章程规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《股票上市规则》规定的以下条件：
1、公司首次公开发行不超过 1,802 万股人民币普通股股票（A 股）已获得
中国证监会《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕1565 号）同意注册，符合中国证监会规定的创
业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、公司公开发行股份前的股本总额为 5,405.4057 万股。根据中国证监会《关
于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2020〕1565 号）和《招股说明书》，公司本次公开发行的股份数为 1,802
万股，每股面值 1 元，公司公开发行后的股本总额为 7,207.4057 万元，不少于
3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据中国证监会《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公
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开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1565 号）和《招股说明书》，公
司公开发行完成后的股份总数为 7,207.4057 万股，向社会公开发行的股份数为
1,802 万股，占公司发行完成后股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据公司提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，公司为境内
企业且不存在表决权差异安排，公司 2018 年度、2019 年度的净利润（以归属于
母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 13,549.06 万元、24,145.01 万元，累计金额超过 5,000 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，符合《股票
上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6、公司已按照有关规定编制了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《股票上市规则》第 2.1.9 条
第（一）项的规定。
7、公司控股股东、实际控制人已出具《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司首次公开发行股票并上市锁定期的承诺函》，承诺自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份。公司其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各
自情况分别作出了持股锁定承诺。据此，符合《股票上市规则》第 2.3.3 条、第
2.3.4 条以及第 2.3.8 条的规定。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证
券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并
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已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《股票上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1
条的规定。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、为申请本次上市，公司聘请了保荐机构中信建投进行保荐。中信建投已
获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资
格，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2、中信建投已经指定关峰、赵鑫作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工
作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次上市已经
股东大会批准并经中国证监会同意注册，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易
所的审核同意；公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主
体资格；本次上市符合《股票上市规则》规定的各项实质条件；本次上市已由具
备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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