证券代码：300860          证券简称：锋尚文化             公告编号：2020-005


           北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
           关于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司
                       进行日常关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”“锋尚文化”）
基于业务发展需要，拟与关联方韶山湖湘旅游开发有限公司发生交易金额不超过
2亿元的日常关联交易，具体金额以股东大会审议通过后签署有关协议为准。

    （二）和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）为持有上市公司5%以上
股份的法人，其执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙），牛奎光、
林栋梁、杨飞和王静波为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）的二级出资人，以
上四位自然人同时是西藏知行并进创业投资管理有限公司的出资人，韶山湖湘旅
游开发有限公司为西藏知行并进创业投资管理有限公司投资并控制的企业，基于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3的规定中实质重于形式的原则，
公司将韶山湖湘旅游开发有限公司认定为关联方。

    （三）公司于2020年8月31日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的议案》，独立董
事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：韶山湖湘旅游开发有限公司
    2、主营业务：旅游景区规划设计、旅游景点开发与管理，市场经营营销策
划。

    3、统一社会信用代码：91430382MA4LFMDF0P

    4、法定代表人：江洲

    5、注册资本：50000万人民币

    6、经营范围：营业性文艺表演；演出经纪；物业管理；停车场管理；展示
展览服务；自有房产租赁；经营演出场所；演艺设备租赁；组织文化艺术交流及
文化艺术活动策划；酒店住宿服务；餐饮服务；景区管理；票务代理；会议服务；
设计制作与发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    7、注册地：韶山市韶山乡毛母文化旅游城9栋1单元116号、215号

    8、股东构成情况：

                股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）

西藏知行并进旅游文化有限公司                  37,500                    75%

湖南省新兴产业股权投资引导基金                10,000                    20%
合伙企业（有限合伙）

湘潭股权投资有限公司                          2,500                     5%

    9、韶山湖湘旅游开发有限公司主要财务指标：

                                                                       单位：万元

         项目              2019年12月31日/2019年度     2020年6月30日/2020年1-6月

       资产总额                   39,995.19                    25,891.25

        净资产                    18,974.39                    18,752.68

       营业收入                       -                            -

        净利润                     -534.66                      -221.71

    10、与本公司关联关系：和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）为持
有上市公司5%以上股份的法人，其执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有
限合伙），牛奎光、林栋梁、杨飞和王静波为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
的二级出资人，以上四位自然人同时是西藏知行并进创业投资管理有限公司的出
资人，韶山湖湘旅游开发有限公司为西藏知行并进创业投资管理有限公司投资并
控制的企业，基于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3的规定中实质
重于形式的原则，公司将韶山湖湘旅游开发有限公司认定为关联方。

    11、通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统等公开信息查询平台查询，未发现韶山湖湘旅游开发有限公司被列入失信被
执行人名单。

    三、关联交易基本情况

    公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司在文旅项目承制方面发生交易金额不
超过 2 亿元的关联交易，具体金额以股东大会审议通过后签署有关协议为准。

    （一）关联交易的定价政策及定价依据

    公司与韶山湖湘旅游开发有限公司发生的关联交易，参照市场公允价格定
价，由双方协商确定。

    （二）关联交易协议的主要内容

    关联交易协议将在股东大会审议通过后，由双方根据实际情况在预计金额范
围内签署。

    四、交易目的和对本公司的影响

    上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关
联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、2020年至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至披露日，2020年公司与关联方韶山湖湘旅游开发有限公司累计已发生的
各类关联交易的总金额为人民币0元。

    六、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见及保荐机构意见

    （一）独立董事事前认可意见
    公司本次拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易符合公司业务
发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他
人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。公司本次拟
与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的审议程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。独立董事一致同意将《关
于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的议案》提交公司董事
会审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易符合公司业务发展
的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审
议过程中，审议程序合法合规。独立董事一致同意公司拟与韶山湖湘旅游开发有
限公司进行日常关联交易事项。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关
联交易是基于公司业务发展所需，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市
场原则进行，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。该关联交易事项的审议与决策程序合法有效。监事会一致同意公司拟与
韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易事项。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项
发表事前认可意见及明确同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。
因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，尚需股东大会审议，符合
相关法律法规规定。
   （二）本次关联交易的信息披露合规；

   （三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发
现损害中小股东利益的情况。

   综上，保荐机构对锋尚文化本次关联交易事项无异议。

    七、备查文件

   1、第二届董事会第十七次会议决议；

   2、第二届监事会第八次会议决议；

   3、独立董事事前认可意见及独立意见；

   4、中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司拟
与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易事项的核查意见。




    特此公告。




                                       北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 9 月 1 日