中信建投证券股份有限公司关于

    北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对锋尚文化本次关联交易事项进行了
审慎核查，具体情况如下：


一、本次关联交易概述

    （一）北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”“锋尚文化”）基于
业务发展需要，拟与关联方韶山湖湘旅游开发有限公司发生交易金额不超过 2 亿元的日
常关联交易，具体金额以股东大会审议通过后签署有关协议为准。

    （二）和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）为持有上市公司 5%以上股份
的股东，其执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙），牛奎光、林栋梁、
杨飞和王静波为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）的二级出资人，以上四位自然人同
时是西藏知行并进创业投资管理有限公司的出资人，合计持有西藏知行并进创业投资管
理有限公司 100.00%的权益，韶山湖湘旅游开发有限公司为西藏知行并进创业投资管理
有限公司投资并控制的企业，基于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 的规
定中实质重于形式的原则，公司将韶山湖湘旅游开发有限公司认定为关联方。

    （三）公司于 2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的议案》，独立董事对本事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。


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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。


二、关联人基本情况

     （一）关联方名称：韶山湖湘旅游开发有限公司

     （二）主营业务：旅游景区规划设计、旅游景点开发与管理，市场经营营销策划。

     （三）统一社会信用代码：91430382MA4LFMDF0P

     （四）法定代表人：江洲

     （五）注册资本：50,000 万元人民币

     （六）注册地及主要办公地点：韶山市韶山乡毛母文化旅游城 9 栋 1 单元 116 号、
215 号

     （七）韶山湖湘旅游开发有限公司成立于 2017 年 3 月 15 日，目前股东构成情况：

                 股东名称                      出资额（万元）              出资比例（%）
西藏知行并进旅游文化有限公司                                 37,500.00                 75.00
湖南省新兴产业股权投资引导基金合
                                                             10,000.00                 20.00
伙企业（有限合伙）
湘潭股权投资有限公司                                            2,500.00                5.00

     （八）韶山湖湘旅游开发有限公司主要财务指标：

                                                                                  单位：万元
          项目              2019年12月31日/2019年度              2020年6月30日/2020年1-6月
         资产总额                                39,995.19                         25,891.25
         净资产                                  18,974.39                         18,752.68
         营业收入                                        -                                   -
         净利润                                    -534.66                           -221.71
注：上述财务数据未经审计


     （九）与锋尚文化关联关系：和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）为持有
上市公司 5%以上股份的股东，其执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙），
牛奎光、林栋梁、杨飞和王静波为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）的二级出资人，
以上四位自然人同时是西藏知行并进创业投资管理有限公司的出资人，合计持有西藏知

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行并进创业投资管理有限公司 100.00%的权益，韶山湖湘旅游开发有限公司为西藏知行
并进创业投资管理有限公司投资并控制的企业，基于《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.2.3 的规定中实质重于形式的原则，公司将韶山湖湘旅游开发有限公司认定为
关联方。

     （十）根据信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公
开信息查询平台查询结果，未发现韶山湖湘旅游开发有限公司被列入失信被执行人名单。


三、关联交易标的基本情况

     公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司在文旅项目承制方面发生交易金额不超过 2
亿元的关联交易，具体金额以股东大会审议通过后签署的有关协议为准。


四、关联交易的定价政策及定价依据

     公司与韶山湖湘旅游开发有限公司发生的关联交易，参照市场公允价格定价，由双
方协商确定。


五、关联交易协议的主要内容和履约安排

     关联交易协议将在股东大会审议通过后，由双方根据实际情况在预计金额范围内签
署。公司将于签署相关协议后及时进行信息披露。


六、关联交易的交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公
正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，
亦不会影响公司的独立性。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     截至本核查意见签署日，2020 年公司与关联方韶山湖湘旅游开发有限公司累计已


                                      3
发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。


八、关联交易的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    公司本次拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易符合公司业务发展的
实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司
的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。公司本次拟与韶山湖湘旅游开发有限公
司进行日常关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定。独立董事一致同意将《关于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行
日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    2020 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司拟
与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    （三）独立董事独立意见

    本次拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易符合公司业务发展的实际
需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审议程序合法合规。独立董事一
致同意公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易事项。

    （四）监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易
是基于公司业务发展所需，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易
事项的审议与决策程序合法有效。监事会一致同意公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司


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进行日常关联交易事项。


九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表事
前认可意见及明确同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。因此，公司已对本次
关联交易履行了必要的审议程序，尚需股东大会审议，符合相关法律法规规定。

    （二）本次关联交易的信息披露合规；

    （三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害
中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对锋尚文化本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         关   峰             赵   鑫




                                                       中信建投证券股份有限公司

                                                                 年    月    日




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