北京市中咨律师事务所
                                关于
       北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
            2020 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书




                           二〇二〇年九月




      北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
                     网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受北京锋尚世纪文化传媒股份
有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，指派彭亚峰、郑多律师（以
下简称“承办律师”）担任锋尚文化于2020年9月17日召开的2020年第五次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律
意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“发行管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规和规范性文件以及《北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》和《北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》而
出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。



                            第一节 律师声明


    1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    2. 在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的
要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

    3. 承办律师在出具本法律意见书之前，已得到锋尚文化的承诺和保证，即
公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏
和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    4. 本法律意见书仅供锋尚文化为进行本次股东大会之目的而使用，非经本


                                    1
    所同意，不得用作任何其他目的。

    5. 承办律师同意将本法律意见书作为锋尚文化进行本次股东大会所必备的
法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出
具的法律意见承担责任。



                              第二节 正文


    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序


    2020 年 9 月 1 日，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第二届董事会第十
七次会议审议通过了《关于提请召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》。议
案内容详见 2020 年 9 月 2 日锋尚文化在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》。
锋尚文化董事会于 2020 年 9 月 2 日在巨潮资讯网站发布了《北京锋尚世纪文化
传媒股份有限公司关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东
大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。


    本次股东大会于2020年9月17日下午14:00在公司会议室召开。

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律、行
政法规、股东大会规则、上市规则、其他规范性文件及公司章程的规定和要求。


    二、 关于召集人和出席会议人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的
规定。

    股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2020年9月10日（星期四）。
截至2020年9月10日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册
的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。

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    出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为 174 人，股东及股东代理人所
持有表决权的股份为 46,162,689 股，占公司全部有表决权股份的 64.0490%。其
中，出席现场会议的股东及股东代理人 5 名，持有有表决权的股份 45,950,847
股，占公司全部有表决权股份的 63.7550%。

    出席会议的股东及股东代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份
的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东
授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师
出席了本次股东大会。

    承办律师认为，召集人资格、出席本次股东大会的人员资格均符合相关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要
求，合法有效。


    三、 关于会议的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

    1. 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；

    2. 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

    3. 关于变更公司注册资本、公司类型的议案；

    4. 关于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易的议案。

    上述议案中的第1项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投
资者表决情况进行单独计票并予以披露；第2、3项为特别决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第4项涉
及关联交易，与之有利害关系的关联股东回避了表决。

    （二）表决结果

    经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议
案表决情况如下：

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   1. 议案名称：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

                                  现场会议+网络投票
                       同意              反对             弃权
  股数（股）        46,153,289           9,300             100
  比例（%）          99.9796            0.0201           0.0002

   2. 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

                                  现场会议+网络投票
                       同意              反对             弃权
  股数（股）        46,156,889           5,700             100
  比例（%）          99.9874            0.0123           0.0002

   3. 议案名称：关于变更公司注册资本、公司类型的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

                                  现场会议+网络投票
                       同意              反对             弃权
  股数（股）        46,157,389           5,200             100
  比例（%）          99.9885            0.0113           0.0002

   4. 议案名称：关于公司拟与韶山湖湘旅游开发有限公司进行日常关联交易
的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

                                  现场会议+网络投票
                       同意              反对             弃权
  股数（股）        46,157,389           5,300              0
  比例（%）          99.9885            0.0115              0

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                                                             法律意见书


    承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合公司法、股东大
会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与关于召开股东大会
的通知的内容一致，不存在违反法律、行政法规或其他规范性文件规定的情形。


    四、 结论

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
人员的资格、表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、其他规范性文件以
及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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                                                             法律意见书



（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限

 公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）




                              北京市中咨律师事务所


                                     （盖章）




                              负责人：




                                  林柏楠




                              承办律师：




                                  彭亚峰




                                  郑     多




                                    二〇二〇年九月十七日