锋尚文化：独立董事工作制度2021-02-01
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进北京锋尚世纪文化传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，
有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
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第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董
事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，或者会计、审
计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员任职资格的规定；
（三）中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求；
（四）证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董
事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
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（五）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的父母，兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求
作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职
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已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起一年内不得被提名为
该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
第十四条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。
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第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司发生的下列关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关
的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（二）有权征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；；
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（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应
当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
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情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超
过”、“高于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
第三十五条 本制度附件包括《北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司独立董事年报工作制度》，自公司首次公开发行A股股票并在深
圳证券交易所上市之日起生效施行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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