北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
                 重大经营与投资决策管理制度


                         第一章 总则

    第一条   为了规范北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简

称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经

营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各

种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及北京锋尚世

纪文化传媒股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，

特制定本制度。

    第二条   重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第三条   公司应指定证券事务部负责对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投

资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董

事会报告。

                        第二章 决策范围

    第四条   本制度所指的重大经营事项包括：

     （一）融资事项；

     （二）签订重大购买、购销合同的事项；

     （三）公司购买或处置固定资产的事项；

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     （四）公司总经理、董事会、股东大会制定的对公司生产经营

具有重大影响的其他事项。

    第五条   本制度所指的投资事项包括：

     （一）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

     （二）租入资产；

     （三）对原有生产设备的技术改造；

     （四）对原有生产场所的扩建、改造；

     （五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

     （六）债权、债务重组；

     （七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

     （八）转让或者受让研究与开发项目；

     （九）其他投资事项。

    第六条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的

合法合规性，符合国家宏观经济政策。

                        第三章 决策程序

    第七条   公司重大经营及投资决策审批权限如下：

    （一）董事长有权决定以下事项：

    1.交易涉及的资产总额，不超过公司最近一期经审计总资产的

10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，
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不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不

超过 1000 万元的；

     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，不

超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过

100 万元的；

     4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用），不超过公司最近

一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；

     5.交易产生的利润，不超过公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的；

    上述所指交易，不包括采购、销售、提供劳务等与日常经营相关

的事项。

    （二）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：

     1.交易涉及的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产的 10%

但低于 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算依据；

     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，

超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过

1000 万元的；

     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，超

过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100

万元的；

     4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用），超过公司最近一
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期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1000 万元的；

     5.交易产生的利润，超过公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%，且绝对金额超过 100 万元的。

   （三）以下事项由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后

实施：

     1.交易涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超

过 5,000 万元；

     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；

     4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

     5．交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事

项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交

易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果

产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。

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第八条   公司重大合同的决策程序如下：

   （一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的

合同。

   （二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东大会

权限的，公司董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与

签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同

对方当事人的基本情况等。

   （三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通

过后，提交股东大会审议批准。董事会提交股东大会审议时，应提交

与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合

同对方当事人的基本情况。

   本条所述合同，是指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营相

关的合同。

    第九条   公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：

    （一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提

出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董

事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东大会审批权限的，

由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东大会审批标准的，由

董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；

    （二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有

关主管技术部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权

限，但尚未达到股东大会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审

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议批准；达到股东大会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东

大会审议批准。

    第十条     公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，

应由财务总监指定财务部负责人编制《可行性研究报告》；如有需要，

可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经财务

经理审核、财务总监审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章

程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面

记录，由相关人员签字后归档。

    第十一条     就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应

充分考察下列因素并据以做出决定：

   （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投

资有明示或隐含的限制；

   （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展

战略及年度投资计划；

   （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

   （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是

否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、

由法律顾问出具了法律意见或建议；

    （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

    第十二条     公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及

投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原

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则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独

立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、

销售、知识产权等方面保持独立。

       第十三条   对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券事务

部应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交

董事会审议。

       第十四条   公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资

事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

   已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项

审批手续的，不计算在累计数额以内。

                  第四章 决策的执行及监督检查

       第十五条   公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

   （一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出

的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或

协议；

   （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重

大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大

经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措

施；

   （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组

负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合

同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、
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财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

   （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计

划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项

目决策的顺利实施；

   （五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况

进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；

   （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚

持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家

对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成

有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期

汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施

工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

   （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目

的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申

请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

                      第五章 法律责任

    第十六条   因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东

大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。

   但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

    第十七条   总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背
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股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失

的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情

况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

       第十八条     总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究

（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，

造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关

法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求

其赔偿公司所受的损失。

       第十九条     投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程

中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而

导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定

并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

       第二十条     对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公

司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责

人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况

对其进行处理。

                             第六章 附则

       第二十一条     本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。

       第二十二条      本制度由公司董事会负责解释。

       第二十三条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施

行。
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