锋尚文化：募集资金管理制度2021-02-01
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《北京锋尚世
纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金，但不包公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开
透明、规范运作的原则。
第四条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵
守募集资金管理制度。
第二章 募集资金的存储
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第五条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专
户”）存储制度。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应
当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超
募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过
5,000万元或募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
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及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用与管理
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，
不得变相改变募集资金用途。
第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
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第十条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现
金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目
的进展情况。出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募
集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专
项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
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闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公
司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明的
意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期
将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
（以下简称超募资金），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
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营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可
行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性、合规
性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，计划单次
使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募
资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的，除满足第十九条的规定外，应当经董事会和股东大会审
议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，
每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（三）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资以及为为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十一条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募
集资金暂时补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)
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进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、
收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投
资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
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公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司
及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险
提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更
募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
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对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 上市公司调整募集资金投资项目计划进度的，应
当经董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将
少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该
项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具
半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
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告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检
查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照
后者的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施
行。
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