北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
                     累积投票制实施细则


                        第一章 总则

    第一条   为进一步完善北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以

下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切

实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公

司章程指引》等规范性文件及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

    第二条   本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董

事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应

选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持

有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东

可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投

票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定

当选董事、监事。

    第三条   本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。

    第四条   本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

     本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职

工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相
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关规定。

                 第二章 董事、监事候选人的提名

       第五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%

以上的股东可以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。

       第六条   董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董

事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了

解。

       第七条   董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承

诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，

并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董

事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

       第八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

名人的有关材料报送中国证监会当地监管局和深圳证券交易所。董事

会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第九条   股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人

是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所

持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。
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                    第三章 累积投票制的投票原则

       第十条     公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股

东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘

积。

       第十一条     股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以

集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董

事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事

候选人。

       第十二条     每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

       第十三条     股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权

总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或

某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权

时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

       第十四条     为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立

董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

       选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘

以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候

选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有

的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投

向公司的非独立董事或监事候选人。


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               第四章 董事、监事的当选原则

    第十五条   董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次

在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，

但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权

股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

    第十六条   如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票

数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分

别按以下情况处理：

   （一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

   （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名
在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选
董事再重新选举。


    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股

东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规

定执行。

    第十七条   当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会

有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股

东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经

股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人

数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临

时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新

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当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或

章程规定的最低人数时方开始就任。

     国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的

提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

               第五章 累积投票制的特别操作程序

    第十八条     公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东

大会通知中予以特别说明。

    第十九条     在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布

由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。

    第二十条     股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方

式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、

股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票

时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累

积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

    第二十一条     公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以

亲自投票，亦可委托他人代为投票。

    第二十二条     公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公

司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

                          第六章 附则

    第二十三条     本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，

按照后者的规定执行。

       第二十四条   本细则由公司董事会负责解释。

       第二十五条   本细则自公司股东大会审议通过之日起生效施

行。




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