北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

                          总经理工作细则

                           第一章       总   则

       第一条   为进一步完善北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以

下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在生产

经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证

总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）及有关法律、法规及《北京锋尚世纪文化传媒

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本工作细

则。

       第二条   公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司日常生

产经营工作，组织实施本公司董事会决议，对公司董事会负责。

   公司根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，

协助总经理工作。

                 第二章   总经理的任职资格及任免程序

   第三条       公司总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下

列情形之一的，不得担任公司总经理：

  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

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经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。

   第四条     国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。

   第五条     公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

   第六条       公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公

司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正

常选聘程序。
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   第七条   董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主

要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确

的其他事项。

   第八条   公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

   第九条   公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

                    第三章   总经理的职权

   第十条   公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列

职权：

 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

 （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

 （四）拟定公司的基本管理制度；

 （五）制定公司的具体规章；

 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管

理人员；

 （八）确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高

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级管理人员的候选人名单；

  （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十一条    总经理按《公司法》、公司章程和有关法规的规定行使

职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、

威胁和打击报复。

   第十二条    总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动

保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切

身利益的问题时，应当事先听职工代表的意见。

   第十三条    公司董事会授权总经理在资金、资产运用及签署合同

等方面的权限如下：

    （一） 批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

    （二） 批准公司一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以下的融资事项；

    （三） 签署单项金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以下

的采购、销售、租赁等日常经营相关合同；

    （四） 批准单项金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的固

定资产购置；

    （五） 批准单项金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的对

外投资；

    （六）董事会认为有必要的其他事项。
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   第十四条   超过以上第十三条所规定的审批标准或涉及关联交易

的，应按《公司章程》的规定报董事长、董事会、股东大会批准。

                    第四章    总经理的职责

   第十五条   总经理基本职责为：执行董事会决议，对公司的生产

经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和

授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题，作出决策。

   第十六条   凡须经办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与

会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意

见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经

理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反

复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出

最终决定，经营班子的其他成员必须执行。

   第十七条   公司的经营班子成员应遵守法律、法规和公司章程的

规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行

为准则。

                   第五章    总经理办公会议

   第十八条   总经理办公会议根据公司业务需求适时召开，会议由

总经理或其授权人主持。

    为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免

临时动议”，“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。

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   第十九条     总经理办公会议召开的程序

   （一）由总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包

括会议召开的时间、地点和议题；

   （二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会

议除外）。

   （三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权

范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会

上说明情况。

   第二十条     参加总经理办公会议的人员如下：

   （一）出席会议的固定人员有总经理和记录员；

   （二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门

人员。

   第二十一条    总经理办公会议记录

   （一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪

要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周

内送达有关职能部门；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文

件报董事会审议批准后才能实施。

   （二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、

会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、会议记录员签字等内

容。
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   （三）会议记录由总经理办公室至少保存 10 年。

   第二十二条    总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理

负责领导、实施。

                       第六章    考核与奖惩

   第二十三条    公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相

联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。

   第二十四条    公司总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。公

司对总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的

依据。

   第二十五条    公司总经理违反法律、法规、规范性文件的规定，

或因工作失职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。

                        第七章    报告制度

    第二十六条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事

会或者监事会报告公司重大合同和签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况。

    第二十七条     总经理每季度末向董事会报告董事会决议实施情

况及投资、财务、销售、生产等经营管理工作。在董事会召开前，总

经理应提交书面汇报材料。

    此外，应董事会、董事长、监事会要求或总经理认为必要时也可

随时向董事会报告。
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    第二十八条     总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将

有关信息反馈给董事长。

    第二十九条     总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。

                          第八章    附则

    第三十条     本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十一条     本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行。

    第三十二条     本细则由公司董事会负责解释。




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