北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
                           内部审计制度

                           第一章 总则


    第一条     为加强和规范北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计
工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工
作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民
共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》以及《北京锋
尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条     本制度所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机
构）、全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），上述
机构相关责任人员。
    第三条     本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对
其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经
营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第四条     本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理
层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    第五条     公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实
施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及
其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容真实、准确、完整。


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                     第二章 内部审计机构设立


    第六条     公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则
并予以披露。审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占半
数以上，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第七条     公司设立监察审计部，对公司财务信息的真实性和完整
性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。监察审计部对
董事会负责，向董事会报告工作。
    第八条     监察审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
    第九条     公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专
职人员从事内部审计工作。
    第十条     监察审计部设专职负责人1名，由审计委员会提名，董
事会任免。
    第十一条     公司应当披露监察审计部负责人的学历、职称、工作
经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
    第十二条     公司各内部机构、控股子公司、分公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合监察审计部依法履行职责，不得妨碍监察审
计部的工作。


               第三章 内部审计职责、权限和总体要求


    第十三条     审计委员会在指导和监督监察审计部工作时，应当履
行以下主要职责：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 至少每季度召开一次会议，审议监察审计部提交的工作

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计划和报告等；
       （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
       （四） 协调监察审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
       第十四条   监察审计部应当履行以下主要职责：
       （一） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和
评价；
       （二） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等；
       （三） 建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的范围、工作程序和
主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
       （四） 根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构及所属
单位领导人员的任期经济责任进行审计；
       （五） 为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专
项审计；
       （六） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       （七） 至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向董事会报告检查结果。
       第十五条   公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职
责所必需的权限，主要包括：

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    （一）要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行
情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；
    （二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
    （三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事
会审议通过后施行；
    （四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
    （五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并
取得证明材料；
    （七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出
临时制止决定；
    （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财
务报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会
批准，有权予以暂时封存；
    （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、
提高经营效率与效果的建议；
    （十） 对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或
者提出追究责任的建议。
    第十六条     监察审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束
后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
    监察审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作
计划的必备内容。
    第十七条     监察审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检
查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货
币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币

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资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员
会汇报。
    第十八条     监察审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并
根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的
合理性和实施的有效性进行评价。
    第十九条     内部审计应当涵盖公司所有的运营环节，包括但不限
于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资
金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。
    上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及
程序。
    监察审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务
环节进行调整。
    第二十条     内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关
性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
    第二十一条     内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编
制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿
进行分类整理并归档。
    第二十二条     监察审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法
律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、
工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。


                    第四章 内部审计的具体实施


    第二十三条     监察审计部应当按照有关规定实施适当的审查程
序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次

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内部控制评价报告。
    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论
及对改善内部控制的建议。
    第二十四条   审计委员会应当督导监察审计部至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告
并督促上市公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据监察审计部提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第二十五条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和
信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    监察审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出
售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项
相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评
价的重点。
    第二十六条   监察审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后
续审查，监督整改措施的落实情况。
    监察审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将
其纳入年度内部审计工作计划。
    第二十七条   监察审计部在审查过程中如发现内部控制存在重
大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

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    第二十八条     监察审计部应当在重要的对外投资事项发生后及
时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展
情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是
否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账
户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机
构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
    第二十九条     监察审计部应当在重要的购买和出售资产事项发
生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以
下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其重大争议事项。
    第三十条     监察审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时
进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、

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经营状况和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十一条     监察审计部应当在重要的关联交易事项发生后及
时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表
意见（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第三十二条     公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应
当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制
有效性出具一次内部控制审计报告。
    第三十三条     如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无
保留结论审计报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事
项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

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    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


             第五章 监督管理与违反本制度的处理


    第三十四条   公司建立监察审计部的激励与约束机制，对内部审
计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审
计人员，由审计部门或审计委员会提出奖励建议，经公司董事会批准
后实施。
    第三十五条   对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉
的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部
审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人
员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务
或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
    第三十六条   公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。
    第三十七条   对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个
人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或
对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人
员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
    (一)阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
    (二)拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的， 或者提供的
资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
    (三)违反本制度规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计
账簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或
者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产；

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    (四)拒不执行审计决定的；
    (五)打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。


                           第六章 附则


    第三十八条     本制度未尽事宜，按照中国证监会有关法律法规、
规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，
按照后者的规定执行。本制度根据公司发展需要适时进行修改。
    第三十九条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。




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