北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

         董事、监事及高级管理人员行为规范

                       第一章       总   则

    第一条   为进一步完善北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(以

下简称“公司”)的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员

对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规

范性文件及北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程（以下简称“《公

司章程》”）的规定，制定本规范。

    第二条   董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范

性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全

心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司

的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

    第三条   董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金

据为己有，不得侵占公司财产。

    第四条   董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

    第五条   董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人

消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
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       第六条     董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东

大会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

       第七条     董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或

者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有。

       第八条     董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务

便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东

大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条

件。

       第九条     董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大

会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

       第十条     董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决

议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害

的，应当承担赔偿责任。
                          第二章 董事行为规范

       第十一条     董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料

的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的

个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需

的更充足的资料或信息。

       如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
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席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独

立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。

       一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委

托代为出席会议。

       第十二条   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深

圳证券交易所报告：

   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

   （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间

董事会总次数的二分之一。

       第十三条   董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规

性、合理性和风险进行审慎判断。

       董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

       第十四条   董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的

原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是

否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害

公司和中小股东合法权益的行为。

       第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、

真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及


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定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评

估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易

向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

       第十六条   董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的

可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资

金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

       第十七条   董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对

象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担

保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际

承担能力作出审慎判断。

       董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注

控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对

担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎

判断。

       第十八条   董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项

资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合

公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

       董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相

关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效

性。

       第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大

会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润
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的情形。

       第二十条     董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财

务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务

资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否

按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

       第二十一条     董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技

术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该

事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此

发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

       第二十二条     董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道

可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及

时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证

券交易所报告并公告。

       第二十三条     董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职

责，严格执行董事会决议。

       第二十四条     出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交

易所和证券监管部门报告：

   （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他

董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施

的；

   （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
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所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或

《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持

作出决议的；

   （三）其他应报告的重大事项。

    第二十五条     董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事应当继续履行职责。

    第二十六条     公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对

公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为

公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司

相同或相近业务。

                      第三章 董事长行为规范

    第二十七条     董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完

善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主

持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第二十八条     董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个

人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第二十九条     董事长不得从事超越其职权范围的行为。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经

营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事

会集体决策。
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    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

    第三十条     董事长应积极督促董事会决议的执行，实际执行情况

与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长

应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议

的执行情况。

    第三十一条     董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，

为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。

    第三十二条     董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立

即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

    第三十三条     出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体

向全体股东发表个人公开致歉声明：

   （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

   （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。

    情节严重的，董事长应引咎辞职。
                       第四章 监事行为规范

    第三十四条     监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高

级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违

法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

    第三十五条     监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法

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规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免

的建议。

       第三十六条     监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和

深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大

损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并

向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。
                      第五章 高级管理人员行为规范

       第三十七条     高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东

的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围

内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行

为。

       第三十八条     总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关

决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，

可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报

告。

       第三十九条     总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会

报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保

障董事、监事和董事会秘书的知情权。

       第四十条     董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管
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理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相

关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披

露相关工作。
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    第四十一条   本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

   第四十二条    本规范经公司股东大会审议通过之日起生效施行。

    第四十三条   本规范由公司董事会负责制定并解释。




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