锋尚文化：北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2021-11-17
北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限供公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称
“锋尚文化”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京锋尚
世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锋尚文化提供的有关文
件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到锋尚文化的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、锋尚文化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和锋尚文化的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为锋尚文化本次激励计划所必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供锋尚文化首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）
之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
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法律意见书
一、本次授予的批准与授权
1、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议通
过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同
日，公司独立董事发表独立意见。
2、2021 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京锋尚世纪文化传媒
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 3 日，公司公告披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
4、2021 年 11 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于制定北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2011 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会 2021 年第四次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本
次授予事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
6、2011 年 11 月 16 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了
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法律意见书
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《2021 年限制性股票激励计划》”）等相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理本次激励计划的有关事宜。
公司第三届董事会 2021 年第四次临时会议于 2021 年 11 月 16 日审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2021
年 11 月 16 日。
公司第三届监事会 2021 年第四次会议于 2021 年 11 月 16 日审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2021 年 11
月 16 日。
公司独立董事于 2021 年 11 月 16 日发表了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的的独立意见》，同意确定首次授予日为 2021 年 11 月 16 日。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励
计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。
经本所律师核查，本次激励计划授予日为交易日，为自公司 2021 年第四次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
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法律意见书
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》关
于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，公司本次激励计划限制性股
票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
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行政法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《2021 年限制性股
票激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
年 月 日
