北京市中咨律师事务所
                                关于
       北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
            2022 年第三次临时股东大会的
                           法律意见书




                           二〇二二年七月




      北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
                     网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受北京锋尚世纪文化传媒
股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，指派彭亚峰、刘晓
航律师（以下简称“承办律师”）担任锋尚文化于2022年7月12日召开的2022年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会
议，并出具本法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规和规范性文件以及《北京
锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届董事会2022年第三次临时会议决议公
告》、《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大
会的通知》和《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于2022年第三次临时股东
大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》而出具，对本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程
序、表决结果等相关事宜发表意见。



                           第一节 律师声明


    1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    2. 在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要
求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

    3. 承办律师在出具本法律意见书之前，已得到锋尚文化的承诺和保证，即公
司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和


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误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    4. 本法律意见书仅供锋尚文化为进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。

    5. 承办律师同意将本法律意见书作为锋尚文化进行本次股东大会所必备的
法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出
具的法律意见承担责任。



                                第二节 正文


    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序


    2022 年 6 月 24 日，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届董事会 2022
年第三次临时会议审议通过了《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
案》。议案内容详见 2022 年 6 月 25 日锋尚文化在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届董事会 2022 年第三次临时
会议决议公告》。锋尚文化董事会于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯网站发布了
《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
通知》，并于 2022 年 7 月 2 日在巨潮资讯网站发布了《北京锋尚世纪文化传媒
股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通
知的公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。


    本次股东大会于2022年7月12日下午2:00在北京东城区青龙胡同一号歌华大
厦A座16层公司会议室召开。

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律、行政
法规、股东大会规则、上市规则、其他规范性文件及公司章程的规定和要求。


    二、 关于召集人和出席会议人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的

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规定。

    股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2022年7月5日（星期二）。
截至2022年7月5日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的
本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为 17 人，股东及股东代理人所
持有表决权的股份为 87,550,519 股，占公司全部有表决权股份的 63.7835%。其
中，出席现场会议的股东及股东代理人 3 名，持有有表决权的股份 87,297,299 股，
占公司全部有表决权股份的 63.5990%。

    出席会议的股东及股东代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份
的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、 股东有效身份证件、股
东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律
师出席了本次股东大会。

    承办律师认为，召集人资格、出席本次股东大会的人员资格均符合相关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要
求，合法有效。


    三、 关于会议的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

    1、《关于吸收合并全资子公司的议案》

    2、《关于变更公司经营范围、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》

    3、《关于出售股票资产的议案》

    本次会议所涉及提案1、2属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东 （包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。

    （二）表决结果


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    经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议
案表决情况如下：

    1、议案名称：《关于吸收合并全资子公司的议案》

    总表决情况：

    同意87,512,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对38,450
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：通过

    2、议案名称：《关于变更公司经营范围、修改公司章程及进行工商登记
变更的议案》

    总表决情况：

    同意87,512,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对38,450
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：通过

    3、议案名称：《关于出售股票资产的议案》

    总表决情况：

    同意87,453,419股，占出席会议所有股东所持股份的99.8891％；反对97,100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：通过

    承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合公司法、股东大会
规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与关于召开股东大会的通
知的内容一致，不存在违反法律、行政法规或其他规范性文件规定的情形。




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    四、 结论

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人
员的资格、表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、其他规范性文件以及公
司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限
 公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）




                               北京市中咨律师事务所


                                     （盖章）




                               负责人：




                                   张     楠




                               承办律师：




                                   彭亚峰




                                   刘晓航




                                    二〇二二年七月十二日