公司简称：锋尚文化                  证券代码：300860




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
   北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
           调整及预留授予相关事项
                       之



        独立财务顾问报告



                     2022 年 7 月
                              目录



一、释义 ...................................................... 2
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................... 6
五、本激励计划的预留授予情况 ................................... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ............................. 10
七、独立财务顾问的核查意见 .................................... 11
八、备查文件及咨询方式 ........................................ 12
一、释义


锋尚文化、本公司、公
                         指   北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问、财务顾问   指   上海荣正投资咨询股份有限公司

                              北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划               指
                              票激励计划
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票         指
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票         指
                              属条件后分次获得并登记的本公司股票
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象                 指
                              理人员及核心技术（业务）人员
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                   指
                              为交易日

授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期                   指
                              票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
                              激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期                   指
                              禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期               指   有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                              间
                              根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件             指
                              除限售所必需满足的条件
                              第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                     指
                              司将股票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件                 指
                              类激励股票所需满足的获益条件
                              第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                   指
                              票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》   指   《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》

中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

证券交易所     指   深圳证券交易所

元             指   人民币元
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锋尚文化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锋尚文化股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锋尚文化的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
   （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序

    北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
    （一）2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三
届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单
进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）公司已于 2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日期间对激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年
11 月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据
内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传
媒股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 11 月 16 日，公司第三届董事会 2021 年第四次临时会议和第
三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
    （五）2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议和第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对该事项发表了独立意见。
    经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，锋
尚文化授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的预留授予情况

     （一）预留授予日：2022 年 7 月 25 日
     （二）预留授予数量：授予预留权益总计不超过 35.10 万股，约占目前公
司股本总额 13,726.2108 万股的 0.26%。其中，预留授予第一类限制性股票 7.02
万股，预留授予第二类限制性股票 28.08 万股。
     （三）预留授予人数：22 人
     （四）预留授予价格：26.56 元/股
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票或公司
从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
     （六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
     1、第一类限制性股票

                                      获授限制性股票数量      占本次预留授     占目前总股本
   姓名        国籍        职务
                                          （万股）            予总量的比例       的比例

      核心技术（业务）人员
                                              7.02                20.00%           0.05%
            （22 人）
           合计（22 人）                      7.02                20.00%           0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     （2）第二类限制性股票

                                      获授限制性股票数量      占本次预留授     占目前总股本
   姓名        国籍        职务
                                          （万股）            予总量的比例       的比例

      核心技术（业务）人员
                                              28.08               80.00%           0.20%
            （22 人）
           合计（22 人）                      28.08               80.00%           0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     （七）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
     2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议、第三届监
事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，鉴于公司于 2022 年 5 月 30 日披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有
限公司 2021 年年度权益分配实施公告》且 2021 年年度利润分配方案已实施完
毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对 2021
年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，第一类限制性股票的预留授予价
格由 26.63 元/股调整为 26.56 元/股；第二类限制性股票的授予价格（含预留）
由 26.63 元/股调整为 26.56 元/股。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授
权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
    除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次限制性股票预留授予条件说明

    根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能
获授权益：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
  示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
  法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
  利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查分析，本独立财务顾问认为：锋尚文化不存在“最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告”，此外锋尚文化不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股
权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，获授预留部分限制性
股票的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的
授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见

   本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司对 2021 年限制性股票激励计
划授予价格 的调整符合《管理办法 》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
   公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预
留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件
   1、第三届董事会 2022 年第四次临时会议决议；
   2、第三届监事会第六次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会 2022 年第四次临时会议相关事项的独立意
见；
   4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的
核实意见（截止授予日）；
   5、2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；
   6、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告；
   7、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告。
   （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经办人：刘佳
   联系电话：021-52588686
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
   邮编：200052




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年 7 月 25 日