北京市中伦律师事务所
               关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
                  2021 年限制性股票激励计划价格调整及
                       预留部分授予相关事项的法律意见书




                                                                  二〇二二年七月




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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                北京市中伦律师事务所

               关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划价格调整及

                    预留部分授予相关事项的法律意见书



致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京锋尚世纪文化传媒股

份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票

激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）授予价格调整（以下简称

“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项，出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事

会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次预留授予

有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提


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供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发 表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次预留授予所必备的法

定文件。

    7、本法律意见书仅供公司本次调整及本次预留授予之目的使用，不得用作

其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《上市公司股权激励管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 148 号）

（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文


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件和《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激

励计划》等有关规定出具如下法律意见：

    一、 本次调整及本次预留授予的批准和授权

    1、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议通

过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同

日，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司

及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2021 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<

北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京锋尚世纪文化传媒股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、公司已于 2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日期间对激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 11 月

3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 11 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要的议案》《关于制定北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信

息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有

限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

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    5、2021 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会 2021 年第四次临时会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此

发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规

定。

    6、2021 年 11 月 16 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进

行了核实并发表了同意的意见。

    7、2022 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第四次临时会议、

第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立

董事对该事项发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，根据截至本法律意见书出具日，公司本次调整及

本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权。

    二、 本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于

2021 年度利润分配预案的议案》。公司该次权益分派预案如下：公司目前总股本

137,262,108 股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，每 10 股派

发现金股利人民币 0.7 元（含税）。该次权益分派共预计派发现金 9,608,347.56 元。

2022 年 5 月 30 日公司披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年年

度权益分配实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 7 日，除权除息日为 2022 年

6 月 8 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，在《激

励计划》公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限

制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩

股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相


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应的调整。

    （二）调整方法及结果

    根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格调整为

26.56 元/股；第二类限制性股票授予价格（含预留）调整为 26.56 元/股。

    公司独立董事一致同意董事会就本激励计划限制性股票授予价格作 出的调

整，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激

励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件

和《激励计划》的相关规定。

    三、 本次预留授予的具体情况

    （一）本次预留授予的授予日

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会办理本激励计划的有关事宜。

    2022 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第四次临时会议、第

三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票

的议案》，同意确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 7 月

25 日。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意意见。

    根据公司确认及本所律师核查，本次预留授予日为 2021 年第四次临时股东

大会通过本激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不属于下列区间：



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       （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

       综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《自律监管

指南》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

       （二）本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格

       根据公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过的《关于向激励对

象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予的预留授予对象人数为 22 人，

授予预留权益总计不超过 35.10 万股，约占目前公司股本总额 13,726.2108 万股

的 0.26%。其中，预留授予第一类限制性股票 7.02 万股，预留授予第二类限制性

股票 28.08 万股，预留授予价格为 26.56 元/股。

       根据公司提供的相关资料及本所律师核查，公司监事会已对本次预留授予的
激励对象名单进行审核，公司独立董事、监事会认为本次预留授予条件成就，并

对本次预留授予发表了同意的意见。

       综上，本所律师认为，本次预留授予的授予数量、获授对象均符合《管理办

法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。

       四、 本次预留授予的授予条件

       根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股

票。

       （一）公司未发生以下任一情形：




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    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具

日，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本次预留授予符合《管理办法》《自

律监管指南》等有关法律法规及《激励计划》规定的授予条件，本次预留授予的

授予条件已经满足。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，本次调整及本次预留授

予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日符合《管理办法》《自
律监管指南》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次预留授予的授予数量、

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获授对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；本次预

留授予的授予条件已经满足，公司尚需依法履行相应的信息披露义务及办理股票

授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    以下无正文。




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》

的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

               张学兵                                       慕景丽




                                          经办律师：

                                                            李科峰




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