中信建投证券股份有限公司关于

    北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对
锋尚文化本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、本次关联交易概述

    （一）锋尚文化全资子公司北京锋尚互动娱乐科技有限公司（以下简称“锋尚互娱”）
根据经营需要，拟与公司控股股东、实际控制人沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》
暨进行关联交易，房屋租赁期为 2022 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日，租赁地址为
北京市东城区青龙胡同 1 号 5 层 519、520 室，租赁面积为 641.10 平方米，租金为每日
6.0 元/平米（含税），预计租赁期交易金额为 140.40 万元/年（含税），合计交易金额为
421.20 万元（含税）。

    （二）沙晓岚先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，锋
尚互娱为公司全资子公司，其拟与沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

    （三）公司于 2022 年 11 月 4 日召开第三届董事会 2022 年第八次临时会议，关联
董事沙晓岚先生、王芳韵女士回避表决；第三届监事会第十次会议审议通过了《关于租
赁办公场地暨关联交易的议案》。该事项经独立董事发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
此项交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交


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易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门
批准。


二、关联人基本情况

    沙晓岚先生为公司控股股东、实际控制人，目前任公司董事长兼总经理。经查询中
国执行信息公开网，沙晓岚先生不属于失信被执行人。

    锋尚互娱为公司全资子公司，拟与沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。


三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为沙晓岚先生所有的房屋，该房屋位于北京市东城区青龙胡同 1
号歌华大厦 B 座 519/520 室，租赁期限自 2022 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日，租
赁面积共 641.1 平方米，租金为每日 6.0 元/平米（含税），交易总金额为 421.20 万元（含
税）。

    上述房屋不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格根据租赁房屋所在地的市场价格协商确定，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。


五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    出租人（甲方）：沙晓岚

    承租人（乙方）：北京锋尚互动娱乐科技有限公司

    双方依据《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规的规定，在平等、自愿的基
础上，就房屋租赁的有关事宜达成协议如下：

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     甲方将位于北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 B 座 519/520 室的房屋出租给乙
方，用于乙方办公和经营使用。租赁期限自 2022 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日，
租赁面积共 641.10 平方米，租金为每日 6.0 元/平米（含税），交易总金额为 421.20 万元
（含税）。同时乙方应向甲方支付押金，共计人民币 35.10 万元。双方租赁关系终止后
无息退还。


六、关联交易的交易目的和对上市公司的影响

     本次关联交易是为了满足公司正常经营的场所需求，交易涉及租赁场地与公司位于
同一栋大厦，公司与重要子公司之间沟通频繁，集中办公地点有利于减少沟通成本，提
高工作效率。交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场
定价。本次向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易
本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司
利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2022 年年初至本核查意见签署日，公司与关联方沙晓岚先生累计已发生的各类关
联交易的总金额为人民币 0 元。


八、关联交易的审议程序

     （一）独立董事事前认可意见

     经认真审阅相关资料，全体独立董事认为公司租赁关联方房屋的交易定价公允、合
理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。基于上述，全体独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会 2022
年第八次临时会议审议。关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士按规定予以回避表决。




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    （二）董事会审议情况

    2022 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过《关
于租赁办公场地暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定，此项交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司
股东大会审议。


    （三）独立董事独立意见

    本次关联交易事项经公司第三届董事会 2022 年第八次临时会议审议通过，决策程
序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易
的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股
东权益的情况。因此，全体独立董事同意实施此次交易。


    （四）监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司租赁关联方房屋事项是基于公司业务发展所需，交
易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，交易定价公允，不存在损害公
司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该关联交易事项的审议与决策程序合法有
效。监事会同意《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。


九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发
表同意意见。本次交易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求。

    综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         关   峰             赵   鑫




                                                       中信建投证券股份有限公司

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