证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2022-074
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1 、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自
有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股
权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币 58.00 元/股，
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本
数）。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 回购
股份期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
2、本次回购方案已经 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会 2022 年第
七次临时会议，第三届监事会第九次会议及 2022 年 11 月 16 日召开的 2022
年第五次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用
证券账户。
4 、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
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放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会
影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公
司二级市场价格已严重低估，为维护公司及广大股东利益，增强投资者信心，进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、重点业务板块核心
骨干人员的积极性，促进公司长远健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情
况、财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定，
公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证
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券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
2、拟回购股份的价格或价格区间
结合公司近期股价走势，公司董事会决定本次回购股份价格上限为不超过人
民币 58.00 元/股（含 58.00 元/股），此价格上限未高于董事会通过回购股份决
议前三十个交易日股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积转增
股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回
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购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依
法予以注销。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均含本数）。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 58.00 元/股
测算，预计可回购股份数量约为 172.41 万股，约占公司当前总股本的 1.26%；按
回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 58.00 元/股测算，预计可回购股份数
量约为 86.21 万股，约占公司当前总股本的 0.63%，具体回购股份数量以回购期
限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份
数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
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日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次拟回购总金额上限人民币 1 亿元、回购价格不超过人民币 58.00
元/股（含 58.00 元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 1,724,100
股，占公司目前总股本比例约 1.26%。假设公司最终回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励计划并全部锁定，以截至 2022 年 9 月 30 日公司股本结构测算，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 95,390,604 69.46% 97,114,704 70.72%
无限售股份 41,940,704 30.54% 40,216,604 29.28%
总股本 137,331,308 100.00% 137,331,308 100.00%
注：以上数据存在尾数差异，系为四舍五入所致。
2、按本次拟回购总金额下限人民币 5,000 万元、回购价格不超过人民币
58.00 元/股（含 58.00 元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
862,100 股，占公司目前总股本比例约 0.63%。假设公司最终回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以截至 2022 年 9 月 30 日公司股本结
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构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 95,390,604 69.46% 96,252,704 70.09%
无限售股份 41,940,704 30.54% 41,078,604 29.91%
总股本 137,331,308 100.00% 137,331,308 100%
注：以上数据存在尾数差异，系为四舍五入所致。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩
股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产人民币 3,876,751,820.78 元、净资产
人民币 3,185,700,006.73 元、流动资产人民币 3,675,941,131.07 元、负债总额
人民币 643,851,392.73 元，合并口径下的货币资金为人民币 255,008,750.62
元，交易性金融资产 2,736,923,731.92 元，资产负债率 16.61%。回购资金总额
的上限人民币 1 亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为
2.58% 、3.14% 、2.72%；公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额
上限人民币 1 亿元。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2019 年末至 2021 年末公司
资产负债率分别为 50.43%、11.25%和 16.61%，公司长期偿债能力较强。根据本
次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价
格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
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综上，根据公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发
展情况考虑，公司利用自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 1
亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利
于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进
一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约 1,724,100 股测算，回购股份比例约占公司总股本的 1.26%，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然
符合上市的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间暂无明确减持计划。
2、公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于持股 5%以上的股东减持股份预披
露公告》（公告编号：2022-025）：公司持股 5%以上股东和谐成长二期（义乌）
投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长二期”），持有公司股份 14,035,266
股，占公司总股本比例 10.23%，和谐成长二期计划在公司发布减持预披露公告
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之日起 3 个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告
之日起 15 个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持公司股票不超过
4,117,800 股，即不超过公司总股本比例的 3%（减持期间如公司有送股、资本公
积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。
其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若
上述主体拟实施相关股份增减持计划，公司将根据相关法律法规的相关规定履行
必要的信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划。
公司本次回购股份方案的提议人为实际控制人、控股股东沙晓岚先生，提议
时间为 2022 年 10 月 21 日，提议理由为基于对公司价值的判断和未来可持续发
展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，
充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在回购期间的无增减持计
划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股
份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份
将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充
分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
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（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法
律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规
定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续
实施、终止实施本次回购方案。
（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜。
（7）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于2022年10月27日召开第三届董事会2022年第七次临时会议，第三
届监事会第九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立
董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。详细情况见公司于2022年10月28
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日披露的 《第三届董事会2022年第七次临时会议决议公告》（公告编号：
2022-058）；《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-059）；
《关于提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-060）；《关于回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2022-061）；《独立董事关于第三届董事会2022
年第七次临时会议相关事项的独立意见》。
2、公司于2022年11月2日发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-064），披露了公司董事
会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年10月27日）登记在册的前十名股
东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。2022年11月12日发布了
《关于前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2022-068），披露了2022年第五次临时股东大会的股权登记日（即2022年11月9
日）收市后登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量
及比例。
3、公司于2022年11月16日召开2022年第五次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。详细情况见公司于2022年11月17日公告
的《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若股份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予
以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规
定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并
及时履行披露义务。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人、提议人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
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经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人、提议人在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在买
卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
五、风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投
资风险。
六、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
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（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总
金额。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、《第三届董事会2022年第七次临时会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会2022年第七次临时会议相关事项的独立意
见》；
4、《2022年第五次临时股东大会决议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十五日
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