证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2023-013
锋尚文化集团股份有限公司
关于购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于 2023 年 3
月 27 日召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于购买股权
的议案》，拟以自有资金 3,750 万元收购北京北特圣迪科技发展有限公司（以下
简称“北特圣迪”或“目标公司”）25%的股份。具体情况如下：
一、交易概述
基于公司未来战略发展布局，2022 年公司与宋城科技发展有限公司签署《股
权转让协议》以自有资金 3,000 万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限
公司 20%的股份，交易完成后公司持有北特圣迪 20%股权，该事项已披露于 2022
年半年度报告（公告编号：2022-051）。
为进一步深化与北特圣迪的合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协同，
持续加强对北特圣迪的投资与影响力，公司拟与北特圣迪股东北京梦焕舞台设备
有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑（以下简
称“交易对方”或“转让方”）签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让
协议》（以下简称“协议”），以自有资金 3,750 万元收购交易对方所持有的北特
圣迪 25%的股份。本次交易完成后，公司累计持有北特圣迪 45%股权。鉴于北特
圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广
军、梁国芹、朱桑为一致行动人，北特圣迪不纳入公司合并报表范围内。
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议
通过了《关于购买股权的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成关联交易，无需经过相关部门批准。根据《上市规则》、《公司章程》等的
规定，本次购买股权事项无需提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况：
名称：北京梦焕舞台设备有限公司
统一社会信用代码： 91110116MA005JN96E
注册地址及主要办公地点：北京市怀柔区迎宾南路 11 号五幢二层 2213 室
法定代表人： 温庆林
注册资本： 50 万元
成立日期： 2016 年 05 月 18 日
企业性质：有限责任公司
经营范围： 销售舞台设备、机械设备、灯具、五金交电、电子产品、文化
用品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程设计；专业
承包；劳务分包；建设工程项目管理；经济信息咨询。
股权结构：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 持股比例
1 郑志荣 11.665 23.33%
2 杨昂超 3.335 6.67%
3 石俊 2.5 5%
4 余志雄 2.5 5%
5 李同进 2.5 5%
6 其他自然人股东 27.5 55%
合计 50 100%
自然人：
姓名：温庆林
住所：北京市朝阳区
目前就职单位：北京北特圣迪科技发展有限公司
姓名：刘长荣
住所：北京市朝阳区
目前就职单位：北京北特圣迪科技发展有限公司
姓名：于雪松
住所：北京市朝阳区
目前就职单位：北京北特圣迪科技发展有限公司
姓名：龚奎成
住所：北京朝阳区
目前就职单位：北京北特圣迪科技发展有限公司
姓名：田广军
住所：北京市朝阳区
目前就职单位：北京北特圣迪科技发展有限公司
姓名：梁国芹
住所：广州市番禺区
目前就职单位：广州市河东电子有限公司
姓名：朱桑
住所：广州市番禺区
目前就职单位：中理科技有限公司
2、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公
告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十
大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况：
名称：北京北特圣迪科技发展有限公司
统一社会信用代码： 91110109760107919N
注册地址及主要办公地点：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3
号楼 B1-4094 室
法定代表人： 温庆林
注册资本： 3750 万人民币
成立日期： 2004-03-23
企业性质： 其他有限责任公司
经营范围： 舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备、升降、平移、旋
转设备的技术开发；舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响工程的系统集成及安
装调试；舞台工艺设计及咨询；工厂自动化生产线设备的技术开发；机电工程的
系统集成、安装、调试；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据
单位：元
项目名称 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
（未审计） （已审计）
资产总额 325,201,626.14 364,126,553.07
负债总额 224,711,636.74 256,564,680.01
应收款项总额 207,638,680.79 225,077,039.80
净资产 100,489,989.40 107,561,873.06
2023 年 1-2 月 2022 年 1-12 月
营业收入 45,796,212.33 256,538,676.90
营业利润 -7,571,883.66 14,240,092.24
净利润 -7,071,883.66 15,205,172.07
经营活动产生的现金流量净额 -7,903,789.24 35,305,636.88
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述 2022 年度数据进行审计，并出具
了大华审字[2023]002988 号审计报告。
3、截至本公告日，北特圣迪股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴/实缴出资额 持股比例
1 北京梦焕舞台设备有限公司 1,125.0000 30.0000%
2 温庆林 375.0000 10.0000%
序号 股东名称或姓名 认缴/实缴出资额 持股比例
3 于雪松 375.0000 10.0000%
4 刘长荣 300.0000 8.0000%
5 田广军 300.0000 8.0000%
6 朱桑 187.5000 5.0000%
7 龚奎成 187.5000 5.0000%
8 梁国芹 150.0000 4.0000%
9 锋尚文化集团股份有限公司 750.0000 20.0000%
合计 3,750.0000 100.0000%
4、本次股权转让完成后，北特圣迪股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴/实缴出资额 持股比例
1 北京梦焕舞台设备有限公司 773.4374 20.6250%
2 温庆林 257.8125 6.8750%
3 于雪松 257.8125 6.8750%
4 刘长荣 206.2500 5.5000%
5 田广军 206.2500 5.5000%
6 朱桑 128.9063 3.4375%
7 龚奎成 128.9063 3.4375%
8 梁国芹 103.1250 2.7500%
9 锋尚文化集团股份有限公司 1,687.5000 45.0000%
合计 3,750.0000 100.0000%
5、其他情况说明
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，北特圣迪未被列为失信被执
行人。
交易对方持有的拟转让北特圣迪股份不存在质押或者其他第三人权利、不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情形。
北特圣迪公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价
原则，由具备从事证券业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，对北特圣迪于评估
基准日纳入评估范围的全部资产及负债进行评估，经分析最终选取收益法的评估
结果作为评估结论。经评估，北京北特圣迪科技发展有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值的评估结论为 15,328.14 万元，并出具了京坤评报字
[2023]0198 号资产评估报告。本次股权转让价格以该资产评估报告为依据，经
交易双方协商，公司将以 3,750 万元的价格购买北特圣迪 25%股权，本次交易定
价公允合理，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
转让方：
转让一：北京梦焕舞台设备有限公司
转让二：温庆林
转让三：于雪松
转让四：刘长荣
转让五：田广军
转让六：朱桑
转让七：龚奎成
转让八：梁国芹
受让方：锋尚文化集团股份有限公司
目标公司：北京北特圣迪科技发展有限公司
鉴于：
目标公司系一家在中国北京市注册成立的有限责任公司，主营业务是文创策
划工艺咨询方案设计、舞台设备工程、电视演播吊挂工程、非标机电工程和航天
军工业务。
转让方同意按照协议约定的条款及条件向受让方转让其于协议签署日所持
有的目标公司 25%的股权，且受让方同意受让上述标的股权。
（二）先决条件
各方履行其在协议项下的本次股权转让的交割义务应以在交割日或之前，下
列条件全部得到满足或被其他方以书面形式予以豁免为前提：
1、至交割日前，转让方就标的股权拥有合法、有效、完全、清晰的且不存
在任何瑕疵或产权负担的所有权。
2、全部交易文件已由交易文件各方正式签署。
3、北特圣迪公司的财务报表应均真实、公允地反映了北特圣迪公司财务状
况以及截至交割日期间内北特圣迪公司的经营成果。
4、北特圣迪公司及其业务的各个方面均符合适用法律及政府命令的要求，
除非对于任何未能符合适用法律及政府命令的情况而言，该等情况均未产生任何
重大不利影响。
5、北特圣迪公司现有股东（直接或间接持有股份超过 2%）、核心人员均与北
特圣迪公司已签署五年以上《劳动合同》（自协议签署之日起算），且现有股东需
与北特圣迪公司签署在职期间及离职后 5 年、核心人员需与北特圣迪公司签署在
职期间及离职后 2 年的《保密及竞业禁止协议》，承诺在协议签署后的任何时间，
均不得在北特圣迪公司以外（包括中国境内外，下同），直接或间接通过直接或
间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事、拥有、购买、参与与北特圣迪公
司业务相同或相似的业务、活动；不在与北特圣迪公司业务存在或可能存在竞争
性业务或与北特圣迪公司有直接经济往来的北特圣迪公司或其他经营主体任职
或担任任何形式的顾问、合伙人、股东、投资者、管理人员、雇员等，或获取任
何权益；不得以北特圣迪公司以外的名义为现有客户提供与北特圣迪公司存在或
可能存在的相同或相似的业务。
（三）付款和交割
1、本次交易的股权转让款合计为 3,750 万元，受让方分两期向转让方支付，
具体安排如下：
（1）第一期股权转让价款应于协议生效且先决条件满足后五（5）个工作日
内支付。
（2）第二期股权转让款应于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更
登记之日起（5）个工作日内支付。
本次交易的股权转让款的具体支付对象及税前金额如下：
单位：万元
第一期 第二期 合计
序号 转让方名称或姓名
股权转让款 股权转让款 股权转让款
1 北京梦焕舞台设备有限公司 562.5000 843.7500 1,406.2500
2 温庆林 187.5000 281.2500 468.7500
3 于雪松 187.5000 281.2500 468.7500
4 刘长荣 150.0000 225.0000 375.0000
5 田广军 150.0000 225.0000 375.0000
6 朱桑 93.7500 140.6250 234.3750
7 龚奎成 93.7500 140.6250 234.3750
8 梁国芹 75.0000 112.5000 187.5000
合计 1,500.0000 2,250.0000 3,750.0000
针对自然人股东在本次交易中获得的股权转让款，受让方依法履行代扣代缴
个人所得税义务。
2、自交割日起，标的股权的所有权转移至受让方，转让方不再就标的股权
享有相应的权利和承担相应的义务，受让方就标的股权享有相应的权利并承担相
应的义务。
3、自第一期股权转让价款支付之日起十五(15)个工作日内，北特圣迪公司、
转让方、受让方应共同配合至有管辖权的市场监督管理部门办理并完成标的股权
转让所需的市场监督管理部门变更登记手续。
（四）公司治理
自交割日起，受让方有权向北特圣迪公司委派 4 名董事、1 名副总经理和 1
名财务副总监。北特圣迪公司现有 7 名董事人员保持不变。
非经受让方书面同意，转让方和北特圣迪公司不得修改北特圣迪《公司章程》
减损受让方的权益。
（五）回购条款
各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购情形，受让方有权向转让
各方中的任意一方或多方和/或北特圣迪发出书面回购通知，要求全部或部分转
让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购受让方持有北特圣迪的 45%股权
（对应注册资本 1,687.50 万元）。
回购情形：1、北特圣迪高级管理人员、核心人员离职、违反竞业禁止限制
或违反劳动服务期限(自本协议签署之日起 2 年)约定等对北特圣迪经营造成重
大不利影响；
2、转让方、北特圣迪高级管理人员、核心人员在北特圣迪任职期间在与北
特圣迪业务存在或可能存在竞争性业务或与北特圣迪有直接经济往来的北特圣
迪或其他经营主体任职或担任任何形式的顾问、合伙人、股东、投资者、管理人
员、雇员等，或获取任何权益；
3、转让方、北特圣迪高级管理人员、核心人员在北特圣迪任职期间以北特
圣迪以外的名义为北特圣迪现有客户提供与北特圣迪存在或可能存在的相同或
相似的业务；
4、非经受让方同意，转让方对外转让股权或者同意第三方向北特圣迪增资；
5、北特圣迪净利润未达到如下任何一项标准：（1）2023 年度的净利润不低
于 1,500 万元；（2）2024 年度的净利润不低于 1,700 万元；（3）2025 年度的净
利润不低于 1,900 万元。
自 2023 年起，由受让方指定的会计师事务所负责北特圣迪年度审计工作并
出具审计报告，上述净利润以北特圣迪经审计的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低为准。
6、2023 年度、2024 年度和 2025 年度目标公司的财务报表不能真实、公允
地反映目标公司的财务状况，或者 2023 年度、2024 年度和 2025 年度目标公司
的经营成果未根据中国会计准则按照与目标公司以前惯例相符的一贯性原则编
制；
7、北特圣迪及其业务的任何方面出现违反法律或政府命令的要求，除非对
于任何未能符合适用法律及政府命令的情况而言，该等情况均未产生任何重大不
利影响。
（六）违约责任
1、如果受让方未按照本协议约定的时间和款项金额向转让方支付相应款项，
或者未按照本协议约定配合办理市场监督管理部门变更登记手续，经转让方催告
后 30 日内，仍未履行上述义务的，受让方应当支付违约金。自转让方催告后第
31 日开始，每逾期一日，受让方按照本协议约定的股权转让款总额的万分之一
支付违约金。
2、如果转让方未按照协议约定的时间办理完毕本次交易的市场监督管理部
门变更登记手续，或者未按照协议约定及时返还受让方已经支付的股权转让款，
经受让方催告后 30 日内，仍未履行上述义务的，转让方应当支付违约金。自受
让方催告后第 31 日开始，每逾期一日，转让方按照协议约定的股权转让款总额
的万分之一支付违约金。
（七）生效条件
协议经各方签署（自然人签字，非自然人加盖公章或合同章）后生效。
（八）过渡期安排
过渡期内目标公司的损益由标的股权受让方承担。
（九）资金来源
公司自有资金。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不
会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生
重大不利影响。
七、购买、出售资产的目的和对公司的影响
北特圣迪主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术
开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进一步深化了与
北特圣迪的合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持
业绩稳定性提供保障。
八、本次交易风险提示
1、本次交易可能存在目标公司的估值风险、盈利能力波动风险、市场经营
风险等风险。
2、本次对外投资的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展
情况，按照有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议；
2、北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议；
3、北京北特圣迪科技发展有限公司审计报告；
4、北京北特圣迪科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十八日
