证券代码：300860         证券简称：锋尚文化           公告编号：2023-016


                      锋尚文化集团股份有限公司

                   第三届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锋尚文化”）第三届董
事会第三次会议通知及会议材料已于 2023 年 4 月 17 日以邮件的形式送达公司全
体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2023 年 4 月 27 日上午 9:00 在公司
会议室召开。会议由董事长沙晓岚先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名。董事于福申先生、苗培如先生、独立董事李仁玉先生、张伟华先生、
周煊先生采取通讯表决方式，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次
董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

    1、审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    独立董事李仁玉先生、张伟华先生、周煊先生在本次董事会上就 2022 年第
三届董事会独立董事的工作情况作了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大
会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    2、审议通过公司《2022 年年度报告及摘要》

    董事会保证公司 2022 年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报告提交公司 2022 年度股
东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    3、审议通过公司《2022 年度财务决算报告》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    4、审议通过公司《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    根据公司 2022 年 4 月 27 日披露的《2022 年年度报告》，经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
14,714,520.81 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
-70,813,307.97 元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 687,113,422.82
元，资本公积为 2,330,492,963.91 元；年末母公司累计未分配利润 736,154,145.17
元，资本公积为 2,330,492,963.91 元。

    公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对公司 2022 年度利润分配议案发表了明确的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    5、审议通过公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    针对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，公司独立董事发表了明确的
独立意见；会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告文件。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    6、审议通过公司《2022 年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了明确的独
立意见；保荐机构发表了专项核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2022 年度内部控制自我评价报告》等相关公告文件。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    7、审议通过公司《2023 年度第一季度报告》

    董事会认为，公司编制和审核《2023 年度第一季度报告》程序符合法律、
行政法规和中国证监会有关规范性文件的规定，且董事会保证公司 2023 年第一
季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年度第一季度报告》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
   8、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

       公司结合项目实际进度，拟在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及
投资项目规模不发生变更的前提下，对“创意制作及综合应用中心建设项目”、
“创意研发及展示中心建设项目”进行延期。

       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-019）。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    公司独立董事对公司《关于公司会计政策变更的议案》发表了明确的独立意
见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-020）。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

       10、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 4 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授
但尚未解除限售的 0.6200 万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制
性股票激励计划中预留授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 0.6000 万股限制
性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年度业绩未
达到业绩考核目标，对应的解除限售比例 40%不得解除限售，董事会同意公司将
其第一个解除限售期不能解除限售的 15.1360 万股第一类限制性股票回购注销，
上述合计回购注销限制性股票 16.3560 万股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-21）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，由于公司 2021 年限制性股
票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 7 名激励对象
因个人原因自愿放弃本次授予的权益，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票合计 12.2400 万股不得归属并由公司作废；由于公司 2021
年限制性股票激励计划中预留授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 1
名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，已不符合激励资格，其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票合计 0.4000 万股不得归属并由公司作废；由于
公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励
对象中 4 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限
制性股票合计 2.4800 万股不得归属并由公司作废；由于公司 2021 年限制性股票
激励计划中预留授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 1 名激励对象离
职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 2.4000 万股
不得归属并由公司作废；由于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年度业绩
未达到业绩考核目标，对应的归属比例 40%不得归属，其第一个归属期不能归属
的 60.5440 万股第二类限制性股票由公司作废，上述合计作废第二类限制性股票
78.0640 万股。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-22）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，具体内容详见公司
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    三、备查文件
    1、第三届董事会第三次会议决议



    特此公告。




                                               锋尚文化集团股份有限公司

                                                                  董事会

                                                 二〇二三年四月二十八日