关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“捷强动力”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机
构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规和中国证监会的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《天津捷强动力装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
谢显明：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任主板上市公司保定天威
保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、百奥泰生物制药股份有限公
司科创板首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严
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格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任主板上市公司中国中铁
股份有限公司非公开发行 A 股股票、主板上市公司中国航发动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票、主板上市公司保定天威保变电气股份有限公司非公开发
行 A 股股票项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股
票项目、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股票项目的
保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙靖譞，于 2016 年取得证券从业资格，曾经参与执行北京宇
信科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目。
项目组其他成员：李响、蔡宇、王跃、苏子健、唐湉
（四）发行人基本情况
公司名称： 天津捷强动力装备股份有限公司
注册地址： 天津市北辰区科技园区汾河南道 18 号
注册时间： 2005 年 11 月 1 日
联系方式： 022-8687 8696
业务范围： 计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、
电子产品、通讯设备(发射装置除外)、遥控设备、
信息设备的生产、研发和销售;仿真器材、模拟器
材、自动化控制系统、开关控制系统、变压器、
调压器、配电系统、电源、电源包、电源适配器、
电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪
表、机械设备、机箱、机柜、方舱、线束、工具、
五金交电、汽车零部件、电机、电缸、减速机、
机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改
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装车用汽车自发电机组、液压元件、液压空气压
缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核化生装
备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗
消装备、洁净设备、表面处理设备、防暴与防爆
设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、
光电设备的生产、研发、销售；技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务；维
修、维护、保养、检测、计量、装备保障、安防、
应急救援、退役装备报废处置与资源化利用、污
废处置与资源化利用、土壤与水系修复的服务及
其设备的研制、生产、销售；汽车底盘、专用车
辆的经销；进出口贸易（法律、行政法规另有规
定的除外）。
本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，发行人持股 5%以上股东中金卓誉是本机构
全资子公司中金资本运营有限公司担任普通合伙人的专项投资实体，该等持股不
会对本机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响；除此之外，本机构
自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方（指控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联方，下同）股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”
或“上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约
44.32%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
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投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股
份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金
公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互
提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
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进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对天津捷强动力装备股份有限公司本次证券发行的申请
进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
天津捷强动力装备股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。
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二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为天津捷强动力装备股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、
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《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和
中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、
发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为天津捷强动力装备股份有限公
司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意
保荐天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
2018 年 12 月 31 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、关于制定<公司章程（草
案）>的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理
首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于被摊薄即期回报填补措施的议
案》、《关于公司上市后未来三年利润分配具体规划和计划安排的议案》、《关于股
份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市相关承
诺事项的议案》、《关于公司未来发展与规划的议案》等与本次证券发行相关的议
案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确
的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2019 年 1 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利
润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》、《关于被摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司上市后未来三年利润
分配具体规划和计划安排的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、
《关于公司首次公开发行股票并上市相关承诺事项的议案》、《关于公司未来发展
与规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。上述议案经出席本次股东大会的
股东以所持表决权的 100%通过。
1、其中，《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的具体
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内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：根据募投项目资金需求合理确定，不超过
1,919.90 万股，且占发行后总股本比例不低于 25%，最终以中国证监会核准的数
量为准。
（4）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发
行询价，根据询价结果确定发行价格。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
内有效。
2、其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》
的具体内容如下：
公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。就本次发行股票，提请
股东大会对董事会授权如下：
（1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会
公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请。
（2）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、
发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、
募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。
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（3）如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的
规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续
办理本次发行事宜。
（4）制定、审阅、修订及签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律
文件和重大合同，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件。
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所必
需的手续和工作。
（6）根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变
更登记等手续。
（7）根据需要在本次发行前确定募集资金专用账户。
（8）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（9）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
（10）其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。
（11）以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
3、其中，《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》的具体内
容如下：
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定，以及《天津捷强动力
装备股份有限公司章程》，现拟定了首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：
公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照发行后的股份
比例共同享有。
4、其中，《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》的
具体内容如下：
为满足公司业务发展对资金的需求、实现跨越式发展，公司拟向中国证监会
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申请首次公开发行股票并上市。本次发行募集资金投资项目概况：
项目投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
军用清洗消毒设备生产建设项
1 发行人 24,962.97 22,924.60
目
新型防化装备及应急救援设备
2 发行人 24,966.07 24,966.07
产业化项目
防化装备维修保障与应急救援
3 发行人 3,178.87 3,178.87
试验基地项目
4 研发中心建设项目 发行人 9,960.47 9,960.47
5 补充流动资金 发行人 9,000.00 9,000.00
合计 72,068.38 70,030.01
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本
次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，
公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换
先行投入的自筹资金。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项的规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定：中国证监会发布的《创业板首发注册管理办法》对于首次公开发行股
票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件
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的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主
体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，
查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人
设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文
件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及
的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、报告期内的
三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展
生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政
府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会
议讨论。
（2）针对发行人的独立性，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求对发行人的独立性进
行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资
料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，
访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核
查了发行人固定资产、无形资产的权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；
调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查
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了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和
纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财
务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、
审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行
人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事
会专门委员会实施细则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取
得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查
阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制
度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董
事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了
访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行
了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、
财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要
税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；对重
点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、
是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，本机构
与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
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行业分析师和行业专家意见、了解发行人最终客户采购规划情况等途径进行了审
慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技
术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查
了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相
关项目核准/备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目
实施前景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业
发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募
集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，本机构按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对发行人的利润分配政策完善情况进
行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人现行有效的公司章程及《公
司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体
内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料，根据
发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了股东分红回报规划，督
促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认
为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，发行人《公司
章程（草案）》有关的利润分配政策和股东分红回报规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，本机构按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求对发行
人私募投资基金股东登记备案情况进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工
商档案，查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；
核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投
资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐书出
具之日，发行人的私募投资基金股东浙江创投、嘉兴创投及其管理人均已根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办
法（试行）》（以下统称“《办法》”）规定，在中国证券投资基金业协会进行了
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私募基金备案和私募基金管理人登记。
2、保荐机构核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合
中国证监会规定的创业板发行条件，核查结论如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
1）发行人的依法设立
（a） 有限责任公司的设立情况
捷强有限成立于 2005 年 11 月 1 日，由北京捷强以实用新型专利出资 240 万
元、钟王军以货币出资 44.4 万元、马雪峰以货币出资 6 万元、匡小平以货币出
资 6 万元、王辉以货币出资 3.6 万元共同设立，设立时注册资本 300 万元。上述
出资中，北京捷强用以出资的实用新型专利“一种电源车”经天津丽达有限责任
会计师事务所出具的丽达会评字[2005]第 115 号《北京捷强动力科技发展有限公
司资产评估报告书》 评估。
2005 年 10 月 24 日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具津诚会验字
[2005]KN230 号《验资报告》 ，经审验，截至 2005 年 10 月 19 日，捷强有限已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元。
2005 年 11 月 1 日 ， 捷 强 有 限 取 得 天 津 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
1201911501760 的《企业法人营业执照》 ，注册资本为 300 万元。
（b） 股份有限公司的设立情况
2015 年 8 月 12 日，捷强有限召开股东会 ，决议同意捷强有限全体 8 名股
东共同作为发起人，以捷强有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计账面净资产
6,488,204.60 元按照 1.3:1 的比例折合为股本 5,000,000.00 元，整体变更设立为股
份有限公司。变更后的股本由原股东按原出资比例分别持有，185,337.88 元为公
司的专项储备，余额 1,302,866.72 元计入资本公积。
2015 年 8 月 12 日，瑞华出具瑞华验字[2015]12040002 号《验资报告》 ，
15
经审验，截至 2015 年 8 月 12 日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计
500 万元。各股东均以捷强有限净资产出资。
2015 年 9 月 15 日 ， 发 行 人 取 得 天 津 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
120191000003088 的《营业执照》 。发起设立后，公司的注册资本为 500 万元。
整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 潘峰 216.7500 43.35
2 毛建强 106.2500 21.25
3 天津戎科 72.5000 14.50
4 马雪峰 31.8750 6.38
5 资桂娥 31.8750 6.38
6 刘群 19.1250 3.83
7 钟王军 19.1250 3.83
8 黄益家 2.5000 0.50
合计 500.0000 100.00
2）发行人的持续经营
发行人前身捷强有限成立于 2005 年 11 月 1 日，发行人于 2015 年 9 月按经
审计账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，其持续经营时间符合《创
业板首发注册管理办法》第十条之规定。
3）发行人的组织机构及运行情况
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，已建立并逐步完善由股东大会、董
事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构，建立了独立董事制度，设置
了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件和内控制
度：《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对
外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金
管理办法》、《投资者关系管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员
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会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《董事会审计委
员会年报工作流程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部审
计制度》等，并能够有效落实、执行上述制度。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事达到董事会总
人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，设董事会秘书 1 名。
发行人监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事和比例不低于三分之一的
职工代表监事。监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。
股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照
法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。发行人的股东
大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应每年召开一次，临时股
东大会按照规定在必要时召开。
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议
的适当核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会会议并保
存有关会议文件，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定；发行人就董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集
资金用途等事项均能按照规定程序召开相关会议予以审议。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
（2）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础
和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告
及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发
行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就
发行人会计基础和内部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和申报会计师进
17
行密切沟通，并召开了多次专题会议。
经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，核查结论如
下：
发行人会计基础工作规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。容诚出具了标准无保留意见的容诚审字
[2020]100Z0019 号《审计报告》。
发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系，涵盖了发行人生产经营运作
的全过程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制制度或管
理办法。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方
面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，
对内部控制制度不断加以改进。容诚出具了无保留结论的容诚专字
[2020]100Z0085 号《内部控制鉴证报告》，认为公司根据财政部颁发的《企业内
部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面是有效的。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报
告。
发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1）发行人资产完整和独立性
（a） 资产独立情况
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，合法拥有与经营业务体系
相配套的资产的所有权、使用权，包括开展业务所需的技术、设备、设施、场所，
以及与生产经营有关的知识产权，相关资产不存在产权纠纷。公司资产与股东资
产严格分开，并完全独立运营。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股
东、实际控制人占用而损害公司利益的情形。
18
（b） 人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举、聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的
情况。公司现任董事、监事的选举均由股东大会作出，高级管理人员均依法提名
并经董事会审议通过产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中领薪。公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
（c） 财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立进行会计
核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司独立对外签订合
同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳
税的情形。
（d） 机构独立情况
按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会
等决策及监督机构，并规范运作。公司根据自身发展需要和市场竞争需要设置经
营管理职能机构，各机构职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设
立以来未发生控股股东、实际控制人违规干预公司正常生产经营活动的现象。
（e） 业务独立情况
公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和市场营销体系，具有完整的业务
流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利
润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方
进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
2）发行人最近两年主营业务，董事、高级管理人员的变化情况和控制权情
况
（a） 主营业务变化
公司主要从事核化生防御装备核心部件的研发、生产和销售。自发行人设立
以来，主营业务未发生重大变化。
（b） 董事、高级管理人员变化
①董事的变动情况
最近两年内，发行人董事的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
潘峰、毛建强、马 潘峰、毛建强、马
原公司董事刘群因个人原因
1 2017 年 7 月 雪峰、钟王军、刘 雪峰、钟王军、李
辞职，补选李琳为公司董事
群 琳
潘峰、毛建强、马 潘峰、毛建强、马 原公司董事李琳因个人原因
2 2018 年 5 月 雪峰、钟王军、李 雪峰、钟王军、乔 辞职，补选乔顺昌为公司董
琳 顺昌 事
潘峰、毛建强、马 潘峰、毛建强、马
公司董事会成员换届暨新增
3 2018 年 8 月 雪峰、钟王军、乔 雪峰、钟王军、乔
选举徐怡为公司董事
顺昌 顺昌、徐怡
潘峰、毛建强、马
潘峰、毛建强、马 为完善治理结构，新增聘任
雪峰、钟王军、乔
4 2018 年 11 月 雪峰、钟王军、乔 3 名独立董事张文亮、魏嶷、
顺昌、徐怡、张文
顺昌、徐怡 张永利
亮、魏嶷、张永利
②高级管理人员的变动情况
最近两年内，发行人的高级管理人员的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
董事会秘书为刘群，
公司内部治理结构调
1 2018 年 8 月 董事会秘书为马雪峰 刘群同时兼任副总
整
经理
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、
业务经营发展的需要。该等变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
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序。上述董事、监事、高级管理人员变动未对公司的日常经营构成重大影响。
（c） 发行人的控制权情况
为强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，公司股东潘峰、
毛建强和马雪峰于 2015 年 8 月 15 日签署《一致行动协议书》 ，三人约定成为
一致行动人，在三方内部无法形成统一意见时，在充分考虑毛建强和马雪峰利益
的基础上，以潘峰的意见进行表决，该协议长期有效。报告期内，上述股东在行
使股东权利或者履行相关职权时，均保持决策事项的一致性。此外，上述一致行
动人潘峰之妻子钟王军、毛建强之妻子刘群均在公司持股且担任董事或高级管理
人员职务。
据此，公司的控股股东、实际控制人均为由潘峰、毛建强、马雪峰、钟王军、
刘群 5 名股东组成的经营管理团队。
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 潘峰 1,951.5000 33.88
2 毛建强 919.5000 15.96
3 天津戎科 400.6500 6.96
4 中金卓誉 397.1963 6.90
5 乔顺昌 366.5620 6.36
6 姚骅 319.2500 5.54
7 马雪峰 287.7500 5.00
8 资桂娥 286.7500 4.98
9 钟王军 172.2500 2.99
10 壹合科技 162.0000 2.81
11 刘群 143.4380 2.49
12 浙江创投 125.0000 2.17
13 嘉兴创投 62.5000 1.09
14 天津捷戎 90.3500 1.57
15 张元 50.0000 0.87
16 黄益家 25.0000 0.43
合计 5,759.6963 100.00
21
综上，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
3）发行人的其他重大事项
经核查，发行人在用的商标、专利、技术等重要资产和技术的获得或者使用
不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重
大变化，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；
经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续经营构成重大不利影响的情
形。
发行人的上述情形符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在刑事犯罪或重大违法行为，
且发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在处罚或其他违法违规等情
形
发行人自成立以来始终专注于核化生防御装备核心部件的研发、生产和销
售。发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许
可及登记。
最近三年内，发行人其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
22
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人的上述情形符合《创业板首发注册管理办法》第十三条之规定。
综上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的
核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的
要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管
理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》
等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于被摊薄即期回报填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
23
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法
承担对公司或者投资者的补偿责任，且在履行上述相关义务之日前，公司有权暂
时扣留其薪酬、津贴或分红。
上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任”。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公
司或者投资者的补偿责任，且在履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留其
薪酬、津贴或分红”。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 潘峰 19,515,000 33.88
2 毛建强 9,195,000 15.96
3 天津戎科 4,006,500 6.96
4 中金卓誉 3,971,963 6.90
5 乔顺昌 3,665,620 6.36
6 姚骅 3,192,500 5.54
7 马雪峰 2,877,500 5.00
8 资桂娥 2,867,500 4.98
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序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
9 钟王军 1,722,500 2.99
10 壹合科技 1,620,000 2.81
11 刘群 1,434,380 2.49
12 浙江创投 1,250,000 2.17
13 天津捷戎 903,500 1.57
14 嘉兴创投 625,000 1.09
15 张元 500,000 0.87
16 黄益家 250,000 0.43
合计 57,596,963 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 6 家机构股东中，4 家机构股东不属于私募投
资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
（1）天津戎科
截至本发行保荐书出具之日，天津戎科共有 3 名合伙人，其中，普通合伙人
1 名，有限合伙人 2 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟王军 有限合伙人 147.00 98.00
2 潘峰 普通合伙人 1.50 1.00
3 马雪峰 有限合伙人 1.50 1.00
合计 150.00 100.00
天津戎科是为优化发行人股权架构而由发行人现有股东钟王军、潘峰、马雪
峰设立的有限合伙企业；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投
资基金的管理人。
（2）天津捷戎
截至本发行保荐书出具之日，天津捷戎共有 41 名合伙人，均为公司员工，
其中，普通合伙人 1 名，有限合伙人 40 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例(%)
25
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王元为 普通合伙人 33.60 4.31
2 夏恒新 有限合伙人 80.56 10.32
3 马雪峰 有限合伙人 75.20 9.64
4 徐本友 有限合伙人 33.60 4.31
5 邓成林 有限合伙人 30.21 3.87
6 袁诚 有限合伙人 30.21 3.87
7 叶凌 有限合伙人 30.00 3.84
8 王福增 有限合伙人 30.00 3.84
9 魏国跃 有限合伙人 25.20 3.23
10 王瑞龙 有限合伙人 24.00 3.08
11 江兴文 有限合伙人 24.00 3.08
12 张元 有限合伙人 24.00 3.08
13 郭钊 有限合伙人 20.14 2.58
14 王丽娜 有限合伙人 20.14 2.58
15 张润耐 有限合伙人 20.07 2.57
16 孟祥德 有限合伙人 16.00 2.05
17 张学玲 有限合伙人 16.00 2.05
18 肖海鹰 有限合伙人 16.00 2.05
19 杨军 有限合伙人 14.40 1.85
20 郑丽娟 有限合伙人 13.656 1.75
21 李成铭 有限合伙人 12.5875 1.61
22 索纯华 有限合伙人 12.00 1.54
23 芮春伶 有限合伙人 11.20 1.44
24 琚广明 有限合伙人 11.20 1.44
25 许明友 有限合伙人 10.80 1.38
26 沈金峰 有限合伙人 10.80 1.38
27 杨春海 有限合伙人 10.40 1.33
28 王丹瑞 有限合伙人 10.07 1.29
29 吴晓伟 有限合伙人 10.07 1.29
30 李焘 有限合伙人 10.07 1.29
31 金红兰 有限合伙人 10.07 1.29
32 谢枫 有限合伙人 10.07 1.29
33 杨玉石 有限合伙人 10.07 1.29
26
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例(%)
34 路华增 有限合伙人 10.00 1.28
35 魏青 有限合伙人 9.60 1.23
36 于波 有限合伙人 8.056 1.03
37 高倩 有限合伙人 8.00 1.03
38 吴淑霞 有限合伙人 8.00 1.03
39 张宝军 有限合伙人 8.00 1.03
40 邵庆丰 有限合伙人 6.80 0.87
41 董志刚 有限合伙人 5.60 0.72
合计 780.4495 100.00
天津捷戎为发行人设立的员工持股平台，实现发行人员工对发行人的间接持
股，而非进行其他投资活动；其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私
募投资基金的管理人。
（3）壹合科技
截至本发行保荐书出具之日，壹合科技共有 6 名合伙人，其中，普通合伙人
1 名，有限合伙人 5 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 张琳 有限合伙人 1,799.00 69.19
2 曹韵宇 有限合伙人 300.00 11.54
3 贺辉 有限合伙人 300.00 11.54
4 陈革文 有限合伙人 100.00 3.85
5 高雷 有限合伙人 100.00 3.85
6 戴祺 普通合伙人 1.00 0.04
合计 2,600.00 100.00
壹合科技系其合伙人为投资发行人而设立的专门持股平台，以实现其合伙人
对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，也未持有其他任何股权或债权投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。
（4）中金卓誉
27
截至本发行保荐书出具之日，中金卓誉共有 2 名合伙人，其中，普通合伙人
1 名，有限合伙人 1 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
中金资本运营
1 普通合伙人 100.00 1.23
有限公司
中金启辰（苏
州）新兴产业
2 股权投资基金 有限合伙人 8,000.00 98.77
合伙企业（有
限合伙）
合计 8,100.00 100.00
中金卓誉系其合伙人中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业为投
资发行人而设立的专项投资实体，以实现其合伙人对发行人的间接持股，而非进
行其他投资活动，也未持有其他任何股权或债权投资，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。中金启辰（苏州）新兴产业股权投
资基金合伙企业已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基
金备案和私募基金管理人登记。
据此，上述 4 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）
所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 2 家机构股东浙江创投、嘉兴创投属于《办法》所指的私募投资
基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）浙江创投的基金管理人为其自身；（2）嘉兴创
投的基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中
国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具
之日，（1）浙江创投已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了
私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）嘉兴创投及其管理人河北沿海产业
投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了
28
私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募
投资基金浙江创投、嘉兴创投均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和
私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意
见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐
机构/主承销商律师持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主
要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付 30 万元的法律服务费
用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主
承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持北京市工商行政管理局东城分局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）和中华人民共和
国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
29
书序号：000198），具备从事证券业务资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受
保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服
务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协
助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的财务工作底稿等。该项目
聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资
金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付 35 万元会计服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的保荐机构、主承销商、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方
的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，不宜披
露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相
关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处
理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁
免披露。根据上述规定及国防科工局批复，发行人豁免披露武器装备科研生产许
可证的具体信息，保密资格证书具体信息；并根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采取代称、打包或者汇总等方式，对
发行人军品名称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商及客
户名称，重大军品合同等信息脱密处理后对外披露。
投资者将因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息，
可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
2、涉密信息泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。发
30
行人已取得相关保密资格，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各
项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关涉密信息泄漏，
如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，
进而对公司的生产经营产生严重不利影响。
3、宏观环境变化风险
发行人所处的军工行业是特殊的经济领域，具有极强的政治属性，因此受到
国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，我国军队正处于重点
加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为导向，全面深
化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多
种安全威胁、完成多样化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。核化
生防御能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队装备建设的重点方向
之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，可能
会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对公司的生产经营带来不利影响。
4、客户集中度较高的风险
报告期内公司的主要客户集中在少数几家军工总装企业。2017 至 2019 年度，
发行人向前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例均超过 98%，占比显著较
高。公司目前客户集中度较高是由行业特点、业务模式及公司发展阶段决定的：
（1）行业特点及业务模式：公司报告期内业务主要是为军用核化生防御装
备总装企业配套核心系统部件，而军用核化生防御装备专业性较高，装备范围相
对集中，相应负责装备生产的总装企业也相对集中，因此公司的客户也相对集中。
（2）公司发展阶段：报告期内公司尚处于成长阶段，公司产品集中于核化
生防御装备的液压动力系统，核化生防御领域的其他相关产品尚未完成研发或定
型，进入批量生产销售，因此公司客户相对集中。
公司在国内相关军品市场竞争优势较为突出，在与军方和总装企业的长期合
作中塑造了良好的品牌，业务稳定增长。但是，如果国际形势、我国国防战略的
变化导致客户的需求发生不利变化，或者公司与国内军方的合作发生不利变化，
则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
31
5、军队客户订单采购的波动风险
公司主要产品的最终客户为军队，军方采购具有计划性较强、项目周期较长
的特点，一般产品先通过研发认证定型后，军方会进行持续的批量采购。报告期
内公司业绩增长较快，主要是由于公司通过前期较长时间的研发、试制，相关产
品逐步完成产品定型，开始进入军方规模列装采购阶段。
但由于公司产品的销售受到军方采购需求的限制，如军方采购计划发生变
化，公司的产品销售将受到较大影响，导致公司的营业收入具有一定的不确定性。
6、技术研发及市场拓展不及预期的风险
报告期内，公司产品集中于军用核化生防御洗消车辆装备的液压动力系统，
相对单一，在一定程度上限制了公司业务的持续增长空间。因此，为保持行业地
位和竞争优势，未来能够持续获取业务订单，公司始终重视技术研发和市场拓展，
并正在进一步研发开拓核化生防御领域中的其他细分市场，以打造全面的核化生
防御技术和产品体系。由于我国的军品研发有着严格的试验、检验要求，一般需
要经过立项论证阶段、方案设计阶段、样机研制阶段、鉴定定型阶段等步骤，从
立项研制到设计定型的时间跨度存在不确定性。另外，公司预研新产品存在一定
风险，如果某些新产品的研发周期过长，或者预研的新产品未获得军方立项和定
型，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。
7、技术人员流失的风险
发行人需要持续进行研发，积极参与军方科研项目，同时拓展核化生防御其
他细分领域的技术和产品，以实现公司业务的持续发展。相关研发工作专业性强，
对技术人员的依赖程度较高。公司技术研发团队的行业经验、专业知识是公司持
续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，
或受到其他因素影响导致技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人
员，公司的业务可能受到不利影响。
8、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金投资项目的实施将进一步增强公司生产及研发能力，
丰富公司产品线，使公司形成全面的技术和服务能力，从而实现公司长期的发展
32
目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充分的调研和验
证，但在募投项目实施过程中，公司仍面临着政策变化、客户需求变化、技术更
新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，本次募集资金投资项目新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会
对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、
利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不
能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致
利润下滑的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
公司目前为国内军方新一代核化生洗消车辆装备中液压动力系统的核心供
应商，产品向下游总装企业销售，并指导总装企业在对应车型中安装调试，最终
的车辆产品依照军方对新一代核化生洗消车辆的装备计划而逐步向各相关部队
进行装备。
随着现代战争的不断发展和演变，核化生威胁也愈加凸显，国防领域中核化
生防御的重要性不断提升，对核化生防御装备的需求进一步扩大。同时，为更好
应对现代战争威胁，未来军用核化生防御装备的发展方向是专用设备与基础功能
相结合。对于指挥所空间、各类装备、人员等都要具备基础核化生防御能力。因
此军队对应核化生防御装备需求将在未来较长一段时期内呈现增长趋势。
除军队之外，公共安全领域也同样存在核化生防御装备的应用场景。目前我
国在面对相关公共安全问题时，如天津港爆炸、汶川地震等，城市普通公共安全
力量及装备不具备核化生防御能力的缺陷凸显。为防范化解重特大安全风险，健
全公共安全体系，整合优化应急力量和资源，推动形成统一指挥、专常兼备、反
应灵敏、上下联动、平战结合的中国特色应急管理体制，提高防灾减灾救灾能力，
确保人民群众生命财产安全和社会稳定，我国于 2018 年 11 月正式成立应急管理
部。未来伴随政策导向及核化生防御需求的升级，城市消防、武警等均存在配备
33
核化生防御设备的应急救援需求，将推动核化生防御及应急救援市场空间进一步
提升。
2、发行人竞争优势强、潜力巨大
（1）产品优势
公司坚持深耕核化生防御领域，在行业内具有较高的知名度。公司产品主要
应用于军用装备领域，在参与装备研制过程中，产品经过了各项可靠性、电磁兼
容性、高低温、热区、寒区、高原的严格试验，具有极高的产品质量。公司在参
与完成军用装备研制及装备定型后，装备技术状态即已固化，并形成齐全配套设
计定型文件，明确核心零部件供应商，生产此项装备的总装企业须依照定型文件
向对应供应商采购对应部件。目前公司主要产品液压动力系统等已为军用装备采
购的定型产品，是相关型号产品的唯一供应商。目前对于同类军用装备的动力传
动系统部分，公司有较强的竞争优势。此外，公司还有多种产品列为立项产品。
（2）行业先入优势
自成立以来，公司专注于核化生防御领域，累积了丰富的产品应用经验，深
入理解军队客户需求。同时公司秉承“引领、融合、简单、奉献”的价值观，与客
户“共创、共赢”，在经营过程中兼顾合作伙伴的利益，注重与客户、供应商实现
互惠互利、共同发展。长期以来，公司与总装厂及军方建立了稳定的合作关系，
成为优质供应商。作为军用产品定点生产企业，军品采购体系相对稳定，因此有
效保障了公司在军用领域市场的稳固地位。公司多年的经营形成完善的军工业务
经营体系，与上下游企业及核化生防御行业科研院所院校的良好合作关系，以及
对核化生防御行业的深入理解是明显的先入优势。
（3）技术研发优势
基于多年对核化生防御行业的深入理解以及对核心技术工艺的经验积累，公
司已建立了完善高效的研发体系，为公司持续的技术产出奠定了基础。经过十余
年的积累，公司在核化生防御领域装备的技术实力得到行业内的广泛认同，主要
产品技术在国内处于领先水平。公司作为主要完成单位研制的某洗消关键技术与
装备项目获得 2019 年度国家科学技术进步二等奖。公司的“DF 车液压传动与发
电系统”和“单泵多负载液压动力系统”经天津市国防科技工业办公室组织的国防
34
科学技术成果鉴定被评定为国内领先水平，填补了国内空白。
同时，公司培养了一支经验丰富、专业水平一流的技术研发团队。研发团队
共 71 人，其中包括核化生防御领域具有 30 余年科研经验的专家五名，博士学位
五名；经过研发项目的历练，研发团队掌握了国内成熟的核化生防御技术，并且
在核化生防御领域不断探索先进技术，积累了大量经验，为公司技术研发保持行
业领先提供了有力的保障。
（4）市场准入壁垒优势
在军工行业中，相应资质的获取是在行业内展开业务的必要条件。经过多年
发展，公司已具备由军方和政府部门颁发的业务必备的军工资质。军方资质审查
的要求非常严苛，对试图进入该领域的潜在竞争者是一个较高的门槛，前述资质
的取得是对公司业务进一步发展的有力保障，确定公司的市场准入壁垒优势。
（5）政策优势
2010 年 7 月国务院办公厅发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工
作分工的通知》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。2010 年 10 月
24 日，国务院、中央军委印发了《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、
寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，计划改进军品市场准入和退出制
度，完善有利于公平竞争的财政税收政策，引导社会资源进入武器装备科研生产
领域。2011 年 3 月，国务院新闻办公室发布《2010 年中国的国防（白皮书）》，
提出构建军民一体化装备维修保障体系。
上述国家政策大力支持军工领域新技术、新装备产业的发展，鼓励具有先进
自主技术的民营企业参与军工行业。这些给公司相关生产、研发项目的实施创造
了有力的宏观经济条件和政策环境。
（6）管理优势
公 司 已 经 按 照 现 代 企 业 制 度 以 及 GJB9001C-2017 质 量 管 理 体 系 和
GB/T19001-2016/ISO9000:2015 质量管理体系的要求，建立了规范的企业技术管
理体系，有比较完善的组织机构和管理团队。
随着核化生防护装备的制造技术日益复杂、新技术的应用增多，企业管理和
企业文化发挥的作用越来越明显，直接影响产品的质量、生产成本和交付时间。
35
公司经过多年的发展与积淀，已建立了适应核化生防护装备的生产、质量管理、
供应链配套的管理体系，以及与之相适应的企业文化。初步打造了企业高效的执
行和不断改进体系，采用先进管理方法，形成了独具特色的企业管理及文化体系。
3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划
公司立足技术优势和研发积累，聚焦于军事及应急救援的核化生防御领域，
为军队提供专业的核化生防御装备及支援保障服务，为社会核化生安全提供整体
解决方案及专业化服务，构建“平战一体的核化生防御装备全产业链”布局，成为
核化生防御领域的龙头企业。
公司将以现代企业管理机制为支撑，以效益最大化为目标，稳健经营，充分
发挥公司核心竞争优势，并以不断扩展公司技术与产品的应用领域为经营发展方
向，重点开发新产品、开拓新领域。一方面顺应我国国防建设现代化对军事装备
的迫切需求，继续加强与部队的合作，利用公司技术优势，扩大研发范围，以现
有技术的生产应用与升级换代为基础，大力研发核化生防御装备技术，制造出先
进可靠的核化生防御装备，提升我国国防事业的安全保障水平；另一方面，顺应
我国防范化解重特大安全风险，建立公共安全及应急管理体系的需求，公司将利
用多年对核化生防御领域积累的经验，为需求面更广、发展空间更大的民用应急
救援市场研发并提供亟需的核化生防御装备。
公司未来的经营工作重心为完善和健全现代企业管理制度，完善研发体系和
产品体系。一方面加强与部队的密切合作，加大研发和人员投入，及时了解客户
需求和国防现代化建设发展趋势，对现有产品系列进行优化、升级，保持在核化
生防御领域的领先优势。另一方面，主动对接社会公共安全需求，加快军用成果
民用化的转换步伐，进一步扩展核化生防御装备领域全产业链产品，实现收入稳
步增长。
4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展战略和行业发展方向。本次
募集资金投资项目有利于进一步提升公司的技术创新能力，增强公司核心竞争力
和盈利能力。
36
军用清洗消毒设备生产建设项目主要是为满足我国国防现代化建设需求，针
对最新型核化生防御装备关键设备需求日益增加而进行的技术改造项目，其主要
任务是满足目前型号关键液压动力、电力系统部件批量生产任务。本项目将扩大
公司核心产品的产能，提升公司核心竞争力。
新型防化装备及应急救援设备产业化项目为将研发中心五个实验室研究成
果落地实现产业化，批量稳定的制造相关产品，拓展公司业务领域。
防化装备维修保障基地具备部队核化生防御装备的中修、大修能力，承担军
方现有的各类防化装备的支援保障和维修任务；应急救援试验基地将打造一支训
练、演练和试验评价的骨干团队，建成两个高水平专业教学实验室和试验中心，
实现核化生事故现场实拟条件下的场景构建，开展侦察、防护、洗消系统化训练、
演练和试验，开展基于核化生防御核心技术的应急救援演练服务以及相关应用研
究任务。
研发中心建设项目中的五个专业实验室是根据公司战略和自身发展需求，开
展与公司业务相关的智能装备类技术及应用预先研究，以提高自主创新能力，增
强企业核心竞争力，占领未来市场。
因此本次募投项目符合发行人构建“平战一体的核化生防御装备全产业链”
布局，将推动公司实现从核化生防御装备配套关键重要零部件的供应到核化生防
御整套装备供应；从单一的洗消领域向核化生防御全领域全面覆盖；从核化生防
御装备的研制、生产、销售到全寿命周期的多维度服务；从主要面向国防需求向
核化生公共安全提供整体解决方案与社会化服务，成为核化生防御领域的龙头企
业。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
37
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于天津捷强动力装备股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长、首席执行官签名
_______________
年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名_______________
孙 男
年 月 日
内核负责人签名_______________
杜祎清
年 月 日
保 荐 代 表 人 签 名 ________________
________________
谢显明 贾义真
年 月 日
项目协办人签名
________________
年 月 日
孙靖譞
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-1-38
38
3-1-1-38
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司谢显明和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章
的要求具体负责天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录情况；
（二）谢显明最近 3 年内曾担任过已完成的百奥泰生物制药股份有限公司科
创板首次公开发行 A 股股票、主板上市公司保定天威保变电气股份有限公司非
公开发行 A 股股票项目的保荐代表人；贾义真最近 3 年内曾担任过已完成的苏
州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股票、北京华峰测控技
术股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股票、主板上市公司中国航发动力股
份有限公司非公开发行 A 股股票、主板上市公司保定天威保变电气股份有限公
司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。
（三）贾义真目前担任其他申报在审的联泓新材料科技股份有限公司中小板
首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。谢显明目前未担任其他申报在审项
目的保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表
人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整、及时，并承担相应
的责任。
39
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保
荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
谢显明 贾义真
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
40
