捷强装备：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2020年6月19日）2020-08-04
北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2020）第 410 号
致：天津捷强动力装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津捷强动力装备股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司
本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目录
释 义 ......................................................................................................................................... 3
声 明 ......................................................................................................................................... 6
正 文 ......................................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的授权和批准................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）.............................................. 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 29
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 29
二十三、结论意见...................................................................................................... 29
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释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、发行人、捷
指 天津捷强动力装备股份有限公司
强动力
天津捷强动力科技发展有限公司（后更名为天津捷强动
捷强有限 指 力装备有限公司），公司整体变更为股份有限公司前的
公司名称
北京捷强动力科技发展有限公司，公司曾经的股东，已
北京捷强 指
于 2007 年注销
天津戎科 指 天津戎科科技中心（有限合伙）（曾用名捷强动力（天
津）资产管理中心（有限合伙）），为公司发起人之一
中戎军科 指 北京中戎军科投资有限公司
戎恩贝希 指 戎恩贝希（北京）科技有限公司
云南鑫腾远 指 云南鑫腾远科技有限公司
豪泛电子 指 豪泛（长沙）电子科技有限公司
十堰铁鹰 指 十堰铁鹰特种车有限公司
绵阳久强 指 绵阳久强智能装备有限公司
捷强戎创 指 北京捷强戎创科技有限公司
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
嘉兴创投 指 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）
天津捷戎 指 天津捷戎科技合伙企业（有限合伙）
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壹合科技 指 天津壹合科技合伙企业（有限合伙）
中金卓誉 指 苏州中金卓誉股权投资中心（有限合伙）
挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名“华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）”，于 2019 年 6 月 10 日
经主管部门批准更名
本所 指 北京市天元律师事务所
本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的杨科
本所律师 指
律师和刘亦鸣律师
指京天股字（2020）第 410-1 号《北京市天元律师事务
律师工作报告 指 所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》
指京天股字（2020）第 410 号《北京市天元律师事务所
本法律意见 指 关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》
本次发行上市、首
发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）并
次公开发行股票 指
在创业板上市之行为
并上市
《公司章程》 指 《天津捷强动力装备股份有限公司章程》及其历次修订
《公司章程（草 发行人股东大会审议通过的拟上市后实施的《天津捷强
指
案）》 动力装备股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
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《创业板首发注
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
册办法》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市工商局 指 天津市市场和质量监督管理委员会（天津市工商行政管
理局已于 2014 年 7 月整合入天津市市场和质量监督管
理局）
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
容诚会计师于 2020 年 2 月 4 日出具的容诚审字[2020]
《审计报告》 指
100Z0019 号《审计报告》
容诚会计师于 2020 年 2 月 4 日出具的《内部控制鉴证
《内控报告》 指
报告》（容诚专字[2020]100Z0085 号）
《天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
3-3-1-5
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板首发
注册办法》、《创业板股票上市审核规则》和中国证监会《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
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6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并在创业板上
市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律
意见仅供公司为本次首次公开发行股票并在创业板上市之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
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正文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人的第二届董事会第四次会议和 2019 年第一次临时股东大会已
审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于制
定<公司章程（草案）>的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及
其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关
于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于被摊薄即期
回报填补措施的议案》、《关于公司上市后未来三年利润分配具体规划和计划安排
的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市相关承诺事项的议案》、《关于公司未来发展与规划的议案》等与本次
发行相关的议案，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
2019 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的上述决议的内容
合法有效。
（三）发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理
首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，已授权董事会办理有关发行上市事
宜，授权范围、程序合法有效。
（四）2019 年 4 月 8 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于天
津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意
见》（科工计[2019]333 号），原则同意发行人首次公开发行股票并上市，该意见
有效期为 24 个月。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具备《管理办法》等相关法律法规规定的发行上市的主体资格，
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已通过上市辅导；发行人本次发行上市的股票已获得有资质的保荐机构的保荐。
（二）发行人目前依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，
发行人不存在终止的情形出现。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办
法》、《创业板股票上市审核规则》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具
有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件及《创业板股票上
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市审核规则》、《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条规定的
股票上市条件，但还需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程
序。3、发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1、符合《创业板首发注册办法》第十条之规定
发行人系依法发起设立的股份有限公司，从股份有限公司成立之日计算，已
持续经营 3 年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2、符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报
告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》
第十一条第一款之规定；
（2）根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十
一条第二款之规定。
3、符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项之规定；
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（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定
（1）根据发行人的确认，发行人主营业务为核化生防御装备核心部件的研
发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款之规定；
（2）根据发行人提供的文件及确认及经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款之规定；
（3）根据发行人提供的文件及确认，经本所律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的上市条
件
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年净利润
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均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元，符合《创业板股票上市审核规
则》第二十二条第二款第（一）项的要求。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、符合《上市规则》第 2.1.1 条之规定
（1）如上文所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
（2）根据《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为
5,759.6963 万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一
步增加，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
（3）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过
1,919.90 万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；
（4）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之
规定。
（5）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发
注册办法》、《创业板股票上市审核规则》以及《上市规则》等法律、法规及规范
性文件所规定的发行上市实质条件。发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核
同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
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（一）发行人系由捷强有限整体变更发起设立，其设立已经取得有关政府部
门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
1、捷强有限系于 2005 年 10 月 24 日由北京捷强动力科技发展有限公司、钟
王军、王辉、马雪峰、匡小平共同出资设立。捷强有限设立时无形资产占注册资
本的比例虽超过 20%，但已按天津市工商行政管理局的相关规定履行了必要的
程序，并经过了主管工商部门的设立审批，符合《天津市工商行政管理局关于降
低门槛放宽市场准入的实施细则》的规定，且不违反现行《公司法》的相关规定，
因此，捷强有限设立时的无形资产出资比例问题不会构成发行人本次发行上市的
实质障碍。除此之外，捷强有限的设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时
有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、捷强有限变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（1）设立程序
发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，且已根据法律法规规定取得必要的批准。
（2）发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人（股东）为 8 名，其中 7 名发起人为自然人，
1 名发起人为有限合伙企业。各发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关
于发起人资格的要求。
（3）设立的条件
发行人设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
a、发起人为 8 名，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律
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规定；
b、发起人认购的股本总额为 500 万元，达到《公司法》规定的法定资本最
低限额；
c、股份发行、筹办事项符合法律规定；
d、发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过；
e、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
f、有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合《公
司法》的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由发行人
的全体股东签订了《天津捷强动力装备股份有限公司发起人协议书》，同意共同
作为发起人，采用发起设立的方式共同设立发行人，各发起人将各自拥有的截至
2015 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值中对应的权益，认购发行人的股份。经
本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、审计、验资等手续，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司
独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整，通过独立的渠道进行原料采购和产品销售，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标的所有权或者
使用权。
（三）发行人拥有独立完整的生产经营所需的供应系统、生产研发系统和销
售系统，具有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（七）发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，
法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的股东均为境内自然人、合伙企业或有限责任公司，具有法律
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
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和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍
或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由捷强有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
经本所律师核查，发行人的前身捷强有限系于 2005 年 10 月 24 日由北京捷
强动力科技发展有限公司、钟王军、马雪峰、匡小平、王辉共同出资设立。发行
人及其前身的历次股权变动已履行相关内部决策程序和法律程序并获得必要政
府批准文件，历次增加注册资本均已经由有资质的验资机构核验缴足。本所律师
认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）2017 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制人均为潘峰、毛建强、马
雪峰、钟王军、刘群，本所律师认为，发行人实际控制人近三年未发生变更。
（四）发行人股东持有发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质
押的情况。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人不存在中国境外从事业务经营活动的情形。
（三）发行人及其前身自设立以来的主营业务没有发生过变更，主营业务一
直为核化生防御装备核心部件的研发、生产和销售。
（四）发行人的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终
止的情形出现，不存在持续经营的法律障碍。
（五）发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的营业收入主要来自于主
营业务收入。发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要
关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其关联方基本情况。
（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东和实际控制人为潘峰夫妇、毛建强夫妇、马雪峰。截至本
法律意见出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人及前述主体关系
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
名称 关联关系
号
1. 十堰铁鹰特种车有限公司 潘峰、马雪峰任董事
2. 北京中戎军科投资有限公司 潘峰担任执行董事、经理
潘峰、钟王军的儿子潘淇靖担任
3. 戎恩贝希（北京）科技有限公司
经理
3-3-1-17
潘峰、钟王军合计持股 99%，马
4. 天津戎科科技中心（有限合伙） 雪峰持股 1%，潘峰任执行事务合
伙人
毛建强、刘群合计持股 100%，毛
5. 浙江百彦投资管理有限公司
建强任执行董事、总经理
毛建强、刘群的女儿毛一琉持股
6. 杭州惟翎装饰有限公司
60%
毛建强、刘群合计持股 100%，毛
7. 杭州海豚劳务有限公司
建强任执行董事、总经理
毛建强持股 50%；刘群曾担任其
8. 杭州金鹰消防安全设备有限公司 执行董事并持股 90%，刘群已于
2019 年 3 月转让股权并辞任
9. 广州一禾企业管理有限公司 刘群任董事
10. 上海暖墅酒店管理有限公司 刘群持股 33%并任执行董事
毛建强、刘群的女儿毛一琉持股
11. 杭州一久科技有限公司 71%并担任执行董事、总经理；
毛建强持股 29%，并担任监事
马雪峰的弟弟马雪崧持股 51%并
12. 德州鑫玛家居有限公司 担任执行董事、总经理；马雪崧
的配偶金雪梅持股 49%
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
关联方 关联关系
乔顺昌 直接持有发行人发行前 6.36%的股份
姚骅 直接持有发行人发行前 5.54%的股份
天津戎科 直接持有发行人发行前 6.96%的股份
中金卓誉 直接持有发行人发行前 6.90%的股份
截至本法律意见出具之日，除发行人外，其他持股 5%以上股东及前述主体
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
1 乐搏大成（北京）投资咨询有限公司 乔顺昌持股 40%并任经理
2 河北沿海产业投资基金管理有限公司 乔顺昌任董事
3 邯郸市众力选煤有限公司 乔顺昌任董事
3-3-1-18
序
关联方名称 关联关系
号
4 北京智普信科技股份有限公司 乔顺昌持股 1.6%并担任董事
5 河北涉县农村商业银行股份有限公司 乔顺昌任董事
6 广州一禾企业管理有限公司 乔顺昌持股 9.18%并任董事
7 河北华北制药华恒药业有限公司 乔顺昌任董事
8 广州辰创科技发展有限公司 乔顺昌持股 0.87%并担任董事
9 北京天圣华信息技术有限责任公司 乔顺昌持股 2.61%并担任董事
10 大连优讯科技有限公司 乔顺昌持股 1.12%，并担任董事
苏州工业园区重元嵩山股权投资管理中 姚骅持股 38.095%并任执行事务
11
心（普通合伙） 合伙人
苏州工业园区重元华山股权投资管理中 姚骅持股 38.095%并任执行事务
12
心（普通合伙） 合伙人
苏州工业园区重元泰山股权投资管理中 姚骅持股 38.095%并任执行事务
13
心（普通合伙） 合伙人
苏州工业园区重元景风股权投资管理有 姚骅持股 44.19%并任执行董事、
14
限公司 总经理
15 苏州凯风正德投资管理有限公司 姚骅持股 37%并任董事长
姚骅持股 1.4391%并任执行事务
16 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）
合伙人
姚骅持股 30%并任董事长兼总经
17 苏州景风正德企业管理有限公司
理
深圳中广核亨风股权投资基金管理有限
18 姚骅任董事
公司
19 广西国开投资管理有限公司 姚骅任董事
20 苏州德睿亨风创业投资有限公司 姚骅任董事
姚骅持股 4.25%并任执行事务合
21 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）
伙人
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管
22 姚骅任董事、总经理
理有限公司
苏州工 业园区治平股权投资管 理中心 姚骅持股 44.19%并任执行事务合
23
（普通合伙） 伙人
深圳市 中广核德晟股权投资合 伙企业
24 姚骅任执行事务合伙人委派代表
（有限合伙）
25 江苏省优联检测技术服务有限公司 姚骅任董事
苏州工业园区海融道生股权投资合伙企
26 姚骅任执行事务合伙人委派代表
业（有限合伙）
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人对外投资设立了
3 家子公司，分别为：全资子公司中戎军科、云南鑫腾远及中戎军科的控股子公
3-3-1-19
司戎恩贝希。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联自然人。
4、除本法律意见正文第九部分第（一）、1 项下所述之外，董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的主要企业情况如下：
序
名称 关联关系
号
公司董事徐怡担任其执行事
1. 苏州中金卓誉股权投资中心（有限合伙）
务合伙人委派代表
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙 公司董事徐怡担任其执行事
2.
企业（有限合伙） 务合伙人委派代表
公司董事徐怡担任其执行董
3. 常熟凯驰股权投资基金管理有限公司
事兼总经理
4. 北京六合宁远科技有限公司 公司董事徐怡担任其董事
5. 上海卡地美得医疗科技有限公司 公司董事徐怡担任其董事
6. 上海尚实能源科技有限公司 公司董事徐怡担任其董事
7. 长春海普润斯科技有限公司 公司董事徐怡担任其董事
8. 幺麻子食品股份有限公司 公司董事徐怡担任其董事
公司独立董事张文亮担任其
9. 北京数字认证股份有限公司（上市）
独立董事
公司独立董事张永利担任其
10. 四川北方硝化棉股份有限公司（上市）
独立董事
公司独立董事魏嶷担任其独
11. 可可琳纳食品贸易（上海）股份有限公司
立董事
公司独立董事魏嶷担任其独
12. 上海微电子装备（集团）股份有限公司
立董事
公司独立董事魏嶷担任其董
13. 上海尧芯微半导体有限公司
事
14. 浙江省浙创启元创业投资有限公司 公司监事郑杰担任董事
15. 浙江省创业投资集团有限公司 公司监事郑杰担任副总经理
16. 杭州源牌科技股份有限公司 公司监事郑杰担任董事
17. 浙江宏昌电器科技股份有限公司 公司监事郑杰担任董事
3-3-1-20
5、过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织
（1）过去十二个月内具有上述情况的主要法人
序
关联方名称 关联关系
号
鹰潭佳成企业管理普通合伙企业 乔顺昌持有权益占比 80%并担任其执行事
1.
务合伙人，于 2019 年 8 月注销
邯郸市富城房地产开发有限公司 乔顺昌担任执行董事、总经理，于 2019 年
2.
8 月辞任
邯郸市桂云物资有限公司 乔顺昌持股 100%并担任执行董事、总经
3.
理，于 2019 年 8 月转让全部股份并辞任
鹏起科技发展股份有限公司 魏嶷曾担任其独立董事，于 2019 年 8 月任
4.
期届满
上海普利特复合材料科技股份有限公司 魏嶷曾担任其独立董事，于 2019 年 7 月任
5.
期届满，2019 年 12 月完成变更
6. 河北省磁县六合工业有限公司 乔顺昌曾任其董事，于 2019 年 12 月辞任
6、报告期内曾经存在的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 李琳 2017年7月至2018年5月期间担任公司董事
2 王元为 2017年7月至2018年5月期间担任公司监事
2016年1月至2017年7月期间担任公司监事会
3 谭云霞
主席
4 衡水市哈院医疗有限公司 李琳担任其董事
发行人曾经控股的公司，已于2017年7月转让
5 北京捷强戎创科技有限公司
给刘芳
发行人曾经的全资子公司，已于2018年12月注
6 豪泛（长沙）电子科技有限公司
销
7 天津捷戎 王元为担任其执行事务合伙人
上海华鑫股份有限公司 2012年6月至2018年6月期间，魏嶷曾担任其独
8
立董事
北京中经高盛投资有限公司 2004年8月至2018年8月期间，乔顺昌曾担任其
9
执行董事
10 柳州开元创业投资有限公司 姚骅曾担任其董事，于2018年12月注销
戎创科技 潘峰曾持股100%并担任其执行董事兼经理，
11
于2019年3月注销
12 北京食安城信息科技有限公司 乔顺昌曾担任其副董事长，于2019年3月辞任
13 浙江胄天科技股份有限公司 郑杰曾担任其董事，于2019年3月辞任
3-3-1-21
泰捷光科 钟王军持股100%并担任其执行董事，于2019
14
年5月注销
（二）发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与关联方之间关联担保、
关联方资金拆借、关联方股权收购、委托研发等关联交易符合有关法律法规的规
定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见出具之日，公司
执行严格的资金管理制度，不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或
资产的情况。
（三）发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》的规定履行了应有的
审议程序，且发行人的独立董事已对上述关联交易事项发表意见并进行确认，发
行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允
决策程序。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（七）有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人在中国境内拥有的房产情况
经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司目前未拥有任何房
产。
经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司目前拥有一项在建
3-3-1-22
工程，具体如下：
建设工 建设工
序号 项目名称 立项备案 环评批复
程规划 程施工
《关于天津捷 《建设
《建设
强动力装备股 工程施 《关于天津捷强动力
用地规
份有限公司年 工许可 装备股份有限公司年
年产军用车 划许可
产军用车清洗 证》（编 产军用清洗消毒设备
清洗消毒设 证》（编
1 消 毒 设 备 250 号 ： 250 台项目环境影响
备 250 台项 号 ：
台项目备案的 120113 报告表的批复意见》
目 2018 北
证明》（津辰审 201903 （津辰审环[2019]22
辰地证
投 备 [2019]12 200111 号）
0049）
号） 1）
（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司目前拥有 2 处的国
有土地使用权。
2、注册商标
经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司在中国境内目前拥
有 21 项注册商标。
3、境内专利权
发行人及其控股子公司目前在中国境内拥有 36 项专利、4 项国防专利。
3-3-1-23
4、软件著作权
发行人及其控股子公司目前在中国境内拥有 22 项软件著作权。
发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权、注册商标、专利权、软件著
作权均已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（三）发行人拥有的主要经营设备
发行人及其控股子公司目前拥有的主要经营设备为核化生防御装备核心部
件的研发、生产和销售以及提供有关专业的技术服务相关的生产设备。该等经营
设备为发行人及其控股子公司购买取得，资产权属清晰。
（四）发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人及其控股子公司取得上述重要财产的所有权或使用权的方式为
自行购置、申请或受让方式取得，上述重要财产已取得完备的所有权或使用权权
属证书。
（六）发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权，除上述土地
存在抵押以外，不存在权利受到限制情况。
（七）发行人及其控股子公司目前存在的租赁房屋情况包括：
序 承租 出租方 房屋坐落
房屋面积
租赁期限 租金及支付方式
方 （㎡）
号
2019 年 2 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日：
爱力（天津） 天 津 市 北 辰 2019 年 2 月 1
捷强 103 万元/年；2020
1. 实业有限公 区 汾 河 南 道 5,291.72 日至 2022 年
动力 年 1 月 1 日至 2022
司 18 号 12 月 31 日
年 12 月 31 日：165
万元/年。
3-3-1-24
序 承租 出租方 房屋坐落
房屋面积
租赁期限 租金及支付方式
方 （㎡）
号
北京市海淀
2020 年 5 月 1
捷强 区西三旗花
2. 马晓红 262.68 日至 2021 年 26,666.7 元/月
动力 园一里 75 号
4 月 30 日
楼 1 至 2 层-2
北京市海淀
2020 年 4 月 1
戎恩 北京海淀花 区花园饭店 6
3. 48.00 日至 2021 年 30,660 元/半年
贝希 园饭店 号楼 6305 至
3 月 31 日
6306 室
云南省昆明
云南 2019 年 11 月
市呈贡区置
4. 鑫腾 耿礼忠 161.29 1 日至 2020 67,200 元/年
信银河广场 B
远 年 10 月 31 日
幢 2003B
云南省昆明
市教场西路
云南 2019 年 7 月 1
云南无线电 39 号 云 南 无
5. 鑫、 腾 100 日至 2020 年 10,200 元/年
有限公司 线电有限公
远 7月1日
司五分厂二
楼
北京市丰台
区 长 兴 路 12 2019 年 10 月
捷强
6. 须剑 号中体奥园 250.63 1 日至 2022 11,794.87 元/季
动力
三区 15 号楼 年 9 月 30 日
-1 至 3 层 02
2020 年 1 月 1 日至
无锡市梁溪
2021 年 12 月 31 日：
无锡圣博惠 区通惠西路 2020 年 1 月 1
7. 捷无 强 11164.125 元 / 月 ；
康文化发展 11 号“蓉运壹 170 日至 2022 年
动力 2022 年 1 月 1 日至
有限公司 号”文化创意 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日：
园 5#102
12,513 元/月
经本所律师核查，发行人及其控股子公司使用的上述房屋，相应的出租方已
取得所出租房屋的权属证明及授权，租赁合同内容符合法律法规规定。上述第 1
项租赁合同已办理房屋租赁登记备案，并获得编号为（北辰区）字第
130190200284 号的《天津市房屋租赁登记备案证明》。上述第 2 项至第 7 项租
赁合同未办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，前述未办理房屋租赁登记备案
的情形不影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营产生重大风险，不
会对本次发行上市构成重大不利影响。
3-3-1-25
（八）发行人控股子公司中戎军科、云南鑫腾远、戎恩贝希及参股子公司十
堰铁鹰、绵阳久强均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人已按照法律和公
司章程的规定缴纳出资，合法持有股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；发
行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法
律风险。
（二）上述合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同的履行
不存在法律障碍。
（三）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与发行人关联方之间目前不存在债权债务关系，亦不存在相互
提供担保的情形。
（五）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常经营活动及公司正常经营的资金需求产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自股份公司设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大
资产的情况；发行人设立以来发生的增资扩股、收购重大资产符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十三、发行人章程的制定与修改
3-3-1-26
（一）发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三年的修
改已经履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照
中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市规则》以及《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定起草，内
容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自 2017 年 1 月 1 日至今历次股东大会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况符合有关
法律法规，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法
3-3-1-27
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股公司执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规
和规范性文件的要求，享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有
效。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内遵守国家及地方法律、法规规定不
存在违反相关法律法规的情形，未因违反国家及地方税务有关法律法规而受到行
政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权
部门已出具意见。
（二）发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人及其控股子公司近三年不存在违反产品质量和技术监督法律、
法规的情形，未因违反产品质量和技术监督有关法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得必要
的有权国家机关的备案证明及环境影响评价批复，合法有效。
（二）上述募集资金投向项目的实施并不涉及与他人进行合作；且上述项目
的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
3-3-1-28
发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目
前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引
用法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招
股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不
存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依
法履行公司内部批准和授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其
申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用法律意见和
律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法
3-3-1-29
成立并有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市经深交
所上市审核通过，并报中国证监会注册后，可将其股票在深交所上市交易。
3-3-1-30
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
杨科
刘亦鸣
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
3-3-1-31
