捷强装备：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2020-08-04
北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2019）第 148-7 号
致：天津捷强动力装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受天津捷强动力装备股份有限公
司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司本次首次公开发行股票并上
市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字（2019）第 148 号《北京市天元律师事务
所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 148-1 号《北京市天元律
师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第 148-3 号
《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京
天股字（2019）第 148-6 号《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“补充
法律意见（二）”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补
充法律意见（二）》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）。
7-7-7-1
根据中国证监会于 2020 年 4 月 7 日下达的《关于请做好相关天津捷强动力
装备股份有限公司项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），涉
及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-7-7-2
目 录
释 义： ......................................................................................................................... 4
问题二： ....................................................................................................................... 5
问题五： ..................................................................................................................... 11
问题六： ..................................................................................................................... 24
问题七： ..................................................................................................................... 26
问题八： ..................................................................................................................... 28
问题九： ..................................................................................................................... 30
问题十： ..................................................................................................................... 36
7-7-7-3
释 义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人就本次发行上市编制的更新的《关于天津捷强动
《招股说明书》 指 力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市招股说明书》
发行人与保荐机构出具的《天津捷强动力装备股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市<关于请做
《告知函回复》 指
好天津捷强动力装备股份有限公司项目发审委会议准
备工作的函>相关问题的回复》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津捷强动力
《财务部分问题 装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
指
回复》 上市《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
财务部分相关问题的回复
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
7-7-7-4
问题二：关于云南鑫腾远。根据申报材料，发行人以 2018 年 10 月 31 日为基准
日，以收益法评估的权益价值 2,014.84 万元作价，收购云南鑫腾远 100%股权，
产生商誉 1,788.77 万元；云南鑫腾远成立于 2017 年 9 月，采用轻资产模式开展
业务，主要生产环节均以委托加工形式开展：2019 年度，云南鑫腾远的产品充
电器及电池组实现销售，销售收入占主营业务收入比例为 19.10%，由于其毛利
率较发行人液压动力系统类产品的毛利率偏低，使得 2019 年度综合毛利率较
2018 年度明显下降。请发行人：（1）说明并披露发行人收购云南鑫腾远前后与
云南鑫腾远及其股东的交易和资金往来情况，是否构成关联交易，是否存在代
垫成本、费用或输送利益的情形；（2）说明并披露云南鑫腾远 2017 年 9 月成
立时的主要资产、核心技术和人员情况，相对同行业可比发行人的竞争优势和
劣势：云南鑫腾远收购定价的确定依据及其合理性，与商誉评估参数的差异情
况；（3）结合发行人与云南鑫腾远毛利率差异且不存在上下游关系的情况分析
收购云南鑫腾远的必要性，未将相关资金用于液压动力系统产能扩张的合理性，
液压动力系统业务是否存在缺乏增长潜力的情形；（4）说明并披露原创办人在
发行人处任职期即设立并运营云南鑫腾远且短期内即被发行人溢价收购的合理
性，是否存在其他利益安排；（5）说明并披露云南鑫腾远 2017 年成立不久即
获得大额订单的商业合理性，2018 年电源模块产品客户放弃参与某型防毒面具
的配套充电器与电池组生产任务的原因；（6）结合充电器及电池组涉及的原材
料采购、产品生产及销售等合同约定，以及云南鑫腾远所发挥的作用，说明并
披露云南鑫腾远的交易实质与会计核算是否相适应；（7）说明并披露云南鑫腾
远是否具备持续获取订单的能力，2018 年商誉减值测试未来各年度收入预测依
据是否充分、合理：报告期末该项收购形成的商誉减值测试结果是否谨慎、合
理。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
和查意见。
答复：
一、对告知函问题的答复
7-7-7-5
（一）说明并披露发行人收购云南鑫腾远前后与云南鑫腾远及其股东的交
易和资金往来情况，是否构成关联交易，是否存在代垫成本、费用或输送利益
的情形
收购云南鑫腾远前后发行人与云南鑫腾远及其股东的交易和资金往来情况
如下：
金额 （万
付款期间 项目
元）
2017 年 9 月-2018 月
张元作为发行人员工，发行人向其支付工资 14.66
12 月
发行人向张元、王桂英支付收购其持有的云南鑫腾远
2018 年 12 月 10 日 1,007.42
股权的部分收购款
2018 年 12 月 13 日 张元支付给发行人的股份认购款 1,007.00
发行人向张元、王桂英支付收购其持有的云南鑫腾远
2018 年 12 月 27 日 1,007.42
股权的剩余收购款
2018 年 12 月及 2019 发行人向全资子公司云南鑫腾远支付的日常经营往来
1,430.00
款
年度
2019 年度 张元作为发行人员工，发行人向其支付工资 27.26
2019 年 4 月 发行人补足云南鑫腾远实收资本 50.00
注：云南鑫腾远于 2017 年 9 月成立，2018 年 12 月 27 日完成股权变更，报表合并日为
2018 年 12 月 31 日。
收购前，发行人与云南鑫腾远无资金往来，除发行人向云南鑫腾远股东张元
支付工资、向云南鑫腾远股东张元及王桂英支付收购云南鑫腾远的款项，以及张
元支付给发行人的投资款外，无其他往来。
收购后，云南鑫腾远成为发行人全资子公司，发行人与云南鑫腾远之间转账
系为子公司提供日常经营资金支持，发行人与云南鑫腾远原股东张元除支付工
资、报销款外，无其他往来。
收购前后，发行人与云南鑫腾远及其股东的资金往来无应披露而未披露的关
联交易，无代垫成本、费用和输送利益的情形。
7-7-7-6
（二）说明并披露云南鑫腾远 2017 年 9 月成立时的主要资产、核心技术和
人员情况，相对同行业可比发行人的竞争优势和劣势；云南鑫腾远收购定价的
确定依据及其合理性，与商誉评估参数的差异情况
2017 年云南鑫腾远成立时注册资本 100 万元（实缴 50 万元），成立时以轻
资产运营为主，核心人员主要为股东张元，因其技术专业背景，转业后成立云南
鑫腾远的经营目标定位为电池组及电源模块、电源系统的设计开发和贸易，聚焦
于同行业公司关注较少的装备配套电源系统细分市场，云南鑫腾远定位于通过对
装备电池及电源的技术提升，整合对电池及电源生产商的议价能力来获取利润，
故在 2018 年市场开拓后获得相应的销售收入，但由于资金实力和生产能力有限，
业务规模相对较小。
发行人收购云南鑫腾远时，由具备证券业务资质的中水致远资产评估有限公
司采用收益法进行评估，并出具中水致远评报字[2018]第 020401 号《资产评估
报告》，评估基准日 2018 年 10 月 31 日。云南鑫腾远全部权益价值评估为 2,014.84
万元，发行人据此确定收购价格，定价公允，对原股东或管理层不存在对赌或其
他约束机制。
根据发行人和保荐机构出具的《告知函回复》以及容诚会计师出具的《财务
部分问题回复》：“在以收益法对云南鑫腾远股东全部权益进行评估、以及对云
南鑫腾远与商誉形成相关的资产组可回收金额进行评估时，所使用到的关键参数
折现率（WACC）并不存在较大差异，2018 年 10 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日的 WACC（税后）分别为 12.51%、12.45%、11.95%。对比三
个时点收入预测情况，2018 年 10 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，收入预测的产
品及销售数量基本一致，2019 年 12 月 31 日对商誉进行减值测试时，由于在 2019
年度新增振动试验台/冲击试验台设备销售，且预计在未来年度每年均可取得设
备销售合同，故增加了设备销售收入预测。其余关键指标如营业成本、期间费用
率等的预测方法，三个时点无重大差异。”
（三）结合发行人与云南鑫腾远毛利率差异且不存在上下游关系的情况分
析收购云南鑫腾远的必要性，未将相关资金用于液压动力系统产能扩张的合理
性，液压动力系统业务是否存在缺乏增长潜力的情形
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云南鑫腾远产品充电器及电池组毛利率为 36.01%，毛利率虽然低于发行人
四款定型液压动力系统产品，但基于以下原因发行人收购云南鑫腾远：
云南鑫腾远成立于 2017 年，从成立以来，一直参与电源模块、电源系统的
开发研制，并在收购前已是军工单位个人核化生防御装备电源模块及电源系统合
格供方，与发行人业务同属于核化生防御装备领域。发行人通过收购云南鑫腾远，
可拓展个人防护装备的产品线，为将来参与个人生命保障系统业务奠定基础。同
时，发行人在未来自主研发的产品中也可能需购置电源模块及电源，通过收购云
南鑫腾远，可以提升公司自我配套能力。发行人对云南鑫腾远的收购符合其定位
于核化生防御领域装备供应商的战略规划，具有必要性。
经核查，报告期内，发行人液压动力系统业务营业收入持续增长。同时，自
2019 年初，发行人开始投入新厂房一期建设、提升液压动力系统及其他核化生
防御装备产能，相关工作并未因收购云南鑫腾远而有所影响。
（四）说明并披露原创办人在发行人处任职期间即设立并运营云南鑫腾远
且短期内即被发行人溢价收购的合理性，是否存在其他利益安排
云南鑫腾远原创办人张元于 2017 年 7 月转业，其当时看好装备电池组及电
源市场，同时考虑到照顾家庭的需要，因此在转业安置地昆明成立了云南鑫腾远，
并于 2017 年 9 月完成工商设立手续。
云南鑫腾远产品系 2018 年才逐步完成研制并获得客户认可，因此，2017 年
9 月，考虑到云南鑫腾远的业务存在不确定性，张元接受发行人的邀请，在发行
人处担任总经理助理，基于张元的工作经历和技术能力，主要负责发行人的质量
管理，张元在发行人处的工作内容与云南鑫腾远开展的相关业务不存在利益冲
突。
发行人决定收购云南鑫腾远，主要基于其在核化生防护领域可与发行人形成
一定协同效应：
1、发行人业务发展战略中，较为核心的一环是核化生装备的研发制造，多
数装备中均会涉及电源模块等相关技术，而发行人在电源模块或小型化电源领域
经验较为缺乏。云南鑫腾远在电源模块和小型化电源的研发、供应链管理和生产
管理方面已经具备一定的能力且已有产品为装备提供批量配套，收购云南鑫腾远
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将有助于发行人提升电源模块等相关领域的技术能力。
2、云南鑫腾远产品配套的某型防毒面具是标准装备，需求稳定、规模可观，
其业务发展前景良好。在发行人决策收购时，云南鑫腾远已有明确的采购订单，
将成为发行人新的业绩增长点。
3、发行人在核化生防护领域具有十余年研发及生产经验，形成了良好的品
牌形象。发行人的相关经营管理经验有助于云南鑫腾远良好应对业务的快速增
长，同时发行人在行业内的品牌形象，也将带动云南鑫腾远更好地获取新客户，
发展新业务。
发行人收购云南鑫腾远时，由具备证券业务资质的中水致远资产评估有限公
司采用收益法进行评估，并出具中水致远评报字[2018]第 020401 号《资产评估
报告》，评估基准日 2018 年 10 月 31 日云南鑫腾远全部权益价值评估为 2,014.84
万元，发行人据此确定收购价格，定价具有公允性和合理性。
根据与张元的访谈确认，张元在创立云南鑫腾远后，虽然取得一些订单，但
由于张元此前并无运营生产型企业的经验，且云南鑫腾远资金实力有限；入职发
行人后，张元对发行人及其管理层的能力表示认可，张元希望依托于发行人的军
品生产管理经验，把云南鑫腾远的订单完成好，因此，张元接受了发行人提供的
收购方案，即按照资产评估价值向发行人出售云南鑫腾远的全部股权。
因此，发行人对云南鑫腾远的收购系双方基于商业考量的合理决策，收购价
格系根据评估报告确定，具有公允性和合理性，发行人与云南鑫腾远的创办人之
间无其他利益安排。
（五）说明并披露云南鑫腾远 2017 年成立不久即获得大额订单的商业合理
性，2018 年电源模块产品客户放弃参与某型防毒面具的配套充电器与电池组生
产任务的原因
云南鑫腾远成立初期主要以电芯代理销售为主，先后代理销售 103450 电芯、
18650 电芯、及铅酸蓄电池等产品，同时开展电源模块等其他产品的研发工作。
2018 年初，云南鑫腾远向湖北华强提供外贸型防毒面具配套充电器及电池
组产品样机，获得了客户认可。同时，云南鑫腾远开始与为湖北华强提供某型防
毒面具充电器及电池组配套的北京某公司进行电芯销售业务接洽。后该公司因自
身原因向装备主管部门提交报告，正式放弃某型防化装备的配套资格。装备主管
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部门随即要求湖北华强开展转产工作。云南鑫腾远在了解到上述情况后积极与湖
北华强联系争取业务机会。由于云南鑫腾远此前已有相关业务准备，能够及时开
展研发并按时向湖北华强提交产品（充电器及电池组），最终提交的产品顺利通
过装备管理部门及湖北华强组织的转产鉴定，从而成为合格供应商之一，打开了
产品市场。
因北京某公司放弃生产前尚未批量供货，此前 2017、2018 两年累积了大量
订单急需生产。因此，云南鑫腾远在 2018 年末即接到了较大规模的生产任务。
（六）结合充电器及电池组涉及的原材料采购、产品生产及销售等合同约
定，以及云南鑫腾远所发挥的作用，说明并披露云南鑫腾远的交易实质与会计
核算是否相适应
根据发行人和保荐机构出具的《告知函回复》以及容诚会计师出具的《财务
部分问题回复》：“云南鑫腾远在充电器及电池组产品的生产销售过程中承担了
主要的产品风险和报酬，属于主要责任人，交易实质与会计核算相适应。”
（七）说明并披露云南鑫腾远是否具备持续获取订单的能力，2018 年商誉
减值测试未来各年度收入预测依据是否充分、合理；报告期末该项收购形成的
商誉减值测试结果是否谨慎、合理
根据发行人和保荐机构出具的《告知函回复》以及容诚会计师出具的《财务
部分问题回复》：云南鑫腾远具备持续获取订单的能力；2018 年商誉减值测试
未来各年度收入预测依据充分、合理。报告期末该项收购形成的商誉减值测试结
果谨慎、合理。
二、核查程序和核查意见
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人与云南鑫腾远之间的往来明细账，检查双方发生的各种资金
往来情况；
2、核查发行人及云南鑫腾远的资金流水，检查发行人与云南鑫腾远及其股
东是否存在代垫成本、费用或输送利益的情形；
3、访谈发行人实际控制人潘峰及云南鑫腾远原股东张元，了解发行人收购
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云南鑫腾远的背景、云南鑫腾远被收购前的设立及经营发展情况；
4、查看发行人报告期各期销售合同；
5、访谈云南鑫腾远主要客户湖北华强，了解双方业务合作情况；
6、询问并分析云南鑫腾远管理层对持续获取订单能力的说明是否合理；
7、获取中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2020]第
020017 号《天津捷强动力装备股份有限公司并购云南鑫腾远科技有限公司所涉
及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》。
经核查：本所律师认为：
1、收购前后发行人及云南鑫腾远及其股东之间的资金往来不构成关联交易，
不存在代垫成本、费用或输送利益的情形。
2、发行人收购云南鑫腾远符合整体发展战略，与液压动力系统产品业务增
长预期无关，也未影响液压动力系统产品产能扩建；
3、张元在发行人处任职期间即设立并运营云南鑫腾远，并被发行人收购，
是双方基于商业考量的合理决策，具有商业合理性，不存在其他利益安排；
4、云南鑫腾远成立不久后利用其他供应商退出的机会，进入某型防化装备
的供应体系，获得大额订单具有商业合理性。
问题五：关于核心竞争力。申报材料显示，液压系统器件是发行人的主要原材
料，部分是由国外厂商研发生产。发行人生产工艺流程中主要的生产环节包括
焊接、机加工、测试等，而外协供应商主要为发行人提供电路板焊接、线束加
工、表面喷涂、加工件及钣金件等较为基础的加工工作。请发行人：（1）结合
核心技术、生产工艺对主要产品特性的重要作用，与国内液压系统领域同行业
竞争对手在产品特点、技术路线、资质许可和发展方向上的差异情况，说明并
披露是否存在上游供应商或其他同行业竞争对手从事军用核化生洗消车辆的液
压动力系统研发、生产、销售的风险，从事该领域业务存在的主要技术门槛或
难点；主要产品的应用场景、市场容量、生命周期、市场未来的持续性、技术
优势、定价模式及竞争对手等情况；（2）结合我国军改和军民融合政策变动情
7-7-7-11
况、军用核化生洗消设备的发展方向、发行人主要产品的更新换代周期，说明
并披露发行人核心技术和产品是否存在被其他技术和产品替代、淘汰的风险，
行业的自然增长及更新换代需求是否能够保持发行人业务收入的稳定增长，是
否可能因市场竞争造成发行人市场份额或产品单价的大幅下滑，是否存在因市
场容量过小而影响发行人未来持续增长的情形；主要产品的研发周期、研发投
入、应用场景的扩张及更新换代规划等情况；（3）结合相关关键零部件报告期
内的采购单价和采购模式的变化情况、相关关键零部件生产商中国区业务的主
要开展方式以及发行人原材料进口主要来源国的对华出口贸易政策，说明并披
露发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对发行人持续盈利能力是否会
产生不利影响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
答复：
一、对告知函问题的回复
（一）结合核心技术、生产工艺对主要产品特性的重要作用，与国内液压
系统领域同行业竞争对手在产品特点、技术路线、资质许可和发展方向上的差
异情况，说明并披露是否存在上游供应商或其他同行业竞争对手从事军用核化
生洗消车辆的液压动力系统研发、生产、销售的风险，从事该领域业务存在的
主要技术门槛或难点；主要产品的应用场景、市场容量、生命周期、市场未来
的持续性、技术优势、定价模式及竞争对手等情况
1、发行人核心技术、生产工艺情况
发行人系军工行业核化生防御装备研发、制造的高新技术企业，深耕核化生
防御行业，目前主要液压动力系统产品是核化生防御领域新一代洗消装备的核心
零部件。发行人液压动力系统对核化生洗消装备实现其洗消功能、达到战术技术
指标，起到决定性作用。单独的泵阀等上游供应商产品均为通用的液压零部件，
不具备实现系统功能的作用。
发行人液压动力系统产品中的核心技术主要为发行人自主设计开发和生产
的控制系统，其性能先进性主要体现在以下方面：
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（1） 机电液气的协同控制，满足军品的多功能要求
新一代洗消装备要求其技术指标具有大幅度的提升，需要大幅度提高装备的
作业能力和任务能力，并能够适应全气候、全地域、全地形的环境，具备高度可
靠性。
核化生洗消车主要功能是消毒和消除，由于功能的特殊性，洗消车一般需具
备按照比例进行消毒液调制（清水装填、射流吸粉、循环搅拌等）、气液流三相
混合的泡沫消毒液发生、消毒液布洒、高压射流发生、门式旋转射流等功能。同
时，为提高冬季洗消效果，洗消车一般还具有水箱循环加热和喷枪直流式加热功
能。
发行人的液压动力系统产品在研发阶段即对照军品标准要求进行设计和器
件选择，并进行了数年多轮次的严格测试和方案改进，最终实现整体系统能够在
军品的严苛条件下满足各种负载不同需求的协同作业，并实现在灵活的空间布置
中完成多任务、多功能的工作性能要求。
（2） 负载参数的精准控制，满足军品的严标准要求
发行人的液压动力系统主要作用是从车辆发动机取力，通过液压传动系统精
准控制驱动车载自发电系统、车载空压机和高/低压洗消液喷射系统等，同时根
据需求提供各种液压动力接口，实现车载发电、按比例发泡和喷洒洗消等功能。
液压动力系统根据执行洗消作业的各类工况需求，动态调整液压动力输出，精准
控制各类负载，完成各类洗消作业。
目前核化生洗消所用的消毒液具有一定的腐蚀性，洗消作业既要达到效果，
但又不能使装备受到损伤；同时由于在野外条件下水资源非常宝贵，洗消车需要
保证一次装填的洗消液能完成一定的洗消作业量，因此洗消车在洗消过程中，要
求洗消车具备精准控制能力，对消毒时消毒液的布洒量、消除的打击距离、打击
角度等均需要进行严格、精确的控制。此外，洗消车一般都具有多种工况，在不
同的工况下，各负载的工作状态和工作时序也不相同，液压动力系统需要根据不
同的工况对各负载进行状态调整或功能切换。
发行人的液压动力系统主要针对洗消作业工况设计，且对控制精度要求非常
7-7-7-13
高，因此需要特殊的控制算法和策略。为了提高控制精度，发行人的液压控制系
统采用了闭环控制甚至多重闭环控制。通过传感器检测发动机转速、执行元件（液
压马达等）转速，反馈给控制器与设定转速进行比较，若转速偏差超过允许值，
则发出指令控制油门、控制阀等进行调整，以使执行元件的转速维持在规定范围
之内。
（3）规模洗消的效率控制，引领所在领域的技术进步
发行人的核心技术-机电液气的柔性控制和体积小重量轻的特点，使装备作
业量和洗消效果大幅度提高，空间布置灵活从而实现更多的功能；系统的精准控
制，减少洗消药剂的消耗和降低对洗消对象的损伤；同时具备高效处置大规模核
化生污染的能力。
2015 年 6 月 30 日，发行人的 DF 车液压传动与发电系统及单泵多负载液压
动力系统项目取得国防科学技术成果鉴定证书，认定该项目研究达到国内领先水
平，填补了国内空白。2015 年 10 月，发行人凭借参与研制的 JQB3 新型喷洒车
荣获中国人民解放军科技进步奖二等奖。2019 年 12 月，发行人作为主要完成单
位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家科学技术进步奖二
等奖。
发行人的生产工艺主要体现在以下方面：
发行人严格依照国军标管理体系进行生产管理，确保生产工艺和质量管理体
系的有效运行，采用过程方法对产品形成的各过程进行管理，同时按
GB/T19001-2016(ISO9001:2015,IDT)和 GJB9001C-2017 标准要求，结合公司实际
情况建立、编制了一整套质量管理体系文件，采取必要的措施以确保实施、保持
和持续改进所建立的工艺和质量管理体系。发行人按质量体系要求制定了生产工
艺管理流程，并按照管理流程对生产工艺的验证、评审和更改等过程进行了严格
管理控制，并对生产过程中的关键工序和特殊工序进行了识别和控制，有效保证
了产品的性能可靠性、环境适应性和长期的一致性。
发行人液压动力系统产品为核化生洗消车的核心零部件，其独特的核心技术
和严谨的生产工艺决定了整个洗消装备技术指标的实现。
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2、发行人与国内液压系统领域同行业竞争对手在产品特点、技术路线、资
质许可和发展方向上的差异情况
（1）产品特点方面
发行人核化生洗消装备需要根据军队需求定制，产品需要经历高低温、热区、
寒区、高原等环境适应性和性能可靠性的严格试验测试，需要适应不同的地域环
境、地区海拔和气候条件，是根据特殊环境与作业要求的指标而设计的，同时还
要兼顾和平时期的应急救援、反恐与安防、疫情防控等。而一般液压系统产品的
设计仅需要满足正常环境下的工况要求，实现通用性功能，而非针对特殊用途定
制设计。
（2）技术路线方面
由于洗消车要实现多种作业功能和实现不同种类洗消液的定量和精准布洒，
需要多负载协同工作，因此新一代的洗消车一般都采用液压动力系统来实现对多
负载的驱动。发行人的液压动力系统从汽车发动机取力，驱动液压变量泵工作，
产生一定压力流量的液压流，再驱动多个液压马达及其负载（高低压泵、液压空
压机、发电机）运转工作，实现各个洗消功能。此外，洗消车一般都具有多种工
况，在不同的工况下，各负载的工作状态和工作时序也不相同，液压动力系统需
要根据不同的工况对各负载进行状态调整或功能切换。为了实现洗消液布洒的精
准控制，系统通过流量、转速传感器采集数据，反馈到控制器，控制器根据数据
对系统运行状态进行微调，实现对驱动负载的液压马达转速的精确控制。
国内液压系统产品多数均为开环控制，通常仅针对单一负载进行控制，控制
要求与发行人的液压动力系统产品有较大差异。
（3） 资质许可方面
发行人产品为军工产品，需要获得军工装备研制生产相应的各项资质许可，
而国内液压系统产品仅需要的一般性的行业许可。
（4） 发展方向方面
发行人的液压动力系统产品是为新一代洗消装备配置的，产品发展方向主要
是以提升核化生防御装备的作业能力、性能可靠性、环境适应性等综合性能力为
7-7-7-15
目标进行改进研发，同时向下游核化生防御整装装备发展，并兼顾和平时期的反
恐与安防、应急救援、疫情防控的要求，在大规模洗消作业的同时增加特殊环境
下的应用模块，推进无人化、信息化、系统集成化等未来发展方向。
国内液压系统产品的发展方向主要在于高速化、高效化、低能耗的方向发展，
进一步降低生产所需成本和故障率，实现液压元件的集成化、标准化等。
3、上游供应商或其他同行业竞争对手从事军用核化生洗消车辆的液压动力
系统研发、生产、销售的风险情况，以及从事该领域业务存在的主要技术门槛
或难点
发行人的上游液压部件供应商或其他液压动力行业企业，在液压系统基础技
术方面具备进入核化生洗消车辆液压动力系统领域的条件，但其要进入核化生洗
消车辆液压动力系统领域存在较大难度。在研发、生产、销售方面均存在较高的
难度和门槛。
（1）研发方面
由于我国的军品研发有着严格的试验、检验要求，一般需要经过立项论证阶
段、方案设计阶段、样机研制阶段、鉴定定型阶段等步骤，从立项研制到设计定
型的时间跨度存在不确定性。发行人的上游液压部件供应商或其他液压动力行业
企业若要进入核化生洗消车辆液压动力系统领域，实质上相当于进入一个新的业
务领域，需要进行针对性的系统研发，才有可能形成满足相关装备要求的产品，
且相关产品还需满足军用装备的严格的环境适应性、性能可靠性试验要求，需要
较长时间的研发、测试以及较多的资金投入才可能实现。
（2）生产方面
发 行 人 已 按 照 国 军 标 GJB9001C-2017 质 量 管 理 体 系
GB/T19001-2016/ISO9000:2015 质量管理体系要求建立了标准化的生产流程以及
质量管控制度，应用数字化设备进行加工生产，能够保证按时完成产品的生产交
付。同时，需要具备相应的资质。
发行人的上游液压部件供应商或其他液压动力行业企业主要按国家质量管
理体系生产，与发行人生产执行的标准不同。
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（3）销售方面
发行人作为核化生防御装备的核心系统供应商之一，在参与完成军用装备研
制及装备定型后，装备技术状态即已固化，形成齐全配套设计生产定型文件，明
确核心零部件供应商，生产此项装备的总装企业须依照定型文件向对应供应商采
购对应部件。由于公司在目前已完成研发定型的项目中，均是液压动力系统的唯
一供应商，因此在军方向总装企业采购装备时，总装企业就会相应向公司采购对
应的系统部件。
发行人销售的关键为参与并完成军用装备研发项目，以便被列入装备的关键
重要零部件供应商名录，从而能够在军方采购相应装备时，获得对应的零部件采
购订单。公司目前液压动力系统产品主要的直接销售客户为总装厂，实际最终客
户为军方。
发行人上游供应商或其他同行业企业从事军用核化生洗消车辆的液压动力
系统研发、生产、销售的风险相对较小，其存在的技术门槛或难点显著，一定时
期内不会对发行人现有业务造成影响。
4、主要产品的应用场景、市场容量、生命周期、市场未来的持续性、技术
优势、定价模式及竞争对手等情况
（1）应用场景
核化生防御是为避免或减轻核武器、生物武器和化学武器等袭击而造成的伤
害所采取的防护措施。核化生防御主要应用于传统核化生武器作战使用场景以及
包括次生核化危害、核化生恐怖、核化事故、自然灾害、突发性疫情等延伸场景。
我国于 2018 年 11 月正式成立应急管理部。未来伴随政策导向及核化生防御
需求的升级，城市消防、武警等均存在配备核化生防御设备的应急救援需求，将
推动核化生防御及应急救援市场空间进一步提升。
发行人的液压动力系统配置的洗消装备主要应用于军用核化生防御领域对
装备、设施、地域、人员等进行核化生洗消作业，和平时期，主要用于自然灾害、
核化设施、大型化工企业事故后的应急救援，如消除消毒灭菌等。
（2）市场容量
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发行人产品 JQB3、JQB4、DF 和 DL 液压动力系统配套的整装洗消装备均
为新一代装备，替换已进入全面退役阶段的上一代装备。目前发行人产品配套的
核化生防御洗消装备，被各军兵种陆续订购列装，总体列装的装备数量相比上一
代装备数量有望进一步增加。发行人同时开发新的应用场景下的洗消装备研制，
因此，发行人产品具有较大的市场容量。
（3）生命周期
因发行人液压动力系统产品配套的整装装备为军用型号装备，相关产品在质
量和性能上的一致性、稳定性是核心要求之一，因此，大型军用型号装备产品列
装后在短时间内不会换代或做出重大调整，其产品生命周期较长，一般在 20-30
年。
（4）市场未来的持续性
发行人产品配套的整装装备作为新一代通用型号装备，将依照军方采购计
划，逐步被各军兵种列装，替换已进入全面退役阶段的上一代装备。军方为保证
新老装备的平稳切换，避免一次性大比例替换可能出现的潜在风险，采用分批逐
年采购的方式，因此对军用产品需求预计将持续产生，不会出现大幅下降的情况。
同时，军方也会不时根据情况提出新的临时性需求，形成了发行人的追加增量订
单。此外，国际国内突发事件的发生，也对核化生防御装备提出了诸多新的需求，
将构成发行人潜在的新业务。
（5）技术优势
发行人的液压系统主要针对洗消作业工况设计，对控制精度要求非常高，因
此需要特殊的控制算法和策略。而控制算法及策略的核心零部件控制器为发行人
结合液压系统的固有特性自主设计开发，可实现在稳态条件下液压马达转速的高
精度控制。
发行人通过多年的理论研究及产品研发，在充分分析电气、液压及机械固有
特性的条件下，形成了独有的液压控制调速技术。同时，发行人液压动力系统产
品依照相关军方技术指标要求，通过了各项可靠性、电磁兼容性、环境适应性、
热区、寒区、高原等严格试验考核。
7-7-7-18
上述核心技术和相关领域的技术、经验积累，构成了发行人相比其他液压产
品企业的技术优势。
（6）定价模式
根据 1996 年国家计划委员会、财政部、总参谋部、国防科工委发布的《军
品价格管理办法》，国家建立了完善的军工产品定价机制，军品整装装备及参与
军品研制的配套装备订货价格由军方根据《军品价格管理办法》组织价格审核人
员进行价格审核。发行人液压动力系统产品的定价方式即为军方审定价格，发行
人与下游客户严格按照军方审定价格进行交易结算。
（7）竞争对手
公司在目前已完成研发定型的项目中，均是液压动力系统的唯一供应商。由
于军品采购的特殊性，装备一旦定型列装部队后，为了保证军事作业体系的安全
和完整，保持其战斗能力的持续和稳定，军方不会轻易更换其供应商，并在其后
续的产品升级、技术改进和备件采购中与现有供应商保持稳定的合作关系。后来
者较难进入供应体系。
（二）结合我国军改和军民融合政策变动情况、军用核化生洗消设备的发
展方向、发行人主要产品的更新换代周期，说明并披露发行人核心技术和产品
是否存在被其他技术和产品替代、淘汰的风险，行业的自然增长及更新换代需
求是否能够保持发行人业务收入的稳定增长，是否可能因市场竞争造成发行人
市场份额或产品单价的大幅下滑，是否存在因市场容量过小而影响发行人未来
持续增长的情形：主要产品的研发周期、研发投入、应用场景的扩张及更新换
代规划等情况：
1、发行人核心技术和产品是否存在被其他技术和产品替代、淘汰的风险
（1）我国军改和相关政策变动情况
2015 年 11 月 24 日中央军委改革工作会议召开为标志，我国展开新一次全
方位军队体制改革，可以实现从需求端引导和影响国防军工行业的发展方向，同
时也为国防工业改革提供了完善的政策指导和保障。
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2016 年中央军委发布了《关于深化国防和军队改革的意见》，并明确提出
“优化军种比例，减少非战斗机构和人员，压减军官岗位，优化武器装备规模结
构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备”的目标。随着军改各项
措施陆续落地，军队体制改革优化了组织、管理体系，军方裁减冗员的同时需保
证战斗力提升，对先进军用装备的需求进一步增强。
随着军改的推进，未来训练维持费用和武器装备费用有相对提高的趋势，两
者的提高将直接加速武器装备的更新换代，利好军工行业发展。
（2）军用核化生防御装备的发展方向
为更好应对现代战争威胁，未来军用核化生防御装备的发展方向是专用设备
与基础功能相结合。对于指挥所空间、各类装备、人员等都要具备基础核化生防
御能力。因此军队对应核化生防御装备需求将在未来较长一段时期内呈现增长趋
势。
除军队之外，公共安全领域也同样存在核化生防御装备的应用场景。目前我
国在面对相关公共安全问题时，如天津港爆炸、汶川地震等，城市普通公共安全
力量及装备不具备核化生防御能力的缺陷凸显。未来伴随政策导向及核化生防御
需求的升级，城市消防、武警等均存在配备核化生防御设备的应急救援需求，将
推动核化生防御及应急救援市场空间进一步提升。
（3）发行人主要产品的更新换代周期
因发行人液压动力系统产品配套的整装装备为军用型号装备，相关产品在质
量和性能上的一致性、稳定性是核心要求之一。大型军用型号装备产品列装后通
常在短时间内不会更新换代或做出重大调整，其产品生命周期较长，一般在 20-30
年。
由于核化生防御领域的特殊性，发行人在该领域的研发能力、技术积累、专
业性等均是其他企业短时间内难以达到的，并且在目前已完成研发定型的新一代
核化生洗消装备中，均是液压动力系统的唯一供应商。
2、发行人业务收入增长、市场份额及单价的稳定性，未来持续增长空间情
况
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如前文所述，发行人产品为新一代核化生洗消装备的核心配套件，相关装备
主要客户为各军兵种。由于公司在目前已完成研发定型的新一代核化生洗消装备
中，均是液压动力系统的唯一供应商，暂不存在其他企业的竞争。
发行人的液压动力系统的价格适用于军方审价制度。军品价格审定后，除因
国家政策性调价及军品所需原材料价格大幅上涨等因素外，军方一般不会主动调
整价格。
业务增长空间方面，发行人产品 JQB3/JQB4/DF/DL 液压动力系统配套的整
装洗消装备均为新一代装备，替换已进入全面退役阶段的上一代装备。目前发行
人产品配套的核化生防御洗消装备，被各军兵种陆续订购列装，总体列装的装备
数量相比上一代装备数量有望进一步增加。除上述军方计划内采购部分需求之
外，各军兵种也会根据情况提出新的临时性需求，形成了发行人的追加增量订单。
此外，国际国内突发事件的发生，也对核化生防御装备提出了诸多新的需求，将
构成发行人潜在的新业务。
因此，发行人现有产品依然存在较大的潜在增长空间，未来几年不存在因市
场容量过小而影响发行人未来持续增长的情形。
3、主要产品的研发周期、研发投入、应用场景的扩张及更新换代规划
由于我国的军品研发有着严格的研制流程和试验定型要求，一般需要经过立
项论证阶段、方案设计阶段、样机研制阶段、鉴定定型阶段等步骤，过程中还需
进行多种性能试验，从立项研制到产品定型的时间跨度存在不确定性，整个研发
周期跨度较长。
发行人于 2005 年 11 月成立之初致力于 JQB3/JQB4 液压动力系统研发项目。
开始立项论证项目的可行性， 2007 年开展了方案和样机试制工作，2009 年初完
成原理样机试制，2009 年 9 月完成工程样机试制，2010 年 12 月完成整个研制项
目设计定型。发行人于 2010 年 3 月开始立项论证研发 DF/DL 液压动力系统，经
历了方案设计、样机研制、定型试验等所有研制历程，并于 2015 年 12 月完成定
型。
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JQB3/JQB4/DF/DL 液压动力系统完成定型后，前期有少量生产和销售，直
至 2017 年公司开始整体进行规模化生产。发行人型号产品的研发周期较长，前
期投入较大。
发行人液压动力系统配套洗消装备除对应军队核化生防御装备的需求外，公
共安全领域也同样存在核化生防御装备的应用场景。
发行人目前为国内军方新一代洗消车辆装备中液压动力系统的核心供应商，
产品向下游总装企业销售，最终的车辆产品依照军方对新一代洗消车辆的装备计
划而逐步向各相关部队进行装备。
（三）结合相关关键零部件报告期内的采购单价和采购模式的变化情况、
相关关键零部件生产商中国区业务的主要开展方式以及发行人原材料进口主要
来源国的对华出口贸易政策，说明并披露发行人产品的关键零部件是否必须依
赖进口，对发行人持续盈利能力是否会产生不利影响
1、关键零部件报告期内的采购单价和采购模式的变化情况
根据发行人和保荐机构出具的《告知函回复》以及容诚会计师出具的《财务
部分问题回复》并经本所律师核查，发行人液压动力系统产品关键零部件在报告
期内的采购单价和采购模式均保持稳定，采购模式包括代理商采购和厂家直购；
发行人液压动力系统产品关键零部件中仅有少量原产地为德国的负载敏感变量
泵和液压泵。
2、上述涉及进口的关键零部件原产地的对华贸易政策
根据上述，发行人涉及进口的关键零部件原产地为德国，其对华贸易政策较
为稳定，具体如下：
德国商品出口主要受制于德国国内法、欧盟法令和决议，主要包括《德国对
外贸易和支付法》、《德国对外经济条例》和《欧盟两用物项出口管制条约》，
该等法规规定了德国实施出口管制的产品范围、措施、企业申报义务和主管部门
审批标准，并主要通过清单的方式确定许可或禁止出口的商品范围。
7-7-7-22
经核查，发行人进口的关键零部件不属于前述管制清单项下的商品，公司自
2011 年开始采购相关产品，不存在因德国对华贸易政策变化对发行人采购相关
商品造成重大影响的情况。
3、发行人进口零部件对持续盈利能力不会产生重大不利影响
发行人液压动力系统产品关键零部件中仅少量为完全进口零部件，发行人进
口主要来源国的对华出口贸易政策较为稳定，发行人进口相关零部件未受到贸易
政策变化的影响。同时，相关进口产品属于通用设备，发行人可以通过采购国内
同类产品的方式进行替代。因此，发行人的关键零部件不依赖进口，不会对发行
人持续盈利能力产生重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人研发及生产部门负责人，了解发行人核心技术及生产工艺、
产品研制过程等情况；
2、访谈发行人军代表；
3、访谈发行人液压动力系统产品下游总装企业客户及其军代表；
4、现场查看发行人液压动力系统产品及生产线；
5、查阅军改及相关政策；
6、访谈发行人董事长兼总经理潘峰，了解未来产品发展规划情况；
7、取得并查看发行人液压动力系统产品主要零部件采购情况；
8、查阅相关零部件原产国对华贸易政策情况。
经核查，本所律师认为：
发行人自主开发的核心技术及生产工艺管控，对于液压动力系统产品特性具
有重要作用，与国内液压系统领域企业或上游供应商在产品特点、技术路线、资
质许可和发展方向均有明显差异，相关企业一定时间内难以进入军用核化生洗消
装备领域；发行人液压动力系统主要产品的市场容量及生命周期能够支撑业务稳
7-7-7-23
定增长，且应用场景具有进一步拓展空间，发行人的技术优势以及军品定价模式
和配套模式均对发行人业务的稳定性提供了有力保障。
发行人核心技术和产品在一定时间内不存在被其他技术和产品替代、淘汰的
风险，行业的自然增长及更新换代需求能够保持发行人业务收入的稳定增长，发
行人在目前已完成研发定型的项目中，均是液压动力系统的唯一供应商，市场份
额稳定，且军品定价通常不会变动，亦不存在因市场容量过小而影响发行人未来
持续增长的情形：发行人目前主要产品的研发周期较长、研发投入较大，应用场
景存在进一步扩张空间，目前暂无更新换代规划。
发行人液压动力系统产品关键零部件中仅少量为完全进口零部件，报告期内
的采购单价和采购模式均保持稳定，进口主要来源国的对华出口贸易政策较为稳
定，发行人进口相关零部件未受到贸易政策变化的影响，且相关零部件在必要时
可选择国内同类产品进行替代，发行人的关键零部件不依赖进口，不会对发行人
持续盈利能力产生重大不利影响。
问题六：关于股东个人股权转让。2015 年 4 月，发行人原股东匡小平转让将持
有的全部发行人股份按 1 元/出资额转让给亲属资桂娥，解释原因为匡小平解决
购房资金需求。请发行人说明并披露：（1）匡小平当时的身份职务持有发行人
股份是否具备合法性；（2）资桂娥是否为匡小平代持发行人股份，请保荐机构、
发行人律师说明核查依据、过程，并明确发表核查意见，并附相关证据。
答复：
一、对告知函问题的回复
1、匡小平以当时的身份职务持有发行人股份具备合法性
匡小平 2005 年 10 月投资捷强有限时，其正在军事交通学院军事装备学专业
就读研究生，身份为普通军人；匡小平于 2006 年 7 月开始任教于陆军军事交通
学院，于 2015 年 4 月对外转让捷强有限股权时，身份为解放军文职干部；2018
年 3 月，匡小平取得转业证书并退出现役，身份为陆军军事交通学院普通教师。
根据匡小平持有捷强有限股权期间适用的中央军事委员会发布的《中国人民
解放军内务条令》（2002 年修订）第一百一十四条规定：“军人不得经商，不
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得从事本职以外的其他职业和有偿中介活动。”、《中国人民解放军内务条令》
(2010 年修订)第一百二十七条规定：“军人不得经商,不得从事本职以外的其他
职业和传销、有偿中介活动,不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企
业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票,
不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”
匡小平的投资行为存在违反《中国人民解放军内务条令》项下禁止经商原则
的风险，但其投资行为真实、有效，在投资期间未实质参与捷强有限生产经营，
也未在捷强有限就职或领取薪酬。且匡小平在 2015 年以原始出资额将其投资转
让给资桂娥，未因投资行为享有不当收益，自 2018 年起不再具有军人身份。因
此，匡小平在历史上对捷强有限进行投资不构成公司发行上市的实质性障碍。
2、匡小平向资桂娥转让发行人股份具有真实交易背景，不存在股份代持情
形
①2015 年 4 月 21 日，捷强有限股东匡小平与资桂娥签署《股权转让协议》，
将其持有的部分出资转让给资桂娥，转让的出资额及转让价格如下：
转让出资额 转让价格（元/注册
转让方 受让方
（万元） 资本）
匡小平 资桂娥 31.875 1.00
②股权转让的原因
资桂娥系发行人原自然人股东匡小平配偶的姐姐，其通过匡小平对发行人有
一定的了解，匡小平当时家庭购买房产，存在资金需求，且资桂娥有意愿投资入
股发行人，因此，资桂娥通过受让匡小平所持股权的形式入股。股权转让协议签
订后，匡小平足额收到了资桂娥支付的 31.875 万元股权转让款。
根据匡小平提供的购房合同、所购房产建设管理办公室于 2015 年 1 月 27
日发出的首批房款付款通知以及相关付款凭证，该付款通知载明，2015 年 2 月 1
日之前未足额缴纳首批房款的，将取消购房资格。匡小平的配偶已于 2015 年 1
月 31 日支付了购房合同项下 30 万元首批购房款，并于 2016 年 1 月 27 日支付了
15 万元二期购房款，于 2017 年 3 月 30 日支付了 12.7066 万元尾款。
③资金来源及合法合规性
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经核查资桂娥支付本次股权转让价款的资金提取及相关亲属之间资金往来
凭证，并经对资桂娥的访谈及书面确认，资桂娥本次受让股权的价款为 31.875
万元，资桂娥已全额缴付本次股权转让价款，入股资金为自有资金，资金来源合
法合规。
④入股价格
资桂娥为匡小平配偶的姐姐，与匡小平存在亲属关系，受让捷强有限的股权
亦为匡小平解决购房资金需求，且当时捷强有限净资产与注册资本差异不大，因
此资桂娥本次受让股权的价格按注册资本确定为 1 元/出资额，价格具有合理性。
根据上述及匡小平和资桂娥出具的书面确认，匡小平向资桂娥转让发行人股
份具有真实交易背景，不存在股份代持情形。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅匡小平提供的身份证明、转业证明；
2、获取并查阅匡小平、资桂娥就历次股权变更出具的确认函，并对匡小平、
资桂娥就股权变更进行访谈，确认股权变更的出资额、转让原因、交易价格、资
金来源等具体情况，确认不存在代持安排；
3、获取并查阅资桂娥支付股权转让的资金提取凭证及相关亲属之间资金往
来凭证；
4、获取并查阅匡小平家庭的购房合同、付款通知及付款凭证；
5、查询中央军事委员会发布的《中国人民解放军内务条令》等相关规定。
经核查，本所律师认为：匡小平以当时的身份职务持有发行人股份具备合法
性；根据匡小平和资桂娥出具的书面确认，匡小平向资桂娥转让发行人股份具有
真实交易背景，不存在股份代持情形。
问题七：关于股份支付。2018 年 9 月，中戎军科无偿转让 122.5 万元出资额给
7-7-7-26
沙雪刚，为获取沙雪刚给戎恩贝希提供服务。请发行人说明并披露：（1）无偿
转让戎恩贝希出资额给沙雪刚的具体原因；（2）在戎恩贝希未开展经营业务的
背景下，沙雪刚为戎恩贝希提供服务的独特性、必要性和紧迫性，是否存在其
他利益输送。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
答复：
一、对告知函问题的回复
1、无偿转让戎恩贝希出资额给沙雪刚的具体原因。
根据中戎军科和沙雪刚于 2018 年 9 月 27 日签订的《股权转让协议》，双方
约定：中戎军科将持有的戎恩贝希 122.50 万元出资额（“标的股权”）无偿转
让给戎恩贝希股东及执行董事沙雪刚。
上述转让的原因如下：戎恩贝希业务定位于重要大型活动和重点部位的核化
生安防服务，具体为开展核化生安防服务和安防领域的销售，属于发行人核化生
防御装备产品的下游延伸，沙雪刚具有相应的专业知识和行业经验，因此，中戎
军科同意将持有的戎恩贝希 122.50 万元出资额无偿转让给戎恩贝希股东及执行
董事沙雪刚，本次无偿转让的目的是为了获取沙雪刚为戎恩贝希提供的服务。
2、沙雪刚为戎恩贝希提供服务具有独特性、必要性和紧迫性，不存在其他
利益输送。
虽然在 2018 年 9 月转让当时戎恩贝希尚未开展经营业务，但大型会议及赛
事的核化生安保工作正是当时公司确定的主营方向，沙雪刚具有山东建材学院应
用化学工业分析本科学位、北京航空航天大学信息管理与信息系统本科学位、华
中科技大学民商法学硕士研究生学位，曾经参与北京奥运会、上海世博会的核化
生安保技术方案的拟制和相关协调工作，具有相应的专业知识和行业经验，其教
育背景和工作经历使其成为稀缺人才，为戎恩贝希提供服务具有独特性和必要
性，同时为了让戎恩贝希能够尽快抓住业务机会，对沙雪刚提供服务的需求亦有
紧迫性。发行人、中戎军科、戎恩贝希及沙雪刚之间不存在其他利益输送。
二、核查程序及核查意见
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就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅沙雪刚填写的履历表、出具的确认函以及提供的学历证书、
专业证书；
2、审阅中戎军科和沙雪刚于 2018 年 9 月 27 日签订的《股权转让协议》；
3、就前述股权转让的背景及合理性与中戎军科当时的实际控制人潘峰进行
访谈，并取得发行人、中戎军科、戎恩贝希及沙雪刚出具的确认函，确认不存在
其他利益输送。
经核查，本所律师认为：沙雪刚具有戎恩贝希拟开展业务相关的专业知识和
行业经验，其为戎恩贝希提供服务具有独特性、必要性和紧迫性，不存在其他利
益输送。
问题八：关于业务资质。根据申报材料，发行人武器装备科研生产许可证将于
2020 年 4 月 20 日到期。请发行人说明并披露：（1）上述证书续期进展，续期
所需程序及时间，是否存在法律障碍，相关风险是否已充分披露；（2）本次发
行上市申请的保荐机构中金公司所持有的相关军工项目保密资质均已到期，请
说明并披露上述业务资质的续期进展，是否构成本次发行申请的法律障碍。请
保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、对告知函问题的回复
1、发行人武器装备科研生产许可证的续期进展，续期所需程序及时间，是
否存在法律障碍，相关风险是否已充分披露
根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十四条，公司应于证书有效期
届满 6 个月前（即 2019 年 10 月 20 日之前）提出许可延续申请；国防科工局和
地方国防科技工业管理部门应当在该许可有效期届满前，按照该办法规定的条件
和程序对许可延续申请进行审查,由国防科工局作出是否准予延续的决定。
公司已于 2019 年 10 月向天津市科工办提交许可证有效期续证申请。由于疫
情影响，国防科工局于 2020 年 3 月 20 日发布了《关于疫情防控期间武器装备科
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研生产许可管理有关工作的通知》，根据该通知的规定，凡 2020 年 6 月 30 日前
证书有效期届满的，有效期顺延 6 个月，公司武器装备科研生产许可证有效期顺
延至 2020 年 10 月 20 日。由此，国防科技工业管理部门应当在 2020 年 10 月 20
日前完成对发行人延期申请的相关审查工作并作出是否准予延续的决定，发行人
完成该等续期工作预计不存在法律障碍。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中，披露相应资质不能续
期的风险。
2、本次发行上市申请的保荐机构中金公司所持有的相关军工项目保密资质
均已到期，请说明并披露上述业务资质的续期进展，是否构成本次发行申请的
法律障碍
（1）国防科工局目前已取消军工涉密业务咨询服务单位备案要求
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）第八条的规定，“咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业
管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军
工涉密业务咨询服务单位备案名录》。”
2019 年 12 月 31 日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》（科工安密[2019]1545 号），原《军工涉密业务咨询服务安全保密
监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356 号）和《军工涉密业务咨询服务
安全保密监督管理办法实施细则》（科工安密[2012]105 号）同时废止。
因此，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密
〔2019〕1545 号）的规定，原《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
（试行）》（科工安密[2011]356 号）和《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理办法实施细则》（科工安密[2012]105 号）规定下的“《军工涉密业务咨询
服务单位备案名录》”及相应军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书已于
2019 年 12 月 31 日取消。
（2）《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕
1545 号）第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务
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单位签订保密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对
其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承
诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定。”
发行人已与本次发行的中介机构签订保密协议，对其履行保密协议及安全保
密管理情况等进行监督指导，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
法》（科工安密〔2019〕1545 号）相关要求。
综上所述，本次发行的中介机构已无需取得军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案，该情形不会构成本次发行申请的法律障碍。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人提供的资质延续申请、出具的确认函；
2、查阅与发行人武器装备科研生产许可证及本次发行中介机构保密资质相
关的法规及政策公告；
3、查阅《中华人民共和国专利法》及《国防专利条例（2004）》等相关法
律法规；
4、获取并查阅发行人与中介机构签订的保密协议及其履行情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人武器装备科研生产许可证有效期已顺延至 2020 年 10 月 20 日，发
行人已按照《武器装备科研生产许可实施办法》的要求提交了有效期延续的申请，
该证书的续期不存在法律障碍，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”
中，披露相应资质不能续期的风险。
2、本次发行的中介机构已无需取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案，该情形不会构成本次发行申请的法律障碍。
问题九：关于北京捷强。根据申报材料，发行人由北京捷强与钟王军、马雪峰、
匡小平、王辉等自然人于 2005 年设立，其中北京捷强以专利技术出资 240 万元
并持股 80%。请发行人说明并披露：（1）北京捷强的历史沿革、主营业务和资
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产人员构成等基本情况，于 2007 年 12 月注销的原因及其履行的法律程序；（2）
北京捷强向发行人出资的专利技术构成、技术来源、作价依据、技术出资履行
的法律程序及纳税情况；（3）除技术出资外，发行人及其子公司和北京捷强之
间是否存在其他资产和业务上的承继关系，北京捷强历史沿革变动及其向发行
人出资是否存在任何违法行为、争议或潜在纠纷：相关事项的信息披露是否完
整。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、对告知函问题的回复
1、北京捷强的历史沿革、主营业务和资产人员构成等基本情况，于 2007
年 12 月注销的原因及其履行的法律程序；
（1）北京捷强的历史沿革：北京捷强于 2002 年 4 月由潘峰、钟王军和王辉
共同出资设立，公司注册资本 30 万元，其中，潘峰以货币出资 24 万元（持股比
例 80%），钟王军以货币出资 4.2 万元（持股比例 14%），王辉以货币出资 1.8
万元（持股比例 6%）。2005 年 10 月，潘峰将其所持北京捷强 3 万元（持股比
例 10%）出资转让给马雪峰，将 3 万元（持股比例 10%）出资转让给匡小平。
（2）北京捷强自 2002 年设立至 2007 年注销前，主营业务一直为液压发电
机组的研发工作，但尚未形成对外销售的产品，亦未对外取得营业收入；除用于
向捷强有限出资的专利技术外，公司账面无其他主要资产；北京捷强的员工包括
潘峰、马雪峰、王辉，均为公司股东。
（3）2005 年 10 月，北京捷强已将届时的研发成果通过专利出资的方式投
入捷强有限，北京的宏观政策也不再鼓励和支持经营生产制造业务，天津有制造
业基础，具备相关科研院所和人才资源，因此，捷强有限成立后北京捷强已经没
有继续存在的必要。北京捷强的全部员工（包括潘峰、马雪峰、王辉）均于 2006
年将劳动关系转移至捷强有限，北京捷强的相关研发工作亦相应停止；北京捷强
将其持有的捷强有限全部注册资本分别转让给其上层股东，由间接持股变为直接
持股，资产、债权债务都逐步清理完毕，因此，北京捷强注销当时不涉及人员、
主要资产及债权债务处置的情形。
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2007 年 8 月 20 日，北京捷强的全体股东召开股东会，同意成立清算组（成
员为潘峰、马雪峰、钟王军）并注销北京捷强。
2007 年 11 月 12 日，北京捷强清算组出具清算报告，经过清算小组的清算，
该报告载明清算结果如下：1、北京捷强债权债务已清理完毕，债权为 0，债务
为 0，所有者权益为 258.17 元；2、各项税款、职工工资已结清；3、公司已于
2007 年 9 月 10 日在北京晨报上发布注销公告。
同日，北京捷强的全体股东召开股东会，审议通过清算报告，同意所有者权
益为 258.17 元按股东出资比例分配，确认今后发生债权债务纠纷由股东按照出
资比例承担。
2007 年 12 月 5 日，北京捷强完成了工商注销手续，注销程序合法合规。
2、北京捷强向发行人出资的专利技术构成、技术来源、作价依据、技术出
资履行的法律程序及纳税情况：
（1）技术构成
北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”的核心技术为：车载液压动
力发电系统，集成液压动力系统比例控制技术、液压动力系统设计技术、柴油发
动机电子控制技术、传感器技术等多种技术为一体，从技术上解决了部队特种车
的用电问题。
（2）技术来源
该专利技术一部分来源于北京捷强自设立以来持续开展的液压发电机组的
研发工作，另一部分来源于北京捷强和中国人民解放军军事交通学院的产品委托
研制合同，该合同明确约定，研制完成的产品、技术成果及知识产权（包括专利
申请权）均归属北京捷强。
（3）作价依据
2005 年 10 月 24 日，北京捷强、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公
司章程》，将北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”作价为 240 万元，
其作价依据为：根据天津丽达有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 26 日出具的
7-7-7-32
丽达会评字[2005]第 115 号《资产评估报告书》，北京捷强用于出资的实用新型
专利“一种电源车”在评估基准日 2005 年 6 月 30 日的评估值为 262 万元。作价
系参考该评估值确定。
（4）技术出资履行的法律程序
北京捷强动力科技发展有限公司已就其以技术作价出资设立“天津捷强动力
科技发展有限公司”履行了相应的资产评估、验资及工商变更的法律程序：
2005 年 10 月 24 日，北京捷强、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公
司章程》，共同出资设立“天津捷强动力科技发展有限公司”。根据该章程规定，
捷强有限设立时注册资本 300 万元，其中北京捷强以技术出资 240 万元，持有
80%的股权；钟王军以货币出资 44.4 万元，持有 14.8%的股权；马雪峰以货币出
资 6 万元，持有 2%的股权；匡小平以货币出资 6 万元，持有 2%的股权；王辉
以货币出资 3.6 万元，持有 1.2%的股权。
根据天津丽达有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 26 日出具的丽达会评字
[2005]第 115 号《资产评估报告书》，北京捷强用于出资的实用新型专利“一种
电源车”在评估基准日 2005 年 6 月 30 日的评估值为 262 万元。
2005 年 10 月 24 日，天津诚泰有限责任公司会计师事务所出具津诚会验字
[2005]KN230 号《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 19 日，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 300 万元，其中钟王军货币出资 44.4 万元、马雪峰货
币出资 6 万元、匡小平货币出资 6 万元、王辉货币出资 3.6 万元已分别于 2005
年 10 月 19 日缴存入捷强有限（筹）在中国农业银行天津海关大楼支行开立的人
民币临时账户；北京捷强以实用新型专利技术出资，评估价值 262 万元，经全体
股东确认作价 240 万元作为出资。经核查，上述实用新型专利“一种电源车”已
于 2006 年 5 月 13 日过户至捷强有限。
（5）纳税情况
根据北京捷强 2005 年技术出资当时适用的《关于企业股权投资业务若干所
得税问题的通知》（2000 年国税发 118 号文件，2011 年 1 月 4 日废止），企业
以非货币资产对外投资相关所得税处理的相关规定如下：
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“三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理
（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人
股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生
时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得
税处理，并按法规计算确认资产转让所得或损失。
（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所
得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及
随后不超过 5 个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。”
由于北京捷强未就前述技术出资向税务机关申请递延缴纳所得税，因此，按
照 2000 年国税发 118 号文件的相关规定，相关出资应视同“按公允价值销售有
关非货币性资产”在 2005 年度缴纳相应企业所得税。
根据所得税法的相关规定，销售有关非货币资产的所得额应为按照公允价值
进行销售的销售额扣减计税基础后的余额，根据北京捷强控股股东潘峰的确认，
该专利技术的评估值主要是依据形成该专利的成本确定的，因此并不应存在纳税
义务，但由于时间久远，当时形成该专利的计税成本的相关文件和资料已经遗失，
无法排除存在纳税义务的可能。鉴于北京捷强并未申报并交纳相应企业所得税，
相应的税务风险确实可能存在，但基于以下事实，即使存在相关风险亦不会对发
行人本次发行申请构成实质性不利影响：（1）依照《中华人民共和国税收征收
管理法》和《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函
[2009]326 号）的规定，北京捷强的纳税义务已过税收征管追溯期，且北京捷强
已于 2007 年完成注销，北京捷强因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款
的风险较低；（2）北京捷强注销前的控股股东潘峰已出具承诺函，如北京捷强
因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款的，潘峰将以连带责任方式，无条
件承担全部费用；（3）前述技术出资的纳税义务人是北京捷强而非发行人，发
行人依法亦不存在任何代扣代缴义务；因此，北京捷强未就前述技术出资缴纳相
应企业所得税的情形不会对发行人本次发行造成实质不利影响。
3、除技术出资外，发行人及其子公司和北京捷强之间是否存在其他资产和
业务上的承继关系，北京捷强历史沿革变动及其向发行人出资是否存在任何违
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法行为、争议或潜在纠纷：相关事项的信息披露是否完整。
（1）除技术出资外，发行人及其子公司和北京捷强之间不存在其他资产和
业务上的承继关系：
北京捷强自 2002 年设立至 2007 年注销前，主营业务一直为液压发电机组的
研发工作，但尚未形成对外销售的产品，亦未对外取得营业收入，因此不涉及业
务承继关系；除用于向捷强有限出资的专利技术外，公司账面无其他主要资产，
不存在其他资产承继关系。
（2）北京捷强历史沿革变动及向发行人出资均履行了相应的法律程序，合
法合规，不存在争议或潜在纠纷，相关事项的信息披露完整。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅北京捷强技术出资相关的专利证书、工商档案、验资报告、
资产评估报告；
2、获取并查阅北京捷强从设立至注销的全套工商档案；
3、就北京捷强的历史沿革、主营业务和资产人员构成、技术来源等基本情
况，与北京捷强的实际控制人潘峰进行访谈；
4、获取并查阅北京捷强原股东潘峰、钟王军、马雪峰、王辉、匡小平出具
的确认函；
经核查，本所律师认为：
1、北京捷强 2007 年 12 月注销已履行了相应的法律程序，合法合规；
2、北京捷强未就前述技术出资缴纳相应企业所得税可能存在税务风险，但
该等风险不会对发行人本次发行造成实质不利影响；
3、除技术出资外，发行人及其子公司和北京捷强之间不存在其他资产和业
务上的承继关系；北京捷强历史沿革变动及向发行人出资均履行了相应的法律程
序，合法合规，不存在争议或潜在纠纷，相关事项的信息披露完整。
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问题十：关于专利所有权。发行人四项国防发明专利均由发行人和中国人民解
放军第 XX 工厂共同拥有专利所有权。请发行人说明并披露：上述国防发明专利
共有形成的原因，共有是否为军方规定或行业惯例；中国人民解放军第 XX 工厂
在上述国防发明专利形成中起到何种作用，其放弃享有使用权及收益权的原因。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、对告知函问题的回复
1、发行人四项国防发明专利共有形成的原因为发行人与中国人民解放军第
XX 工厂共同研发并申请，相关专利共有并非基于军方规定或行业惯例。
2、中国人民解放军第 XX 工厂主要为上述国防发明专利的形成提供试验条
件。
3、中国人民解放军第 XX 工厂放弃享有使用权及收益权的原因
发行人独立享有国防专利的使用权和收益权，但中国人民解放军第 XX 工厂
及中国人民解放军有关主管部门指定的单位亦可以实施该等专利，并未放弃享有
使用权及收益权。
（1）根据《中华人民共和国专利法》 第十五条的规定，专利权的共有人对
权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通
许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共
有人之间分配。经核查，发行人和中国人民解放军第 XX 工厂并未就共有权利的
行使作出任何特别约定，因此，发行人可以单独实施该等专利并获取收益，发行
人不存在向任何第三方授予专利许可的情形，不涉及许可费的分配。由此，发行
人和中国人民解放军第 XX 工厂使用和实施该专利并获取收益的权利均是独立
和完整的，不受共有权人的影响，亦不存在需要另一方共有权人放弃相关权利的
情形。
（2）根据《国防专利条例（2004）》第 22 条的规定“国务院有关主管部门、
中国人民解放军有关主管部门，可以允许其指定的单位实施本系统或者本部门内
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的国防专利”，因此，除“中国人民解放军第 XX 工厂”之外，作为军队系统的
国防专利，军方有关主管部门亦有权许可其他单位实施该专利。
基于上述，发行人作为前述国防发明专利共有人之一，独立享有国防专利的
使用权和收益权，虽然中国人民解放军第 XX 工厂及中国人民解放军有关主管部
门指定的单位亦可以实施该等专利，并未放弃享有使用权及收益权，但该等情形
并不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人的四项国防专利证书；
2、与发行人相关专利研发负责人进行访谈，了解相关专利的形成、申请及
使用情况；
3、获取并查阅发行人出具的确认函。
经核查，本所律师认为：发行人作为前述国防发明专利共有人之一，独立享
有国防专利的使用权和收益权，虽然中国人民解放军第 XX 工厂及中国人民解放
军有关主管部门指定的单位亦可以实施该等专利，并未放弃享有使用权及收益
权，但该等情形并不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
杨 科
刘亦鸣
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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