北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津捷强动力装备股份有限公司股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第 148-6 号
致：天津捷强动力装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受天津捷强动力装备股份有限公
司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司本次首次公开发行股票并上
市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字（2019）第 148 号《北京市天元律师事务
所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 148-1 号《北京市天元律
师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第 148-3 号
《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”） 并
已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）。
因前述《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下
简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报
7-7-6-1
告期变更为自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日），本所律师对新期间的变
化情况进行了全面核查，并根据中国证监会出具的口头反馈意见（以下简称“《反
馈意见》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-7-6-2
目 录
释 义........................................................................................................................ 4
第一部分 对反馈意见的回复...................................................................................... 6
反馈意见 1.............................................................................................................. 6
反馈意见 2.............................................................................................................. 8
反馈意见 3............................................................................................................ 14
反馈意见 4............................................................................................................ 16
反馈意见 5............................................................................................................ 17
反馈意见 6............................................................................................................ 24
反馈意见 7............................................................................................................ 27
反馈意见 8............................................................................................................ 32
第二部分 新期间相关法律事项的更新和变化情况.............................................. 35
关于本次发行上市实质条件方面的更新.................................................................. 35
二、发行人业务方面的更新...................................................................................... 39
三、关联交易方面的更新.......................................................................................... 39
四、发行人的主要财产.............................................................................................. 41
五、发行人的重大债权、债务方面的更新.............................................................. 44
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作方面的更新.......... 49
七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 50
八、发行人的财政补贴方面的更新.......................................................................... 53
九、诉讼、仲裁或行政处罚方面的更新.................................................................. 55
十、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.................................... 56
十一、总体结论性意见.............................................................................................. 56
7-7-6-3
释 义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
《招股说明书（申 发行人于 2020 年 2 月 14 日就发行人本次发行上市编制
指
报稿）》 的更新的《招股说明书》
容诚会计师于 2020 年 2 月 4 日出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]100Z0019 号《审计报告》
容诚会计师于 2020 年 2 月 4 日出具的容诚专字
《内控鉴证报告》 指
[2020]100Z0085 号《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
7-7-6-4
7-7-6-5
第一部分 对反馈意见的回复
反馈意见 1、发行人对对赌协议的清理是否符合《首发业务若干问题解答》的要
求。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查阅发行人的全套工商档案，确认历次股权变更情况；
（2） 获取并查阅发行人各股东三板挂牌期间的交易流水明细；
（3） 获取并查阅发行人历次引入机构股东所签署的《股份认购协议》、《增
资协议》、《股东协议》；
（4） 获取并查阅全体机构股东出具的确认函；
（5） 获取并查阅全体自然人股东出具的确认函；
（6） 获取并查阅发行人与中金卓誉签署的《终止协议》；
（7） 查阅《首发业务若干问题解答》。
二、对反馈意见的回复
1、《首发业务若干问题解答》的要求
根据《首发业务若干问题解答》问题 5“部分投资机构在投资发行人时约定
对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？”的规定，“投资机构
在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，
但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四
是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意
见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的
影响等，并进行风险提示。”
7-7-6-6
2、发行人与中金卓誉特殊权利安排的清理
2018 年 8 月 20 日，捷强动力召开 2018 年第六次临时股东大会，决定定向
发行股票，发行数量为 3,971,963 股，合计认购金额为 8000 万元，发行对象为中
金卓誉。
2018 年 8 月 21 日，捷强动力与本次发行对象中金卓誉签署了《增资协议》
及《股东协议》，约定捷强动力向中金卓誉发行 3,971,963 股股份，合计认购金
额为 8000 万元，其中 3,971,963 元计入注册资本，剩余金额计入公司资本公积。
根据《股东协议》的约定，中金卓誉作为投资方享有的特殊权利安排（包括
但不限于赎回权、董事会重大事项否决权、优先认购权、优先受让权、共同出售
权、反稀释权、优先清算权、信息知晓权、最惠国待遇等权利安排）将自捷强动
力向中国证监会申报公司上市材料之日起停止执行，不再具有任何法律效力。自
下列任何情形发生之日起，中金卓誉的特殊权利的效力自动恢复：1）该次上市
申请被中国证监会否决；2）发行人主动申请撤回该次上市申请。中金卓誉的特
殊权利条款在恢复效力后对其停止执行期间具有追溯力。
2019 年 12 月 13 日，发行人与中金卓誉签署了《关于终止<股东协议>项下
投资方特殊权利条款的补充协议》，发行人与中金卓誉签署的《股东协议》项下
的特殊权利安排全部终止，且不包含任何情况下的权利恢复条款。
本所律师认为，发行人与中金卓誉之间的有关特殊权利安排的约定已终止，
发行人对特殊权利安排的清理符合《首发业务若干问题解答》的要求。
3、发行人其他引入机构股东或外部自然人股东的相关情况
根据各机构股东、外部自然人股东出具的确认函并经本所律师核查各机构股
东及外部自然人股东签署的股份认购协议、增资协议、股权转让协议等文件，各
机构股东及外部自然人股东与发行人及其他股东之间均未签署任何对赌协议或
存在类似特殊权利安排的其他协议。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
7-7-6-7
（1） 发行人与中金卓誉签署之间的有关特殊权利安排的约定均已终止，发
行人对特殊权利安排的清理符合《首发业务若干问题解答》的要求；
（2） 发行人及其他股东与引入的其他机构股东及外部自然人股东之间均
未签署任何对赌协议或存在类似特殊权利安排的其他协议。
反馈意见 2、说明发行人历次股权转让的背景、定价依据及公允性和合理性、价
款支付情况及资金来源，说明天津戎科、黄益家入股原因、资金来源及其合法
合规性及入股价格公允性，说明匡小平、王辉的基本情况，补充说明黄益家、
张元的基本情况。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查阅发行人的全套工商档案，确认历次股权转让情况；
（2） 获取并查阅发行人历次股权转让协议及支付凭证；
（3） 获取并查阅发行人三板挂牌期间的股东交易流水明细；
（4） 就历史股权转让取得潘峰、钟王军、马雪峰、刘群、毛建强、黄益家、
王辉、匡小平进行访谈并取得前述自然人股东出具的确认函；
（5） 就历次股权转让对壹合科技全体合伙人进行访谈。
二、对反馈意见的回复
1、说明发行人历次股权转让的背景、定价依据及公允性和合理性、价款支
付情况及资金来源，说明天津戎科、黄益家入股原因、资金来源及其合法合规性
及入股价格公允性。
根据本所律师的核查，发行人历次股权转让的背景、定价依据及公允性和合
理性、价款支付情况及资金来源的相关具体情况如下：
7-7-6-8
股
转让的
权 转让总
时 股权受 注册资
转 价（万 股权转让背景
间 让方 本（万
让 元）
元）
方
1、 原因：北京捷强的全体股东潘峰、钟王军、
马雪峰、匡小平、王辉决定由间接持股变为
直接持股，并在转让完成后注销北京捷强。
2、 定价依据及公允性、合理性：由于公司当时
尚未盈利，本次股权转让价格按照注册资本
原值转让，且转让前后权益比例不变，具有
北 北京捷
2007 合理性。
京 强的全
年7 300 300 3、 价款支付情况及资金来源：经对各转让方及
捷 体自然
月 受让方的访谈及书面确认，考虑到本次股权
强 人股东
转让款支付至北京捷强后，将作为北京捷强
的剩余财产向北京捷强的全体自然人股东
进行分配，因此北京捷强的全体自然人股东
潘峰、钟王军、马雪峰、匡小平、王辉均未
向北京捷强支付股权转让价款，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
潘 1、 原因：由于公司当时项目投标要求注册资本
24.60 24.60
峰 达到 500 万，毛建强、刘群同意对公司进行
钟 投资，就具体的投资方式，经协商，除王辉
王 30.90 30.90 因个人资金需求转让其所持全部公司股权
军 外，公司其他现有股东要求毛建强、刘群先
马 按照 1 元/每一元注册资本按比例受让现有
雪 毛建强 7.50 7.50 股东的部分股权，然后毛建强、刘群再与现
峰 有股东一起等比例对公司进行增资，毛建
匡 强、刘群同意前述投资安排并将公司注册资
2010
小 7.50 7.50 本增加到 500 万，股权转让于 2010 年 9 月
年 9
平 实施，增资于 2010 年 11 月实施完成。
月
王 2、 定价依据及公允性、合理性：股权转让当时
4.50 4.50 公司存在较大金额的亏损，经受让方与转让
辉
方协商同意，本次股权转让的对价金额等于
各转让方相应初始投资成本，具有合理性。
3、 价款支付情况及资金来源：经核查，毛建强、
王
刘群 13.50 13.50 刘群已全额支付相应股权转让价款，不存在
辉
任何纠纷或潜在纠纷。毛建强、刘群支付本
次股权转让价款的资金均为其合法自有资
金，资金来源合法合规。
天津戎 一、天津戎科入股
潘 36.975 36.975
科 1、 原因：本次转让前，公司已有在新三板挂牌
峰
黄益家 1.275 6.375 的计划，考虑到挂牌后潘峰的持股比例可能
天津戎 被摊薄，为维持潘峰的控股股东地位，潘峰、
2015 毛 18.125 18.125
科 毛建强、马雪峰、匡小平、刘群、钟王军均
年 4 建
同意将部分股权转让给潘峰控制的天津戎
月 强 黄益家 0.625 3.125
科；同时，各股东均同意，鉴于相关股东自
马 天津戎 愿向潘峰让渡部分股权，从而降低了各自的
5.4375 5.4375
雪 科 股权比例，如果公司在上市申报前需要实施
峰 黄益家 0.1875 0.9375 员工激励计划的，则相应激励股份应来源于
7-7-6-9
股
转让的
权 转让总
时 股权受 注册资
转 价（万 股权转让背景
间 让方 本（万
让 元）
元）
方
资桂娥 31.875 31.875 天津戎科所持有的公司股权，应避免因实施
匡 股权激励计划而进一步摊薄其他股东的持
天津戎
小 5.4375 5.4375 股比例。
科
平 2、 定价依据及公允性、合理性：股权转让当时
黄益家 0.1875 0.9375 公司未盈利且系股东之间转让，本次股权转
天津戎 让的对价金额等于转让方相应初始投资成
刘 3.2625 3.2625
科 本，具有合理性。
群 3、 价款支付情况及资金来源：经核查，天津戎
黄益家 0.1125 0.5625
科已全额支付相应股权转让价款，不存在任
天津戎
3.2625 3.2625 何纠纷或潜在纠纷。天津戎科支付本次股权
科
转让价款的资金来源均为其合法自有资金，
资金来源合法合规。
二、黄益家入股：
1、 原因：黄益家自 2015 年起担任公司专家顾
问，知悉公司拟挂牌新三板的计划，并看好
公司的题材及发展，希望出资持有公司股
权。
2、 定价依据及公允性、合理性：针对黄益家的
股权转让，属于在新三板挂牌之前的资本引
入，根据各方协商一致，按照高于转让方原
始投资成本的 5 元/注册资本的价格转让，
具有合理性。
3、 价款支付情况及资金来源：经核查，黄益家
已全额支付相应股权转让价款，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。黄益家支付本次股权转让
钟 价款的资金均为其工资收入，资金来源合法
王 合规。
军 黄益家 0.1125 0.5625
三、资桂娥受让匡小平股权：
1、 原因：资桂娥系匡小平配偶的姐姐，其通过
匡小平对发行人有一定的了解，有意愿投资
入股发行人。并且匡小平当时个人亦有购房
资金需求，因此，资桂娥通过受让匡小平股
权的形式入股。
2、 定价依据及公允性、合理性：资桂娥为匡小
平配偶的姐姐，与匡小平存在亲属关系，受
让捷强有限的股份亦为匡小平解决购房资
金需求，且当时捷强有限净资产与注册资本
差异不大，因此资桂娥本次受让股权的价格
按注册资本确定为 1 元/出资额，价格具有
合理性。
3、 价款支付情况及资金来源：经核查，资桂娥
已全额缴付本次股权转让价款，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。资桂娥的入股资金为自有
资金，资金来源合法合规。
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股
转让的
权 转让总
时 股权受 注册资
转 价（万 股权转让背景
间 让方 本（万
让 元）
元）
方
2017 毛 本次转让系发行人三板挂牌期间的股权转让：
年 4 建 14.3000 429.000 1、 入股原因：乔顺昌、姚骅为专业投资人，在
月 强 乔顺昌 股权投资方面具备丰富经验，其入股发行人
10 刘 的原因系作为专业投资人的投资行为。
4.7812 143.436
日 群 2、 定价依据及公允性、合理性：
2017 （1）根据乔顺昌、刘群、毛建强的书面确
年 4 认，2017 年 4 月 10 日，乔顺昌受让毛建强、
潘
月 姚骅 21.60 1,080.00 刘群持有的发行人股权的价格为 30 元/股的
峰
19 原因为：本次股权转让的转让方之一刘群与
日 乔顺昌 2014 年前后因朋友介绍相识，后刘
钟 群、毛建强夫妇于 2016 年 12 月与乔顺昌协
王 乔顺昌 1.90 95.00 商股权转让事宜并达成一致，由乔顺昌作为
军 投资人入股捷强动力，入股价格由各方协商
马 一致确定为 30 元/股。乔顺昌于 2017 年 4
雪 乔顺昌 3.10 155.00 月最终决定投资入股捷强动力，毛建强、刘
峰 群作为乔顺昌的朋友同意仍按 2016 年已协
天 商一致的价格进行股权转让，交易各方均对
津 交易价格认可，价格具有合理性。
姚骅 7.20 360.00
戎 （2）2017 年 4 月 19 日及 2017 年 4 月 24
2017 科 日乔顺昌、姚骅受让潘峰、钟王军、马雪峰、
年 4 资桂娥、天津戎科持有的发行人股权的价格
月 为 50 元/股的原因为：经发行人实际控制人
24 潘峰与乔顺昌、姚骅协商，各方同意按发行
日 人 2017 年预计净利润的 10 倍作为定价基
础，并综合参考发行人所处行业、成长性等
资 因素，经各方协商一致并经股转系统确定，
桂 乔顺昌 3.20 160.00 均为 50 元/股，交易各方均对交易价格认可，
娥 价格具有合理性。
3、 价款支付情况及资金来源：经核查，乔顺昌、
姚骅已通过三板系统全额支付相应股权转
让价款，不存在任何纠纷或潜在纠纷。乔顺
昌、姚骅取得前述股权的资金来源均为自有
资金，资金来源合法合规。
1、 转让原因：本次转让系发行人三板挂牌期间
为实施股权激励进行的股权转让；
2、 定价依据：本次激励计划的每股价格综合考
虑了发行人 2018 年 1 月进行的股票发行的
价格、发行人所处的行业的成长性及未来发
天
2018 展等多方面因素，经发行人与激励对象沟通
津 天津捷
年 4 6.20 496.00 后最终确定，为 80 元/股。
戎 戎
月 3、 价款支付及资金来源：经核查，天津捷戎已
科
全额支付本次股权转让价款，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。根据天津捷戎的确认，天津
捷戎取得前述股权的资金来源均为自有资
金，资金来源合法合规。
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股
转让的
权 转让总
时 股权受 注册资
转 价（万 股权转让背景
间 让方 本（万
让 元）
元）
方
1、 原因：本次转让系发行人三板挂牌期间的股
权转让；2018 年 3 月，捷强动力发布新三
板定增公告，以每股 160 元的价格向浙江创
投、嘉兴创投等国内知名 PE 投资机构增发
股票并募集 5000 万元资金。壹合科技的全
体合伙人看好捷强动力的发展，因此共同出
资设立壹合科技，并希望通过壹合科技以协
议转让方式投资取得捷强动力的股权。
天 2、 定价依据：本次股权转让价格根据 2018 年
2018
津 壹合科 3 月发行人定向发行股份价格 160 元/股的
年 5 16.20 2,592.00
戎 技 价格确定，价格公允。
月
科 3、 价款支付及资金来源：经核查，壹合科技已
通过三板系统全额支付相应股权转让价款，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据壹合科技
的确认，壹合科技取得前述股权的资金来源
均为自有资金，资金来源合法合规。
转让方天津戎科已为其有限合伙人钟王军、
马雪峰代扣代缴了相关个人所得税，此外，
天津戎科的执行事务合伙人潘峰已足额缴
纳了本次股权转让的个人所得税。
1、 原因：2018 年 4 月 26 日，天津戎科以集合
竞价、协议转让方式卖出公司股份 62,000
股给天津捷戎，实际成交价格为 80.00 元/
股。由于全国中小企业股份转让系统无法转
让 1000 股以下股份的原因， 公司股权激励
计划》项下拟实施股权激励计划的股份剩余
500 股未能同时实施完成。2018 年 5 月，
发行人资本公积转增股本实施后，发行人总
股本由 5,312,500 股增至 53,125,000 股，股
天 权激励计划剩余激励股数为 5,000 股，本
2018
津 天津捷 次为继续实施剩余 5000 股的员工激励股
年 6 0.50 4.00
戎 戎 数。
月
科 2、 定价依据：2018 年 5 月，发行人资本公积
转增股本实施后，发行人总股本由
5,312,500 股增至 53,125,000 股，因此股票
授予价格确定为 8.00 元/股，具有合理性。
3、 价款支付及资金来源：经核查，天津捷戎已
全额支付本次股权转让价款，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。根据天津捷戎的确认，天津
捷戎取得前述股权的资金来源均为自有资
金，资金来源合法合规。
2018 天 1、 原因：本次转让系发行人实施股权激励进行
年 津 天津捷 的股权转让。
27.85 280.4495
12 戎 戎 2、 定价依据：2018 年 12 月 8 日，发行人召开
月 科 2018 年第八次临时股东大会并审议通过了
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股
转让的
权 转让总
时 股权受 注册资
转 价（万 股权转让背景
间 让方 本（万
让 元）
元）
方
《2018 年第二次股权激励计划》，同意实施
第二次股权激励，激励价格确定为 10.07 元
/股，定价依据为按照 2018 年 8 月发行人向
中金卓誉定向发行股份时的价格 20.14 元/
股的一半确定，具有合理性。
3、 价款支付及资金来源：经核查，天津捷戎已
全额支付本次股权转让价款，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。根据天津捷戎的确认，天津
捷戎取得前述股权的资金来源均为自有资
金，资金来源合法合规。
2、说明匡小平、王辉的基本情况
匡小平，女，1975 年 7 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 1201021975xxxxxxx7，1997 年 7 月至 1999 年 10 月，于天津爱津服装
有限公司任生产指导员，1999 年 11 月至 2001 年 4 月，于清华大学科研处任文
员；2003 年 9 月至 2006 年 6 月，就读于军事交通学院军事装备学专业硕士研究
生；2006 年 7 月至今，历任陆军军事交通学院讲师、副教授，2010 年 9 月至 2015
年 4 月，曾任天津捷强动力装备有限公司监事。
王辉，男，1969 年 12 月 22 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 4601001969xxxxxxx9，1986 年 11 月-1993 年 3 月，于解放军某部服役；
1993 年 5 月至 1999 年 10 月，于华海(海南)国际有限公司任副总经理；2002 年
11 月至 2005 年 10 月，于北京捷强动力科技发展有限公司任副总经理；2005 年
11 月至 2009 年 4 月 ，于天津捷强动力科技发展有限公司任副总经理。
3、说明黄益家、张元的基本情况
黄益家，男，汉族，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 1101021957xxxxxxx6，博士学位；1998 年 8 月至 2012 年 12 月，于
中国人民解放军总装备部某机关历任参谋、副局长、代局长、某研究所主任，于
2013 年退休，2015 年 1 月至 2019 年 11 月，担任发行人专家顾问。
7-7-6-13
张元，男，汉族，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 5323011977xxxxxxx3，硕士学位，2000 年 7 月至 2017 年 7 月，于中国
人民解放军某部驻昆明地区质量工程师，于 2017 年 7 月转业，自 2017 年 9 月至
今，任云南鑫腾远执行董事及经理；自 2017 年 9 月至 2018 年 12 月，任发行人
总经理助理，负责产品质量管理；自 2019 年 1 月至今，任发行人营销部总经理。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人历次股权转让的背景原因真实、定价依据具有公允性和合理性、价款
支付已全部完成、资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。天津戎科、
黄益家入股原因真实、入股价格公允、资金来源合法合规性。
反馈意见 3、说明谭云霞的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人及其亲属存在关联关系，发行人与其共同设立捷强戎创
的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允，是否
存在特殊安排，转让后捷强戎创继续使用发行人商号的合理性。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表；
（2）对谭云霞进行访谈；
（3）对刘芳进行访谈，确认转让背景；
（4）对捷强戎创持有的商标进行网络核查。
二、对反馈意见的回复
1、说明谭云霞的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人及其亲属存在关联关系。
7-7-6-14
谭云霞的基本情况如下：
谭 云 霞 ： 女 ， 汉 族 ， 1964 年 12 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
5001031964xxxxxxx8，硕士研究生学历，1988 年 7 月-1992 年 4 月，在重庆二轻
工业局重庆电子手表厂担任技术员；1992 年 5 月-1997 年 6 月，在重庆二轻工业
局重庆电子手表厂担任董事长助理兼工程师；1997 年 07 月-1998 年 04 月，任重
庆通用集团车辆分公司销售处处长；1998 年 05 月-2004 年 09 月，任重庆安凯客
车有限公司副总经理；2004 年 10 月-2005 年 12 月，任重庆通用集团军工处处长；
2006 年 01 月-2014 年 03 月，任重庆军通汽车有限公司总经理；2014 年 04 月-2015
年 5 月，任贵州黎阳天翔有限公司总经理；2015 年 5 月至 2017 年 6 月，担任北
京捷强戎创科技有限公司总经理；2017 年 7 月至今，担任北京捷强戎创科技有
限公司执行董事兼总经理；2015 年 8 月到 2017 年 7 月，曾担任发行人监事会主
席。
经核查发行人关联自然人范围，并经谭云霞确认，谭云霞与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人及其亲属不存在任何关联关系。
2、发行人与其共同设立捷强戎创的背景、原因和必要性，发行人出资是否
合法合规、出资价格是否公允，是否存在特殊安排。
捷强戎创的设立目的为从事红外干扰剂及原材料的设计开发、销售及技术服
务，而谭云霞在其自身职业经历中积累了相关产品研发生产的经验，虽然该业务
与发行人不存在同业或上下游关系，但也属于核化生防护领域的产品，谭云霞希
望借助发行人在核化生防护领域的管理经验共同发展。由此，发行人与谭云霞建
立合作关系，并由谭云霞担任总经理负责公司具体运营，因此，发行人与谭云霞
设立捷强戎创具有合理性和必要性。
根据发行人、谭云霞的确认并经本所律师核查，发行人和谭云霞均按照注册
资本原值出资，价格对等，具有公允性。发行人出资金额为 62.5 万元，并已于
捷强戎创设立时以现金方式实缴出资到位，发行人对捷强戎创的出资合法合规。
根据发行人及其实际控制人、谭云霞的确认，谭云霞与发行人及其实际控制
人之间均不存在任何特殊安排。
7-7-6-15
3、转让后捷强戎创继续使用发行人商号的合理性。
根据本所律师对谭云霞及潘峰的访谈确认，2017 年 7 月，发行人与刘芳的
股权转让协议并未约定捷强戎创的名称变更事宜；主要是考虑到捷强戎创的业务
关系的延续性，捷强戎创如若更名会对其业务造成一定的影响，同时捷强戎创的
业务和产品与发行人存在显著差异，不存在竞争或上下游关系，在市场上造成混
淆的可能性很低。因此，发行人退出捷强戎创后，没有要求捷强戎创进行更名。
根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）
的核查，捷强戎创未持有任何注册商标。
因此，发行人退出后捷强戎创在公司名称中继续使用“捷强”具有合理性，该
等情形不会对发行人造成实质性不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 谭云霞与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人及
其亲属均不存在任何关联关系；
（2） 发行人与谭云霞共同设立捷强戎创具有合理背景原因，发行人出资合
法合规、出资价格公允，谭云霞与发行人及其实际控制人之间均不存
在任何特殊安排；
（3） 发行人退出后捷强戎创在公司名称中继续使用“捷强”具有合理性，该
等情形不会对发行人造成实质性不利影响。
反馈意见 4、发行人三板挂牌期间以资本公积转增股本不涉及缴纳个人所得税是
否向主管税务机关访谈确认？
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
7-7-6-16
（1） 对主管税务机关进行访谈；
（2） 获取主管税务机关出具的确认函。
二、对反馈意见的回复
根据国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，“上市公司或在全国中小企
业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增
股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”根据《国家税务总局关于股份
制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的
规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个
人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。根据《国家税
务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54
号）的规定，“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积
转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规
定计征个人所得税”。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人三板挂牌期间以资本公积转增股本
系以发行人三板挂牌期间股票发行溢价形成的资本公积每 10 股转增 90 股，不
涉及缴纳个人所得税。
根据中介机构对主管税务机关的访谈并取得其出具的确认函：“捷强动力以
三板挂牌期间股票发行溢价形成的资本公积转增股本，股东无需缴纳个人所得
税”。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人新三板挂牌期间以资本公积转增股本不涉及缴纳个人所得税，并已经
取得税务主管机关的确认。
反馈意见 5、根据《武器装备质量管理条例》及《军工产品质量监督管理暂行规
定》等的规定，说明发行人子公司云南鑫腾远的产品属于配套产品却不要求取
7-7-6-17
得军工行业资质证书的合法合规性。说明云南鑫腾远的具体背景情况，成立后
短时间获得业务的合理性，评估估值的基础和合理性。发行人收购云南鑫腾远
和张元入股发行人的关系。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查阅云南鑫腾远出具的确认函；
（2） 查阅《武器装备质量管理条例》及《军工产品质量监督管理暂行规定》；
（3） 获取并查阅云南鑫腾远与主要客户签署的《购销合同》；
（4） 获取并查阅云南鑫腾远主要产品的产品检测报告；
（5） 访谈云南鑫腾远主要客户湖北华强科技有限责任公司，并获取其出具
的书面说明；
（6） 查阅《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《中国
人民解放军装备采购条例》及《中国人民解放军装备承制单位资格审
查管理规定》、《武器装备科研生产许可管理条例》的相关规定；
（7） 查阅云南鑫腾远的评估报告，并取得评估师出具的说明；
（8） 访谈发行人及张元，了解收购云南鑫腾远及张元投资入股发行人的相
关情况。
二、对反馈意见的回复
1、说明发行人子公司云南鑫腾远的产品属于配套产品却不要求取得军工行
业资质证书的合法合规性
根据云南鑫腾远的确认，云南鑫腾远主要生产销售核化生防御防护装具中某
型面具送风器的充电器及电池组产品，该产品属于《武器装备质量管理条例》项
下“用于武器装备的配套产品”，适用该条例规定。
云南鑫腾远属于《军工产品质量监督管理暂行规定》（该规定已于 2016 年
7-7-6-18
失效）项下，为武器装备科研生产单位提供配套系统、设备、零部件和材料（以
下简称“配套产品”）的民用科研生产单位。
根据《武器装备质量管理条例》第三十九条，“武器装备研制、生产单位交
付的武器装备及其配套的设备、备件和技术资料应当经检验合格；交付的技术资
料应当满足使用单位对武器装备的使用和维修要求。新型武器装备交付前，武器
装备研制、生产单位还应当完成对使用和维修单位的技术培训”，并且“军事代表
应当按照合同和验收技术要求对交付的武器装备及其配套的设备、备件和技术资
料进行检验、验收，并监督新型武器装备使用和维修技术培训的实施”。由此，
云南鑫腾远交付的“配套产品”需要按照合同和验收技术要求通过检验和验收。
根据云南鑫腾远主要客户湖北华强科技有限责任公司出具的书面说明，湖北
华强科技有限责任公司作为核化生防御防护装具中某型面具的总装企业，向云南
鑫腾远采购相关充电器及电池组产品，该采购产品属于该型号面具的专用配套产
品，湖北华强科技有限责任公司已根据《武器装备质量管理条例》前述规定要求，
与云南鑫腾远签订《购销合同》，约定相关产品应符合相关技术标准并按照该标
准进行验收；截至目前，双方未因产品质量问题产生纠纷或潜在纠纷。经核查，
云南鑫腾远向湖北华强科技有限责任公司提供的产品的技术质量要求已通过湖
北华强科技有限责任公司与云南鑫腾远签订的《购销合同》进行约定并由湖北华
强科技有限责任公司进行验收，符合《武器装备质量管理条例》等相关规定。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等规定：对承担
涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉
密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
根据云南鑫腾远的确认，云南鑫腾远未承担涉密武器装备科研生产任务，相
关业务合同不属于涉密合同，不需要取得保密资格，同时，云南鑫腾远作为民用
科研生产单位，从事现有业务无需办理军工行业资质证书。
此外，根据云南鑫腾远主要客户湖北华强科技有限责任公司出具的书面说
明，云南鑫腾远已列入湖北华强科技有限责任公司相关产品的合格供应商目录，
且合格供方已通过军方审核批准，具备向其供应相关产品所需的资质。
2、说明云南鑫腾远的具体背景情况，成立后短时间获得业务的合理性，评
7-7-6-19
估估值的基础和合理性。
（1）云南鑫腾远的具体背景情况，成立后短时间获得业务的合理性
云南鑫腾远成立于 2017 年 9 月，成立初期主要以电芯代理销售为主，先后
代理销售 103450 电芯、18650 电芯及铅酸蓄电池等产品，同时开展电源模块、
车用升降杆等产品的研发工作。2018 年 3 月电源模块产品获得了客户认可并进
入小批量采购阶段，云南鑫腾远将业务侧重于电源类产品。
由于云南鑫腾远创始人张元具有多年的行业从业经验，熟悉并能够及时了解
行业内客户的需求。2018 年 8 月，张元在获知云南鑫腾远电源模块产品的客户
主动放弃参与某型防毒面具的配套充电器与电池组生产任务后，积极与防毒面具
的总装企业湖北华强科技有限责任公司沟通，获取相关技术要求；及时组织设计
开发、完成样机研制并测试合格，最终获得了客户认可。2018 年 10 月起，湖北
华强科技有限责任公司正式开始向云南鑫腾远批量采购充电器与电池组产品。
（2）云南鑫腾远评估估值的基础和合理性
发行人在决定收购云南鑫腾远之后，聘请中水致远资产评估有限公司对云南
鑫腾远的全部股东权益在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，此次评估
采用资产基础法、收益法分别对云南鑫腾远进行了评估。于评估基准日，采用资
产基础法评估的云南鑫腾远总资产为 355.80 万元，总负债为 127.26 万元，净资
产为 228.54 万元；采用收益法评估的云南鑫腾远股东全部权益价值为 2,014.84
万元，与账面净资产价值 228.90 万元相比评估增值为 1,785.94 万元，增值率为
780.23%。发行人参考了收益法的评估结果作为购买价格。
收益法评估所使用的基础数据如下：
预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
永续期
11-12 月 度 度 度 度 度
一、营业收入 111.82 4,543.56 1,431.84 1,101.50 696.37 514.48 514.48
二、营业支出 77.26 3,100.30 1,019.24 775.59 519.90 392.42 392.42
营业成本 69.59 2,959.55 912.61 678.75 418.26 299.34 299.34
毛利率 37.76% 34.86% 36.26% 38.38% 39.94% 41.82% 41.82%
税金及附加 0.59 32.43 10.60 8.64 5.69 4.33 4.33
7-7-6-20
预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
永续期
11-12 月 度 度 度 度 度
销售费用 0.50 24.72 24.82 21.16 20.29 17.51 17.51
管理费用 6.57 83.15 71.07 66.94 75.60 71.20 71.20
财务费用 0.01 0.44 0.14 0.10 0.06 0.04 0.04
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益（损失
- - - - - - -
以“-”号填列）
三、营业利润 34.55 1,443.27 412.60 325.91 176.47 122.05 122.05
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 34.55 1,443.27 412.60 325.91 176.47 122.05 122.05
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 8.68 362.41 104.94 82.86 45.68 31.67 31.67
五、净利润 25.87 1,080.86 307.66 243.06 130.79 90.38 90.38
净利润率 23.14% 23.79% 21.49% 22.07% 18.78% 17.57% 17.57%
加：利息支出
（扣除所得税 - - - - - - -
影响）
六、息前税后净
25.87 1,080.86 307.66 243.06 130.79 90.38 90.38
利润
加：折旧与摊销 0.22 4.01 4.01 4.21 4.02 3.90 3.90
减：资本性支出 14.06 - 2.00 - - 3.90 3.90
营运资本变动 -92.25 783.56 -610.47 -65.54 -78.84 -36.44 -
六、自由现金流
104.29 301.32 920.14 312.81 213.65 126.82 90.38
量
七、折现率(资本
12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51%
成本)
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9902 0.9244 0.8216 0.7303 0.6491 0.5769 4.6115
折现值 103.26 278.54 755.99 228.45 138.68 73.16 416.80
八、营业性资产
1,994.87
价值
加：溢余资产 -
加：非经营性资
19.97
产
减：非经营性负
7-7-6-21
预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
永续期
11-12 月 度 度 度 度 度
债
加：长期股权投
-
资
九、企业整体价
2,014.84
值
减：带息负债 -
十、企业股权价
2,014.84
值
在以收益法评估时，以云南鑫腾远 2018 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
共计 5 年 2 个月作为预测期，2024 年 1 月 1 日起作为永续期，永续期均按保持
2023 年预测的稳定收益水平考虑。
对收入的预测依据来源于云南鑫腾远已经获得的订单在未来期间的预计交
付数量，以及预计可取得的订单。对营业成本的预测系根据预测期各年度各产品
预计的销售数量，按照各产品目前实际的采购成本，预测营业成本。结合收入、
成本的预测对期间费用、税金及附加、职工薪酬等进行了预测；根据未来预计购
入的设备预测资本性支出以及折旧摊销金额。
折现率，即税后加权平均资本成本（WACC）按如下方式计算：①选择 3
家可比公司作为参照公司，在金融数据平台同花顺的 Beta 计算器中查询各参照
公司 β 系数(βu)，以各参照公司 βu 的平均值作为云南鑫腾远的 βu，根据云南鑫
腾远的目标资本结构计算出 β；②在金融数据平台同花顺 WACC 计算器中，获
取截止日期为 2018 年 10 月 31 日的无风险利率 Rf 和市场风险溢价 Rpm（无风
险利率取十年期国债收益率，市场风险溢价取 5 年沪深 300 指数平均值）；③按
照资本资产定价模型公式计算云南鑫腾远的权益资本成本 Ke；④计算云南鑫腾
远的加权平均资本成本 WACC。
通过上述方法计算的云南鑫腾远 β 值为 0.8900，无风险报酬率 Rf 为 3.68%，
市场风险溢价 Rpm 为 6.55%，权益资本成本 Ke 为 12.51%，加权平均资本成本
WACC 为 12.51%。
评估人员通过与云南鑫腾远管理层访谈，考察云南鑫腾远现场，收集云南鑫
7-7-6-22
腾远历史财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了
解市场状况，研究企业生产经营的各个方面的基础上，进行评估测算，并反复进
行修正后确定了收益法的评估结果。
云南鑫腾远 2019 年度的实际经营状况略高于与评估所使用的预测数据。
综上所述，发行人收购云南鑫腾远以其在 2018 年 10 月 31 日的股权评估值
2,014.84 万元作为定价基础，评估方法及所使用的基础数据、假设合理，且与云
南鑫腾远 2019 年度的经营数据情况基本符合。
3、发行人收购云南鑫腾远和张元入股发行人的关系。
发行人收购云南鑫腾远，主要基于其在核化生防护领域可与发行人形成一定
协同效应：
（1）发行人业务发展战略中，较为核心的一环是核化生装备的研发制造，
多数装备中均会涉及电源模块等相关技术，而发行人在电源模块或小型化电源领
域经验较为缺乏。云南鑫腾远在电源模块和小型化电源的研发、供应链管理和生
产管理方面已经具备一定的能力且已有产品作为装备提供批量配套，收购云南鑫
腾远将有助于发行人提升电源模块等相关领域的技术能力。
（2）云南鑫腾远产品配套的某型防毒面具是标准装备，需求稳定、规模可
观，其业务发展前景良好。云南鑫腾远 2019 年度已签订的供货合同超过 4,000
万元，估计利润超过 1,000 万元，将成为发行人新的业绩增长点。
（3）发行人在核化生防护领域具有十余年研发及生产经验，形成了良好的
品牌形象。发行人的相关经营管理经验有助于云南鑫腾远良好应对业务的快速增
长，同时发行人在行业内的品牌形象，也将带动云南鑫腾远更好地获取新客户，
发展新业务。
因此，发行人决定收购云南鑫腾远，系基于双方的协同效应做出的商业决策。
张元自 2017 年 9 月开始在发行人任职，了解发行人的业务情况，看好发行
人未来的发展前景。在发行人提出收购云南鑫腾远后，张元提出将获得的部分收
购款项投资入股发行人，以参与分享发行人未来的发展成果。发行人考虑到在收
7-7-6-23
购后，张元将全职在发行人处任职，其投资入股有助于促使其将全部精力投入发
行人，因此同意张元入股。
发行人收购云南鑫腾远，及张元入股发行人，均为双方基于各自的商业考虑
做出的独立决策，二者的决策之间不存在相互关联或互为前提等关系。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
云南鑫腾远的主要产品为充电器及电池组，其属于定制开发的军工配套产
品，能够满足总装企业针对此项产品制定并经军方审核的产品质量要求，符合《武
器装备质量管理条例》等相关规定，但并不需要取得军工资质，其生产销售相关
军工配套产品合法合规。
云南鑫腾远在成立后短时间获得业务系由于其创始人张元的行业背景，及时
发现并把握业务机会，具有合理性。发行人收购云南鑫腾远的评估方法及基础数
据、假设合理，估值结果具有合理性。发行人收购云南鑫腾远和张元入股发行人
均为双方基于各自的商业考虑做出的独立决策。
反馈意见 6、发行人新三板挂牌期间的股东借款行为是否存在遭致处罚的风险。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 对借款涉及的相关方进行访谈，取得各方出具的确认函；
（2） 潘峰出具的兜底承诺函；
（3） 股东借款涉及的各款项付款凭证及还款凭证；
（4） 报告期取得的工商主管部门合规证明；
（5） 人民银行出具的合规证明；
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（6） 根据股转公司出具的《关于同意天津捷强动力装备股份有限公司股票
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]2589 号），同意捷强动力股票自 2018 年 7 月 26 日起终止在股
转系统挂牌；
（7） 查询新三板股转系统及中国证监会的公示信息并进行公开检索，并取
得发行人确认，发行人未因前述股东借款受到过股转系统或中国证监
会的处罚。
二、对反馈意见的回复
1、发行人新三板挂牌期间的股东借款行为
发行人于 2016 年 7 月通过天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司向实际控制
人潘峰借入 99 万元及 2017 年 8 月通过杭州泰来建筑装饰材料有限公司向实际控
制人潘峰控制的天津戎科借入 600 万元借款，该资金流转实质上构成股东借款，
应作为关联交易进行信息披露。
2、相关法律及规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告
[2017]664 号）第二条第一款规定：“股票在全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规
定。”第三十八条规定：“除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据
公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议
并披露。”第五十一条规定：“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违
规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统
自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主
体采取自律监管措施或纪律处分：……（三）信息披露文件未完整记载应当披露
的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏
的； 四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；……。
存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业
务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒
教育。”
7-7-6-25
《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：“公司及其他信息披露义
务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”
《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息
披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万
元以下的罚款。”
3、股东借款行为是否存在遭致处罚的风险
根据潘峰、天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司、杭州泰来建筑装饰材料有
限公司的书面确认及本所律师核查：发行人已及时足额通过天津市阿特普科螺杆
压缩机有限公司、杭州泰来建筑装饰材料有限公司向潘峰及天津戎科偿还所有借
款，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师于股转系统及中国证监会的公示信息并进行公开检索并经发
行人确认，发行人未因前述借款行为受到股转系统或证监会的处罚。
前述借款事宜未对发行人或发行人股东的利益造成任何损害，亦未造成任何
不良影响或后果。此后，发行人未发生其他类似情形，且在本次发行上市的中介
机构进场后，发行人已经按照相关要求严格建立并执行关联交易决策制度和决策
程序，确保杜绝类似情况发生。
根据中国人民银行天津分行于 2019 年 3 月 15 日出具的《关于协助办理天津
捷强动力装备股份有限公司上市工作相关事宜的复函》，发行人在 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，不存在因违反相关法律、法规而受到中国人民
银行天津分行行政处罚的情况。
此外，发行人控股股东潘峰已出具兜底承诺：如公司因历史上接受第三方借
入资金的情况与相应银行、供应商或第三方出借人存在任何纠纷、争议，或受到
行政处罚的，本人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承
担后不向公司追偿，保证公司不因此遭受任何损失。
7-7-6-26
发行人于 2018 年 7 月终止在全国股转系统挂牌，已不属于《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《非上市公众公司监督管理办法》项下
信息披露义务人，且发行人在挂牌期间未将相关借款事宜作为关联交易进行披露
并未造成任何不良影响或后果，根据股转系统及中国证监会的公示信息及中国人
民银行天津分行开具的证明，发行人在挂牌期间未受到处罚。因此，发行人因挂
牌期间的前述情形受到处罚的风险较小，且实际控制人已作出相应承诺确保发行
人不会遭受任何损失，故该等情形不会对发行人本次申请上市造成实质性不利影
响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人因三板挂牌期间的股东借款被处罚的风险较小，且实际控制人已作出
相应承诺确保发行人不会遭受任何损失，故该等情形不会对发行人本次申请上市
造成实质性不利影响。
反馈意见 7、反馈意见显示，发行人实际控制人之潘峰、钟王军夫妻设立中戎军
科的目的是为了与研究机构开展合作研发，具体研发领域为新材料研发，与发
行人主营业务无直接关系，但考虑到中戎军科的研发方向可能涉及军工领域，
发行人出于避免潜在同业竞争及业务拓展的考虑，将中戎军科收购。据招股说
明书披露，中戎军科除持有戎恩贝希 51%股权外，未实际经营其他业务，戎恩
贝希业务定位于重要大型活动和重点部位的核化生安防服务，属于发行人核化
生防御装备产品的下游延伸。说明上述表述是否矛盾，说明中戎军科、戎恩贝
希的历史沿革情况。
答复：
一、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查阅中戎军科、戎恩贝希的全套工商档案；
（2） 对潘峰、钟王军进行访谈。
7-7-6-27
二、对反馈意见的回复
1、发行人实际控制人之潘峰、钟王军夫妻设立中戎军科的目的是为了与研
究机构开展合作研发，具体研发领域为新材料研发，与发行人主营业务无直接关
系，但考虑到中戎军科的研发方向可能涉及军工领域，发行人出于避免潜在同业
竞争及业务拓展的考虑，将中戎军科收购。据招股说明书披露，中戎军科除持有
戎恩贝希 51%股权外，未实际经营其他业务，戎恩贝希业务定位于重要大型活动
和重点部位的核化生安防服务，属于发行人核化生防御装备产品的下游延伸。说
明上述表述是否矛盾。
2014 年 5 月，潘峰和钟王军共同投资设立中戎军科。中戎军科的设立目的
为与第三方开展研发合作，合作方式为中戎军科与合作方共同设立独立的项目公
司进行研发，但合作项目一直处于搁置状态，未能落实。因此，截至本补充法律
意见出具日，中戎军科尚未实际经营其他业务亦未与第三方设立任何项目公司。
2018 年 5 月，中戎军科与沙雪刚计划开展重要大型活动和重点部位的核化
生安防服务的合作，合作方式为中戎军科与沙雪刚共同投资设立戎恩贝希，以戎
恩贝希为合作项目主体。
2018 年 10 月，考虑到中戎军科未来的研发方向可能涉及军工领域，为避免
潜在的同业竞争，潘峰与捷强动力其他股东共同决定由捷强动力收购中戎军科，
由此戎恩贝希成为捷强动力间接控制的企业。
截至本补充法律意见出具日，中戎军科除持有戎恩贝希 51%股权外，未经营
其他业务。《招股说明书》如实披露了中戎军科及戎恩贝希的业务情况，虽然设
立中戎军科时最初的商业目的未能实现，但该等情形与反馈意见显示的中戎军科
的设立目的及收购原因不存在矛盾，发行人收购中戎军科及戎恩贝希的目的均系
为消除关联方与发行人的潜在同业竞争。
2、说明中戎军科、戎恩贝希的历史沿革情况
（1）中戎军科
7-7-6-28
截至目前，根据中戎军科持有的最新营业执照（统一社会信用代码
91110102306468335X），中戎军科的法定代表人为潘峰，公司类型为有限责任
公司（法人独资），注册资本为1000万元，住所为北京市西城区新街口西里一区
7号楼-1层042号，经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理；资产管理；财
务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；提供点子、创意服务；环
境监测；技术开发、咨询、服务、推广、转让；水污染治理；汽车尾气治理；大
气污染治理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）。经营期限自2014年5月29日至2044年5月28日。
经本所律师核查，中戎军科的历史沿革如下：
① 设立
2014年5月27日，股东潘峰和钟王军签署了《北京中戎军科投资有限公司章
程》，约定中戎军科注册资本为1,000万元，其中潘峰认缴出资700万元，钟王军
认缴出资300万元，出资方式为货币出资。
2014年5月29日，中戎军科取得了北京市工商行政管理局西城分局核发的注
册号为110102017333085的《企业法人营业执照》。
中戎军科设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
潘峰 700 70%
钟王军 300 30%
合计 1,000 100%
7-7-6-29
② 变更
A. 2018年10月，股权转让
2018年10月31日，中戎军科召开股东会，一致同意股东潘峰将其所持公司700
万元出资以及钟王军所持公司300万元出资同时转让给捷强动力。
经本所律师核查，2018年10月31日，转让方潘峰、钟王军与受让方捷强动力
签订《股权转让协议》，约定：“上述股权转让的价款为1,649,100元人民币，其
中，受让方捷强动力应向潘峰（认缴出资额700万元，现金实缴300万元）支付
1,649,100元，应向钟王军（认缴出资额300万元，实缴0元）支付0元。”
经本所律师核查，本次转让的定价依据中水致远资产评估有限公司以2018
年9月30日为评估基准日出具的中水致远评报字[2018]第020368号《天津捷强动
力装备股份有限公司拟收购北京中戎军科投资有限公司股权项目资产评估报告》
所确定的净资产评估价值1,649,100元，捷强动力已向潘峰足额支付了上述股权转
让价款。
2018年11月26日，中戎军科已就上述变更事项向北京市工商行政管理局西城
分局办理工商变更登记手续。
前述变更完成后，中戎军科的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
捷强动力 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）戎恩贝希
截至目前，根据戎恩贝希持有的最新营业执照（统一社会信用代码
91110106MA01C96Q9L，戎恩贝希的法定代表人为沙雪刚，公司类型为其他有
限责任公司，注册资本为300万元，住所为北京市海淀区花园东路30号花园饭店6
号楼3层6306室，经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技
7-7-6-30
术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含
化学危险品）；承办展览展示活动、会议服务；应用软件服务；软件开发；计算
机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。经营期限
自2018年5月18日至2048年5月17日。
经本所律师核查，戎恩贝希的历史沿革如下：
① 设立
2018年5月17日，股东沙雪刚和北京中戎军科投资有限公司签署了《戎恩贝
希（北京）科技有限公司章程》，约定戎恩贝希注册资本为300万元，其中北京
中戎军科投资有限公司认缴出资275.5万元，沙雪刚认缴出资24.5万元，出资方式
为货币出资。
2018年5月18日，戎恩贝希取得了北京市工商行政管理局丰台分局核发的注
册号为91110106MA01C96Q9L的《企业法人营业执照》。
戎恩贝希设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中戎军科投资有限公司 275.5 91.8%
沙雪刚 24.5 8.2%
合计 300 100%
② 变更
A. 2018年9月，股权转让
2018年9月27日，戎恩贝希召开股东会，一致同意股东北京中戎军科投资有
限公司将其所持公司122.5万元出资额转让给股东沙雪刚。
7-7-6-31
2018年9月27日，转让方中戎军科与受让方沙雪刚签订《股权转让协议》，
约定：“各方同意，受让方受让标的股权的股权转让价款为0元人民币。”
经本所律师核查，截至前述股权转让之日，中戎军科已实缴其在戎恩贝希的
出资275.5万元，沙雪刚已实缴其在戎恩贝希的出资24.5万元。
戎恩贝希已就上述变更事项向北京市工商行政管理局丰台分局办理工商变
更备案手续。
前述变更完成后，中戎军科的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中戎军科投资有限公司 153 51%
沙雪刚 147 49%
合计 300 100%
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》如实披露了中戎军科及戎恩贝希的业务情况，虽然设立中戎
军科时最初的商业目的未能实现，但该等情形与反馈意见显示的中戎军科的设立
目的及收购原因不存在矛盾，发行人收购中戎军科及戎恩贝希的目的均系为消除
关联方与发行人的潜在同业竞争。
反馈意见 8、说明不披露核心部件单价、成本占比的原因，2019 年 1-6 月，发行
人全资子公司云南鑫腾远开始作为配套厂商为军方提供的防护装具电源模块产
品是否为核心部件？
答复：
一、核查程序
7-7-6-32
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并核查国防科工局出具的《关于天津捷强动力装备股份有限公司
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》；
（2） 查阅发行人本次上市申请过程中递交的《关于首次公开发行股份并上
市有关军工涉密信息豁免披露的申请》；
（3） 查阅《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》；
（4） 访谈云南鑫腾远客户，并取得其出具的确认函。
二、对反馈意见的回复
根据国防科工局出具的《关于天津捷强动力装备股份有限公司上市特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复》以及发行人出具的《关于首次公开发行股份并上
市有关军工涉密信息豁免披露的申请》，由于发行人主营产品为军品，其产量、
销量需进行脱密处理，不可直接披露；而根据单价、成本占比可倒推出对应军品
产量、销量，不宜直接披露。因此根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的相关规定，发行人在《招股说明书》中未对单价、成本等相关信
息进行直接披露。
此外，发行人已在《关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》中答复核心部件单价、成本占比信息。
同时，发行人在出具的《关于首次公开发行股份并上市有关军工涉密信息豁免披
露的申请》中已对豁免披露单价、成本信息的情况进行补充说明。
防毒面具作为防护装具主要作用是保护人的呼吸器官、眼睛和面部，防止毒
气、粉尘、细菌、有毒有害气体或蒸汽等有毒物质伤害。云南鑫腾远的主要产品
充电器及电池组的主要由 1 部电池组充电器、2 只电池组构成，主要为新型防毒
面具专用送风器提供电力能源，并未对整个装备的功能起到主导和决定性作用因
此不属于相关装备的核心部件。
同时，作为实现相关装备核心功能所需的核心部件的供应商，其通常均需要
直接参与相关武器装备的研发，并承担相应涉密责任，取得相关资质。云南鑫腾
远只是作为配套产品供应商，未直接承担武器装备科研生产任务，相关业务合同
7-7-6-33
亦不属于涉密合同，云南鑫腾远亦未持有军工行业资质证书。根据其客户湖北华
强科技有限责任公司的书面确认，云南鑫腾远已列入其相关产品的合格供应商目
录，且合格供方已通过军方审核批准，符合向其供应相关产品的要求。上述情况
亦反映出云南鑫腾远的产品不属于军用装备的核心部件。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人在《招股说明书》中不披露核心部件单价、成本占比，并对相关涉密
信息采取脱密处理，符合国防科工局《关于天津捷强动力装备股份有限公司上市
特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》的要求以及《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》等相关规定。
发行人全资子公司云南鑫腾远生产销售的防护装具电源模块产品不属于军
用装备的核心部件。
7-7-6-34
第二部分 新期间相关法律事项的更新和变化情况
一、关于本次发行上市实质条件方面的更新
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《首发管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，
具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具
有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取
得中国证监会关于公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为 5,759.6963 万元，本次发行上市完毕后股本
总额将进一步增加，股本总额达到 7,679.5963 万元；
7-7-6-35
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次公开发行 1,919.90
万股人民币普通股，本次发行上市完成后的股本总额为 7,679.5963 万股，公开发
行的股份达到公司股份总数的 25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条规定的条件
（1）根据本所律师核查，发行人于 2015 年 9 月 15 日由原有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有
限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第十一条第（一）款
的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，报告期归属于母公司
所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
22,604,851.76 元、61,892,349.08 元和 90,587,144.89 元，最近两年净利润累计额
不少于 1,000 万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款的规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产（归属于
母公司所有者权益）为 336,621,789.26 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补
亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款的规定；
（4） 发行人本次发行前股本总额为 5,759.6963 万元，本次拟发行 1,919.90
万股，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第十一条
第（四）款的规定。
7-7-6-36
2、根据发行人的工商登记资料及相关会计师事务所出具的有关验资报告，
并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为核化生防御装备核
心部件的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。符合《首发管理办法》第十三条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
5、根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
6、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十六条第一款的规定。
7、经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已经建立健全
股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《首发管理办法》第十六条第二款的规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
7-7-6-37
9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会
计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规
定的资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证
明文件并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定：
（1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办
法》等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市实质条件。发行人本次发行上
市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所创业板上市尚需获得深交
所的审核同意。
7-7-6-38
二、发行人业务方面的更新
（一）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务仍为核化生防御装备核心部件的研发、生产和销售。根据
容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并
范围内的营业收入均来自于其主营业务收入。因此，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
三、关联交易方面的更新
（一）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师适当核查，发行人在新
期间内新增如下关联方：
序 注册资本 关联关
名称 经营范围
号 （万元） 系
技术开发、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；计算机
北 京天 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 乔顺昌
圣 华信 机械设备、通讯设备、仪器仪表、自行开 担任董
1. 息 技术 1162.0552 发后的产品。（企业依法自主选择经营项 事并持
有 限责 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 股
任公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 2.61%
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
有机电子材料生产、销售、技术开发、技
长 春海
术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;
谱 润斯 徐怡担
2. 7215.384615 化工产品销售(不含易燃易爆危险化学
科 技有 任董事
品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动)。
生产销售调味品(调味料、酱类)、肉制品(酱
卤肉制品);蔬菜制品;食用油、油脂及其制
幺 麻子 品(食用植物油);糕点;豆制品(发酵性豆制
食 品股 品)。蔬菜种植、销售;藤椒种植、销售;文 徐怡担
3. 13200
份 有限 化旅游;演艺;展览馆管理;与本企业相关产 任董事
公司 品的进出口贸易;与本企业相关的非物质文
化遗产传承。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
苏 州工 股权投资和相关咨询服务。(依法须经批准 姚骅担
4. 12010
业 园区 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 任执行
7-7-6-39
序 注册资本 关联关
名称 经营范围
号 （万元） 系
海 融道 动) 事务合
生 股权 伙人委
投 资合 派代表
伙 企业
（ 有限
合伙）
半导体技术、信息技术、数字科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,机械设备、五金产品、电子产品、计
算机软件及辅助设备的销售,集成电路芯片
设计及服务,人工智能公共服务平台,建设
上 海尧 工程造价咨询,环保建设工程专业施工,知
芯 微半 识产权代理,电子商务(不得从事金融业务), 魏嶷担
5. 500
导 体有 软件开发,人工智能基础软件开发,人工智 任董事
限公司 能应用软件开发,新兴软件及服务,网络与
信息安全软件开发,人工智能理论与算法软
件开发,数字文化创意软件开发,教具、文
具、玩具的嵌入式软件服务,从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师适当核查，2019 年度，发行人
与其关联方间的重大关联交易如下：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）关联方委托研发：
2019 年 1 月，发行人与十堰铁鹰签订《JQXX1 项目联合研制合同》，委托
十堰铁鹰进行 JQXX1 项目整车改装方案研发并完成样车改装试制，含税价款合
计 30 万元。发行人已于 2019 年 1 月支付第一阶段款项 24 万元。
2019 年 5 月，发行人与十堰铁鹰签订《JQZF20A 项目联合研制合同》，委
托十堰铁鹰进行 JQZF20A 项目车辆底盘改装和 ISG 发电机安装工作，含税价款
合计 6 万元。截至本补充法律意见出具日，项目研发工作结束，发行人已于 2019
7-7-6-40
年 6 月支付全部款项。
十堰铁鹰为专业从事军用车辆改装的企业，具备发行人不具有的车辆改装技
术能力和经验。发行人委托十堰铁鹰进行车辆改装项目研发，具有合理性和必要
性。上述项目为定制化研发项目，交易价格由双方在所需研发成本、试制费用的
基础上协商确定，定价公允。
2019 年 10 月，发行人与绵阳久强签订《项目合同书》，委托绵阳久强进行
研发样机所需物资采购及场内智能侦测机器人开发、安装、调试及交付，含税价
款合计 48 万元。发行人已于 2019 年 10 月支付了第一阶段款项 24 万元。
绵阳久强为聚焦特种环境作业机器人的研发制造以及特种作业环境物流装
备的研发与制造的企业，具备发行人不具有的机器人研发制造的能力和经验。发
行人委托绵阳久强进行场内智能侦测机器人开发、安装、调试及交付，具有合理
性和必要性。上述项目为定制化研发项目，交易价格由双方在所需研发成本、试
制费用的基础上协商确定，定价公允。
2、 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019 年度发生额
关键管理人员报酬 3,177,161.00
四、发行人的主要财产
根据发行人的说明、提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具
日，发行人主要财产变更情况如下：
1、根据发行人的确认及本所律师查验，发行人及其控股子公司在新期间内
获得了 7 项注册商标，具体情况如下：
分类 取得方
序号 商标内容 注册号 有效期限
号 式
7-7-6-41
分类 取得方
序号 商标内容 注册号 有效期限
号 式
2019 年 10 月 28 日至 2029 原始取
1. 36439007 1
年 10 月 27 日 得
2019 年 10 月 28 日至 2029 原始取
2. 36441984 9
年 10 月 27 日 得
2019 年 10 月 28 日至 2029 原始取
3. 36439218 45
年 10 月 27 日 得
2019 年 11 月 7 日至 2029 原始取
4. 36889498 37
年 11 月 6 日 得
2019 年 11 月 7 日至 2029 原始取
5. 36896308 41
年 11 月 6 日 得
2019 年 10 月 28 日至 2029 原始取
6. 36889535 45
年 10 月 27 日 得
2019 年 11 月 21 日至 2029 原始取
7. 36895920 13
年 11 月 20 日 得
2、专利权
根据发行人的确认及本所律师查验，发行人及其控股子公司在新期间内获得
了 5 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日期 授权公告日
号 权人 类型 方式
消毒气雾发生装 发行 实用 2018年5月23 2019 年 8 月 原始
1. 201820785402.0 第9298400号
置 人 新型 日 27日 取得
空气搅拌加热及 发行 实用 2018年5月23 2019年8月2 原始
2. 201820776008.0 第9183252号
净化装置 人 新型 日 日 取得
7-7-6-42
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日期 授权公告日
号 权人 类型 方式
一种串联防水型 云南
实用 2019年6月13 2019年12月 原始
3. 电池组专用充电 鑫腾 201920888067.1 第9843107号
新型 日 27日 取得
器 远
云南
一 种 24V 应 急 启 实用 2019年6月13 2020 年 1 月 原始
4. 鑫腾 201920888009.9 第9942778号
动电源 新型 日 17日 取得
远
一种两只18650锂 云南
实用 2019年6月18 2020 年 1 月 原始
5. 电池串联防水型 鑫腾 201920916400.5 第9942443号
新型 日 17日 取得
电池组 远
3、房屋租赁情况
根据发行人确认及本所律师查验，发行人及其控股子公司在新期间内的主要
房屋租赁情况如下：
序 承租 出租方 房屋坐落
房屋面积
租赁期限 租金及支付方式
方 （㎡）
号
2019 年 2 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日：
爱力（天津） 天 津 市 北 辰 2019 年 2 月 1
捷强 103 万元/年；2020
1. 实业有限公 区 汾 河 南 道 5,291.72 日至 2022 年
动力 年 1 月 1 日至 2022
司 18 号 12 月 31 日
年 12 月 31 日：165
万元/年。
北京市海淀
2018 年 5 月 1
捷强 区西三旗花
2. 马晓红 262.68 日至 2020 年 26,000 元/月
动力 园一里 75 号
4 月 30 日
楼 1 至 2 层-2
北京市海淀 2019 年 4 月 1
戎恩 北京海淀花
3. 区花园饭店 6 24.00 日至 2020 年 5,840 元/月
贝希 园饭店
号楼 6306 室 3 月 31 日
云南省昆明
云南 2019 年 11 月
市呈贡区置
4. 鑫腾 耿礼忠 161.29 1 日至 2020 67,200 元/年
信银河广场 B
远 年 10 月 31 日
幢 2003B
7-7-6-43
序 承租 出租方 房屋坐落
房屋面积
租赁期限 租金及支付方式
方 （㎡）
号
云南省昆明
市教场西路
云南 2019 年 7 月 1
云南无线电 39 号 云 南 无
5. 鑫、 腾 100 日至 2020 年 850 元/月
有限公司 线电有限公
远 7月1日
司五分厂二
楼
北京市丰台
区 长 兴 路 12 2019 年 10 月
捷强
6. 须剑 号中体奥园 250.63 1 日至 2022 11,794.87/月
动力
三区 15 号楼 年 9 月 30 日
-1 至 3 层 02
经本所律师核查，发行人及其控股子公司使用的上述房屋，相应的出租方已
取得所出租房屋的权属证明及授权，租赁合同内容符合法律法规规定。上述第 1
项租赁合同已办理房屋租赁登记备案，并获得编号为（北辰区）字第
130190200284 号的《天津市房屋租赁登记备案证明》。上述第 2 项至第 6 项租
赁合同未办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，前述未办理房屋租赁登记备案
的情形不影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营产生重大风险，不
会对本次发行上市构成重大不利影响。
五、发行人的重大债权、债务方面的更新
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，报告期内，发行人已履
行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人将要履行、正在履行的重大合同具体
情况如下：
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
7-7-6-44
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司正在履行的重大销售合同共 10 份，均为涉密军品业务合同，金
额合计为 25,939.56 万元。
本所律师经核查后认为，上述销售合同合法有效。
2、采购合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司签订的、正在履行的金额在 500 万元以上的或虽然金额未达到
500 万元但对发行人有重要影响的采购合同具体情况如下：
（1）2020 年 1 月 2 日，发行人与天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司签订
《产品采购合同》，约定发行人向天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司购买螺杆
空压机、单向阀组件、三孔接插件空压机附件、回油管、安全阀、气管、机油过
滤器、油气分离器、空气滤清器滤芯、空压机油等产品及具体产品单价，具体订
货数量及交付期由双方另行签订“采购订单”确定，合同有效期为 2020 年 1 月 2
日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 1 月 2 日，公司与天津市北部液压设备销售中心（普通合伙）
签订《产品采购合同》，约定采购流量控制阀、马达、单向阀、溢流阀、换向阀、
吸油过滤器、吸油滤清器、回油过滤器、空气滤清器、液位液温计、液位计、低
压球阀、预压式空气滤清器、霍斯曼接头等产品及具体产品单价，具体订货数量
及交付期由双方另行签订“采购订单”确定，合同有效期为 2020 年 1 月 2 日至 2020
年 12 月 31 日。
（3）2020 年 1 月 2 日，发行人与湖北同发机电有限公司签署了《产品采购
合同》，约定发行人向湖北同发机电有限公司采购发电机等产品及具体产品单价，
具体订货数量及交付期由双方另行签订“采购订单”确定，合同有效期为 2020 年
1 月 2 日至 2020 年 12 月 31 日。
7-7-6-45
（4）2019 年 2 月 22 日，云南鑫腾远与云南南天信息设备有限公司签订《云
南鑫腾远科技有限公司订购协议》，合同标的为充电器及电池组，合同总价约为
1,918.33 万元，后续按具体订单执行。其中，500 万元以上的采购订单为：2019
年 7 月 1 日，云南鑫腾远与云南南天信息设备有限公司签订《云南鑫腾远科技有
限公司订购协议》（订单编号：XTY20190701J03-01），订单金额为人民币 633.27
万元。
本所律师经核查后认为，上述采购合同合法有效。
3、研发合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人正在履行的重要研发合同具体情况如下：
（1）发行人正在执行的军方研发合同共计 8 份。
（2）发行人与北京红色立达科技中心签署了《联合研制合同》，鉴于发行人
具有仪器整机集成以及评价测试的手段与能力，北京红色立达科技中心拥有 5C-
毒物气体检测装置关键部件研制的相关技术，经双方友好协商，同意联合研制
5C-毒物气体检测装置。
（3）发行人与宝鸡新宇光机电有限责任公司签署了《技术服务合同》，约定
发行人作为主体责任单位，提出整体要求，宝鸡新宇光机电有限责任公司按照发
行人要求完成次氯酸钠发生装置设计加工，配合发行人完成洗消性能试验，按照
约定的合同标的交付产品。
（4）发行人与绵阳久强签署了《项目合同书》，约定发行人委托绵阳久强进
行研发样机所需物资采购及场内智能侦测机器人开发、安装、调试及交付。
本所律师经核查后认为，上述研发合同合法有效。
4、募集资金投资项目相关的合同
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截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的与募集资金投资项目相关的
重大合同如下：
合同暂
序 合同相对 定总价
公司名称 合同名称 合同标的 工期总日历天数
号 方名称 （万
元）
年产军用
车清洗消
南通四建 《天津市建
毒 设 备
1 发行人 集团有限 设工程施工 8,500 334天
250 台 项
公司 合同》
目工程总
承包
《年产军用 年产军用 增加工作内容在原施工
南通四建 车清洗消毒 车清洗消 计划进度中，造成局部工
2 发行人 集团有限 设 备 250 台 毒 设 备 5,800 程施工受到影响的，相应
公司 项目补充协 250 台 项 顺延总工期，不影响原施
议》 目 工工期的，不顺延工期
本所律师经核查后认为，上述合同合法有效。
5、银行授信、借款合同及担保合同
经发行人说明和本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司将要履行和正在履行的重大银行授信及借款合同的具体情况如
下：
（1）国内信用证融资协议
合同名称及编号 申请人 银行 主要内容 签订日期 期限 担保方式
授信开立国内
《国内信用证融资主 兴业银行股份
信用证：即期 2019年10
协议》（兴津（协议） 发行人 有限公司天津 无期限 无
付款及/或远 月30日
20192934） 分行
期付款信用证
经发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人实际发
生的承兑汇票金额共计人民币 9,326,272.22 元，其中，500 万元以上的商业汇票
银行承兑合同如下：2019 年 11 月 1 日，发行人与兴业银行股份有限公司天津分
行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：兴津（承兑）20192846），汇票金额合
计为 5,486,934.8 元。
本所律师经核查后认为，上述合同合法有效，不存在潜在法律风险。
7-7-6-47
（2）重大借款合同
合同名称及编 借款 担保方
序号 贷款人 借款金额 借款期限
号 人 式
《固定资产贷 2019 年 10 月 22 发行人
发行 交通银行股份有限公
1. 款合同》编号： 3,900 万元 日至 2022 年 10 月 提供抵
人 司天津市分行
A700FK19001） 22 日 押担保
《流动资金借
2019 年 10 月 17
款合同》 发行 上海银行股份有限公
2. 3,000 万元 日至 2020 年 10 月 无
（601190052 人 司天津分行
16 日
号）
本所律师经核查后认为，上述借款合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（3）担保合同
2019 年 10 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司天津市分行签订了编号
为“A700FK19001 号”的《抵押合同》，约定发行人为其与交通银行股份有限公司
天津市分行签订的编号为“A700FK19001”的《固定资产贷款合同》提供最高额抵
押担保，被担保债权数额为 3900 万元。抵押担保标的物为发行人年产军用车清
洗消毒设备 250 台项目（车间 1（含连廊）、车间 2、车间 3、生产车间 1、生产
车间 2、门卫）在建建筑物及整宗土地使用权，权利证书编号为津（2018）北辰
区不动产权第 1018804 号、2019 北辰建证 0017 号，抵押权的存续期间至被担保
的履行期限届满之日后两年止。
本所律师经核查后认为，上述担保合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人的其他应收款和其他应付款情况如下：
1、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按合并报表口径金
7-7-6-48
额超过 50 万元的其他应收款如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（元）
1 天津北辰科技园区总公司 保证金 4,000,000.00
2、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按合并报表口径金
额超过 50 万元的其他应付款如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（元）
1 南通四建集团有限公司 建筑工程款 20,866,644.97
根据发行人的确认及本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作方面的更新
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则未发生变更。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
1、经发行人确认及本所律师适当核查，自《补充法律意见（一）》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人共召开了 1 次股东大会。
2、经发行人确认及本所律师适当核查，自《补充法律意见（一）》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人共召开了 2 次董事会。
3、经发行人确认及本所律师适当核查，自《补充法律意见（一）》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人共召开了 1 次监事会。
经发行人说明及本所律师适当核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本
7-7-6-49
补充法律意见出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及其决议合
法、合规、真实、有效。
七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、
监事、高级管理人员未发生变化，其对外兼任董事、高级管理人员的情况更新如
下表所示：
主要兼职情况（不包括发行人控股子公司）
在发行人担任
姓名
的职务
单位名称 兼任职务 备注
十堰铁鹰特种车有 发行人参股子
潘峰担任董事
限公司 公司
潘峰 董事长、总经理
发行人控股股
天津戎科科技中心 潘峰担任执行事务
东、实际控制
（有限合伙） 合伙人
人控制的企业
发行人控股股
浙江百彦投资管理 毛建强担任执行董
东、实际控制
有限公司 事、总经理
人控制的企业
毛建强 副董事长
发行人控股股
杭州海豚劳务有限 毛建强担任执行董
东、实际控制
公司 事、总经理
人控制的企业
十堰铁鹰特种车有 发行人参股子
马雪峰 董事、副总经理 马雪峰担任董事
限公司 公司
钟王军 董事 / / /
乐搏大成（北京）
乔顺昌担任经理 /
投资咨询有限公司
乔顺昌 董事
广州一禾企业管理
乔顺昌担任董事 /
有限公司
7-7-6-50
主要兼职情况（不包括发行人控股子公司）
在发行人担任
姓名
的职务
单位名称 兼任职务 备注
北京智普信科技股
乔顺昌担任董事 /
份有限公司
北京天圣华信息技
乔顺昌担任董事 /
术有限责任公司
河北沿海产业投资
乔顺昌担任董事 /
基金管理有限公司
邯郸市众力选煤有
乔顺昌担任董事 /
限公司
河北涉县农村商业
乔顺昌担任董事 /
银行股份有限公司
河北华北制药华恒
乔顺昌担任董事 /
药业有限公司
广州辰创科技发展
乔顺昌担任董事
有限公司
苏州中金卓誉股权 持有发行人
徐怡担任执行事务
投资中心（有限合 6.9%股份的公
合伙人委派代表
伙） 司
中金启辰（苏州）
新兴产业股权投资 徐怡担任执行事务
基金合伙企业（有 合伙人委派代表
限合伙）
徐怡 董事
常熟凯驰股权投资 徐怡担任执行董事
基金管理有限公司 兼总经理
北京六合宁远科技
徐怡担任董事
有限公司
上海卡地美得医疗
徐怡担任董事
科技有限公司
7-7-6-51
主要兼职情况（不包括发行人控股子公司）
在发行人担任
姓名
的职务
单位名称 兼任职务 备注
上海尚实能源科技
徐怡担任董事
有限公司
长春海谱润斯科技
徐怡担任董事
有限公司
幺麻子食品股份有
徐怡担任董事
限公司
北京数字认证股份 张文亮担任独立董
张文亮 独立董事 /
有限公司（上市） 事
四川北方硝化棉股 张永利担任独立董
张永利 独立董事 /
份有限公司（上市） 事
上海尧芯微半导体
魏嶷担任董事 /
有限公司
上海微电子装备
（集团）股份有限 魏嶷担任独立董事 /
魏嶷 独立董事
公司
可可琳纳食品贸易
（上海）股份有限 魏嶷担任独立董事 /
公司
叶凌 监事会主席 / / /
浙江省浙创启元创
郑杰担任董事 /
业投资有限公司
持有发行人
浙江省创业投资集
郑杰担任副总经理 2.17%股份的
团有限公司
郑杰 监事 公司
杭州源牌科技股份
郑杰担任董事 /
有限公司
浙江宏昌电器科技 郑杰担任董事
7-7-6-52
主要兼职情况（不包括发行人控股子公司）
在发行人担任
姓名
的职务
单位名称 兼任职务 备注
股份有限公司
王福增 职工监事 / / /
徐本友 财务总监 / / /
广州一禾企业管理
刘群担任董事 /
有限公司
副总经理、董事
刘群
会秘书
上海暖墅酒店管理
刘群担任执行董事 /
有限公司
八、发行人的税收优惠及财政补贴方面的更新
（一）发行人税收优惠方面的更新
1、增值税
（1）根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕
28 号）文件，对军品生产（订货）合同在办理相关的手续后予以免征。
（2）根据《津市财政局国家税务总局天津市税务局天津市退役军人事务局
关于确定我市自主就业退役士兵创业就业税收扣减限额标准的通知》（津财税政
〔2019〕16 号）文件，发行人招用自主择业人员并与其签订 1 年以上期限劳动
合同并依法缴纳社会保险费，自发行人与其签订劳动合同并缴纳社会保险当月
起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育
费附加、地方教育附加和企业所得税优惠，定额标准为每人每年 9000 元。
2、企业所得税
7-7-6-53
（1）2018 年 11 月 23 日，发行人取得天津市科学技术局、天津市财政局、
国 家 税 务 总 局 天 津 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201812000058），证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据中华人民共和国
财政部、中华人民共和国科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理
办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计
划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定
管理机构，负责本行政区域内高新技术企业的认定工作；企业获得高新技术企业
资格后，自高新技术企业证书颁布之日所在年度起享受税收优惠，可依照《中华
人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规
定，申请享受税收优惠政策。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内享受高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税，并且已办理了相应的企业所得税
优惠事项备案。
3、研发费用加计扣除
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）的规定，发行人报告期内对符合条件的研发费
用进行加计扣除。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规。
（二）发行人财政补贴方面的更新
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年度，发行人及其控股子公司享
受的金额为 50 万元以上的财政补贴的具体情况如下：
补助项目 补助对象 补助金额（元） 依据文件
7-7-6-54
补助项目 补助对象 补助金额（元） 依据文件
《天津市关于加快推进智能科技产
业发展若干政策》（津政办发〔2018〕
天津市智能制造专 9 号）、《市工业和信息化委落实天津
发行人 5,000,000
项资金 市关于加快推进智能科技产业发展
若干政策实施细则》（津工信规划
〔2018〕4 号）
《天津市财政局天津市金融工作局
天津市财政局上市 关于印发天津市支持企业上市专项
发行人 2,000,000
补贴 资金管理暂行办法的通知》（津财规
[2017]10 号）
《天津市“杀手锏”产品认定补贴办
法》（津科规[2017]3 号）、《市科技局
关于征集 2019 年天津市“杀手锏”产
“杀手锏”产品研发 品认定及研发补助项目的通知》、市
发行人 1,000,000
项目补助资金 科技局关于 2019 年天津市技术创新
引导专项“杀手锏”产品等拟认定及
立项的公示》、天津市科技计划项目
任务合同书》
北辰经济技术开发 《关于转发区金融工作局拟定的关
区管理委员会报会 发行人 1,700,000 于支持我区企业上市融资加快发展
专项补贴 有关政策的通知》
本所律师认为，发行人获得上述政府补贴合法、合规、真实、有效。
九、诉讼、仲裁或行政处罚方面的更新
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
日，发行人及其控股子公司未发生任何重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）未发生任何重
大诉讼、仲裁和行政处罚。
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（三）根据发行人董事长、总经理潘峰的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，潘峰未发生任何重大诉讼、仲裁和行政处罚。
十、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制与讨
论，并已审阅该《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用原律师文件和本补
充法律意见的相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书（申
报稿）》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
十一、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、除本补充法律意见中特别披露的事项外，原律师文件项下披露的内容仍
然真实、完整、有效；
2、截至本补充法律意见出具日，发行人的相关变更事项均系因企业正常的
运营而发生，符合法律、法规的规定，不会对发行人本次发行上市造成任何法律
障碍或其他不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
杨 科
刘亦鸣
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