捷强装备：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-01-25
证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2021-006
天津捷强动力装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日披
露了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：
2021-004），于2021年1月20日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于
对天津捷强动力装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第30号）
（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关各方就相
关情况进行逐项核实，现就《关注函》问题回复如下：
你公司于2021年1月19日披露的公告显示，公司拟向应天翼收购北京三安
新特生物科技有限公司（以下简称“三安新特”或“目标公司”）51%的股权。三
安新特主营业务为开发相关生物安全系列产品，为客户提供特种生物安全监测
与检测整体解决方案，2020年末净资产为922万元，交易定价为3,500万元，溢
价644.33%。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出补充说明：
1. 请结合三安新特的核心竞争力、业务发展趋势、专利技术情况、主要客
户、与公司主营业务是否具有协同效应等，进一步说明本次收购的目的及必要
性，并充分提示收购风险。
回复：
1、生物安全逐步被重视，市场规模及前景广阔
生物安全是指由现代生物技术开发和应用对生态环境和人体健康造成的潜
在威胁，及对其所采取的一系列有效预防和控制措施。国家生物安全法明确了
生物安全的重要地位和原则，生物安全是国家安全的重要组成部分之一。随着
1
全球化进程的深化，各国都不同程度地存在生物安全问题，国际生物安全形势
正从温和可控状态转向相对严峻，生物安全受到各国高度关注；生物威胁已从
偶发风险向持久威胁转变，威胁来源从单一向多样化转变，威胁边界从局限于
少数区域向多区域甚至全球化转变；突发生物事件影响范围已经从民众健康拓
展为影响国家安全和战略利益。生物安全领域随着国内外严峻形势的发展而逐
步被重视。
随着现代战争的不断发展和演变，生物威胁愈加凸显，国防领域中生物安
全防护的重要性不断提升，对生物安全防护装备的需求进一步扩大。未来军用
生物安全防御装备的发展方向是专用设备与基础功能相结合，对于指挥所空间、
各类装备、人员等都要具备基础生物安全防御能力，包括如何及时发现并快速
判断生物威胁来源和成分的生物侦察技术。现场快速监测与检测是生物安全防
护的起始环节生物侦察技术的必要手段，相应的试剂与装备决定了响应的速度
与准确性，在整个体系中占有重要的位置。
目标公司自成立以来，主营生物安全领域的检测、监测产品的研发和生产，
产品主要包括针对可用于生物战或生物恐怖威胁的细菌、毒素等目标物进行快
速监测与检测的免疫检测与核酸检测试剂及配套监测、采样、检测设备，属于
国家国防生物安全领域生物侦察装备的配套供应商。预计在未来较长一段时期
内，军队对应生物侦察装备的需求会持续呈现增长趋势，同时公共安全领域也
同样存在生物安全防护的应用场景，该领域的市场规模和成长空间十分广阔。
2、目标公司具备的技术优势、专利技术及核心竞争力
生物战剂和生物威胁剂现场快速检测，主要有两种途径，即免疫检测和核
酸检测。其中免疫检测是当前现场快速检测的主流技术其核心的检测试剂也就
是我们常说的抗体。
可用作生物战剂和生物威胁剂的通常是具传染性的烈性病原微生物和高毒
性生物毒素，种类繁多，开展相关研究对实验室硬件条件、人员的知识水平、
操作技巧、心理素质等方面均有着较高的要求，该领域从业人员需要经过长期、
专业的培养和严格训练，因此相关专业人员数量稀缺，能够开发针对此类目标
物的检测产品的专业化公司更少。
2
目标公司核心技术团队成长于化生防护研究的顶级科研院所，由多名具有
高级职称的专业技术人员组成，团队成员均具备二十年以上国家生物安全领域
相关研究经验，具有长期从事生物战剂与生物威胁剂的免疫检测及核酸检测技
术的研发实践，系国内该领域为数不多的专业技术团队。在制备相应抗原、抗
体并匹配至检测试纸条及检测设备的环节上拥有自主核心技术，具备开发特异
性好、高灵敏度且储存稳定性优良抗体产品的能力。
目标公司成立两年以来，核心团队整合国内优势技术资源，聚力投入研发，
并实现了实验室技术向标准化生产的转化，产品基本实现对目前公认生物战剂
与生物威胁剂的抗体种类的全覆盖。其技术储备和研发过程积累的大量测试数
据，可支撑目标公司未来系列生物检测产品的持续开发，与相关科研院所的产
品与科研项目合作使其拥有在该领域持续拓展新技术的能力。此外，目标公司
也同时开展了其他一些人类和动物疫病检测产品的研发工作。
因此，目标公司现有的核心技术团队、技术储备和研发能力具有较强的核
心竞争力。
目标公司已就三项核心技术发明提交了专利申请，同时已启动十余项发明
专利的申报准备工作。已受理发明专利情况如下：
序 专利
申请人 专利名称 申请号 申请日期 状态
号 类别
抗金黄色葡萄球菌肠毒
等待实
1 三安新特 素B的抗体、检测试纸 202010748403.X 发明 2020.7.30
审提案
及试剂盒
抗牛结节性皮肤病病毒
等待实
2 三安新特 的抗体、检测试纸及试 202010962112.0 发明 2020.9.14
审提案
剂盒
检测牛结节性皮肤病病
3 三安新特 202011388922.6 发明 2020.12.2 受理
毒的试剂盒及方法
3、业务发展和主要客户
目标公司各系列产品均为自主研发，抓住高致病性、高传染性、高危害性
的特殊生物目标物抗体核心技术，开发了大量的特种生物安全检测系列产品。
在免疫检测领域，针对三十余种可用于生物战或生物恐怖威胁的细菌、毒素等
3
目标物已形成胶体金与时间分辨荧光两大系列现场快速检测产品。针对十几种
可导致食物中毒的病原微生物抗原及抗体的系列检测产品也已经具备转产能力，
另有一些产品正在进行体外诊断试剂的注册申报。在核酸检测领域，针对十余
种可用于生物战或生物恐怖威胁的细菌、病毒等目标物已形成检测产品。在配
套设备领域，完成多款适用于胶体金与时间分辨荧光产品的单通道与多通道检
测仪，已经通过高低温、振动、冲击、盐雾、霉菌、淋雨、电磁兼容及高原适
应性等多项测试，达到形成部队装备的能力要求。另外，公司还研制了气旋式
生物气溶胶采样器、部队训练模拟器材等多种配套产品。
目标公司未来的发展规划，重点围绕核心免疫检测试剂的性能提升、拓展
检测目标物的种类、攻关针对核酸的现场快速检测技术，致力于现有设备的技
术升级及相关领域新型设备的研发，向智能化、集成化、芯片化的方向努力。
目标公司主要客户为传统军工企业及科研院所，包括：军事医学研究院某
研究所、军事科学院某研究院、陆军防化学院、北京市北分仪器技术有限责任
公司、同方威视技术股份有限公司、重庆建安仪器责任有限公司、云南无线电
有限公司、云南省计算机软件技术开发研究中心、首都医科大学附属北京世纪
坛医院等，目前已实现部分产品小规模配套部队采购，且在多个项目中提供相
关装备组件的核心装备配套。预计在2021年开始，目标公司的业绩将会迎来显
著增长。
4、与公司的协同效应
目标公司的主营业务具有良好的市场前景，符合国家层面的战略背景及核
化生防御行业未来发展的趋势，其主营业务和公司主营业务能够形成互补并产
生良好的协同效应，使公司在平战一体的核化生安全防御全产业链的战略布局
进一步完善，增强公司主营业务的竞争力。同时，未来良好的盈利潜力将对公
司的营收起到重要的助推作用。
本次收购正处于公司上市之后面临的快速发展期，抢占生物安全领域的先
机，是公司建设核化生安全防御全产业链的重要一环，目标公司在生物监测、
检测领域的经验将协助公司在核化生安全防御侦察、防护、洗消等领域拓展更
多的产品与业务，以实现对核化生安全防御装备从单一装备向全系列领域装备
4
覆盖的战略目标。无论是在核化生安全领域和公共安全领域，目标公司和公司
都面临共同的客户和需求，而公司的营销能力和客户渠道将帮助目标公司拓展
市场、提升业绩。
目标公司成为公司的控股子公司，有助于利用上市公司的品牌效应，提升
人才培养能力，加大人员招聘、内部培养、人员激励和团队建设等方面的力度，
持续改善和优化公司的研究和产品开发流程、生产经营流程、服务与管理流程，
同时公司的“引领、融合、简单、奉献”的企业文化为目标公司的管理带来新的
文化理念，有利于目标公司人才资源的集聚和发展。
公司与目标公司在人才、技术、市场等各方的协同助力，将有利于其品牌
知名度的提升及后续业务的持续发展，实现研发成果的转化，促进销售，从而
大幅提升目标公司的整体盈利能力。
5、本次收购的必要性
生物安全领域具有的较高稳定性和持续性，将与公司现有业务在战略布局
方面形成互补效应，本次收购符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，公
司将成为目标公司的控股股东，目标公司的业绩将纳入上市公司体系。本次收
购，对提升公司业绩、丰富公司的业务布局、增强公司的盈利能力、提升公司
的抗风险能力和可持续发展能力，具有长远的战略价值和必要性。
6、本次收购的风险
（1）技术研发及市场拓展不及预期的风险
目标公司成立的时间不长，产品研发集中于生物安全监测检测及相关产品，
为保持行业地位和竞争优势，未来能够持续获取业务订单，目标公司将持续加
大技术研发和产业化能力的建设，致力于拓展军品、民品市场。但是，如果目
标公司生产能力建设的持续投入时间较长，目标公司研制某些新产品的研发周
期过长，或者研制的新产品未获得军用和民用市场的认可，则可能会对公司的
财务状况及整体盈利能力造成不利影响。
（2）宏观环境变化的风险
5
目标公司行业的特殊性决定其受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等
因素的影响较大。目前，目标公司的产品主要运用于国家国防生物安全领域，
但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，可能会导
致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对目标公司的生产经营带来不利影
响。
（3）技术人员流失的风险
目标公司需要持续进行研发和技术储备，研制生物监测检测相关产品，以
实现目标公司业务的持续发展。由于相关研发工作专业性强，对技术人员的依
赖程度较高，目标公司技术研发团队的行业经验、专业知识是持续成功的关键。
如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或受到其他因
素影响导致技术人才流失，而目标公司未能及时聘用具备同等资历的人员，目
标公司的业务可能受到不利影响。
（4）公司与目标公司融合管控的风险
本次交易完成后目标公司将成为公司的控股子公司，为发挥本次交易的协
同效应，公司与目标公司将在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财
务统筹等方面进行进一步的融合。如果公司无法顺利实现和目标公司的业务协
同、制度管控并建立和执行有效的管理机制，将可能面临目标公司整合及管控
失效，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风
险。
2. 三安新特财务报表附注显示，应天翼及其持有合伙份额46%的青岛弘进
玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日受让泉州市晟辉投
资有限公司持有三安新特100%的股权。
（1）请说明应天翼的专业背景、工作履历情况，其控制或具有重大影响的
企业，是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关
联关系或合作、共同投资等关系。
回复：
6
应天翼，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
副研究员职称。1994年毕业于上海交通大学生物化学工程专业获工学学士学位
并同时入伍，1999年毕业于解放军某研究院药理学专业获医学硕士学位，2005
年毕业于解放军军事医学科学院遗传学专业获理学博士学位，一直从事生物化
学与分子生物学、免疫学等领域的相关科研工作20余年，2015年从部队转业。
2018年11月参与北京三安新特生物科技有限公司组建并入职。
应天翼控制或具有重大影响的企业如下：
与目标公
应天翼持 司是否存
序 是否实际 应天翼担任
企业名称 主营业务 股（权 在其他关
号 运营 职务
益）比例 联关系或
业务往来
青岛弘进玖安企业管
无其他业 执行事务合 系目标公
1. 理咨询合伙企业（有 持股平台 46%
务运营 伙人 司股东
限合伙）
北京弘进生物科技有 无实际运 执行董事、
2. 无 30% 无
限公司 营 法定代表人
执行董事、
北京天鹰医疗器械有 无实际运
3. 医疗器械 80% 经理、法定 无
限公司 营
代表人
北京华医新技术研究
4. 医疗器械 是 / 负责人 无
所平谷研发分部
湖南华医医疗科技有 无实际运
5. 医疗器械 / 监事 无
限公司 营
除已经披露的事项外，以上各家公司与目标公司无业务往来及关联关系，
亦与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系
或合作、共同投资等关系。
（2）请结合三安新特的经营情况及最近三年股权交易情况、业务发展情况、
核心竞争力及在手订单、同行业收购案例等，进一步说明本次收购定价依据及
定价的合理性、公允性，公司董事会是否已进行尽职调查。
回复：
7
1、三安新特成立至今经营情况
三安新特公司成立于2018年11月，成立至今的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 11-12 月
营业收入 243.64 48.78
减：营业成本 24.86 10.22
管理费用 136.93 91.49 0.38
研发费用 710.04 310.34
利润总额 -623.23 -370.11 -0.38
减：所得税费用 -91.63 -74.27
净利润 -531.60 -295.83 -0.38
由于三安新特公司仍处于初步发展阶段，致力于核心技术研发、储备和市
场开拓，技术及产品优势尚未转化为经营业绩，导致2019年和2020年分别存在
295.83万元、531.60万元的亏损额。
2、三安新特成立至今股权交易情况
福建省中科生物股份有限公司于2018年11月设立三安新特，注册资本为人
民币2,000.00万元。2019年度福建省中科生物股份有限公司共实际出资人民币
1,300.00万元。
第一次股权转让
2020年5月8日，经目标公司股东会决议，同意福建省中科生物股份有限公
司退出，并将出资转让给泉州市晟辉投资有限公司。同日，福建省中科生物股
份有限公司与泉州市晟辉投资有限公司签订《转让协议》。福建省中科生物股
份有限公司与泉州市晟辉投资有限公司受同一实际控制人控制。
第二次股权转让
2020年12月28日，经目标公司股东会决议，股东泉州市晟辉投资有限公司
将其出资分别转让给了应天翼及其核心团队成员成立的持股平台青岛弘进玖安
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企业管理咨询合伙企业（有限合伙），股权转让款为3,000.00万元人民币。本次
转让系目标公司核心团队成员购买了目标公司的全部股权。
本期股权转让具体情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
出资 出资 占实收资 占实收资
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
比例 比例 例 例
泉州市晟辉投
2,000.00 100.00% 1,300.00 100.00%
资有限公司
应天翼 1,040.00 52.00% 1,040.00 80.00%
青岛弘进玖安
企业管理咨询
960.00 48.00% 260.00 20.00%
合伙企业（有
限合伙）
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% 1,300.00 100.00% 1,300.00 100.00%
3、业务发展情况
目标公司成立以来，在免疫检测领域，针对三十余种可用于生物战或生物
恐怖威胁的细菌、毒素等目标物已形成胶体金与时间分辨荧光两大系列现场快
速检测产品。针对十几种可导致食物中毒的病原微生物抗原及抗体的系列检测
技术已经研发完成，具备生产能力，另有一些产品正在进行体外诊断试剂的注
册申报。在核酸检测领域，针对十余种可用于生物战或生物恐怖威胁的细菌、
病毒等目标物已形成检测技术及相关产品。
4、在手订单情况
合同签订 合同金额
客户名称 合同标的
日期 （万元）
云南省计算机软件技术开发研究 生物气溶胶快速检测器及
2020-04 185.00
中心 配套件技术开发
2020-08 天津捷强动力装备股份有限公司 定制开发**检测箱 12.96
9
2020-11 军事医学研究院某研究所 基于**的试纸条的研制 18.00
北京市北分仪器技术有限责任公
2020-12 蓖麻毒等检测卡 2.50
司
北京市北分仪器技术有限责任公
2020-12 蓖麻毒等检测卡 0.40
司
备注：目标公司尚有签署意向订单金额3,600.00万元，部分产品正在投标过程中，有望形成
正式订单。
5、同行业收购案例对比
经检索，未发现同领域相似规模收购公开信息。
6、本次交易前尽职调查情况
本次交易前，公司董事会进行了详细的法律和财务尽调，本次收购的定价
综合考虑了目标公司的资产情况、核心技术、人才储备、客户资源、行业前景
等因素，并结合了本次收购的协同效应，是经双方沟通协商后最终确定交易价
格，各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况。
公司独立董事在充分了解此项交易情况后，基于独立判断的立场，发表了
明确同意的独立意见：认为本项交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。本次投资有利于各方资源优势互补，有利于业务拓展，并探索盈利增长
点，符合公司经营发展需要，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体
股东的利益。
综上，本次收购目标公司51%股份，定价综合考虑了目标公司的资产情况、
核心技术、人才储备、客户资源、行业前景等因素，同时根据应天翼与公司就
本次交易签署《补充协议》的约定（具体内容见本回复3）在三年内累计实现
1,500.00万元净利润的目标，制订的相关业绩承诺的保障措施，有利于保护上市
公司利益，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
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3. 三安新特2019年、2020年的经审计营业收入分别为48.78万元、243.64万
元，净利润分别为-295.83万元、-531.60万元。请说明三安新特近两年业绩波动
的原因及合理性，论证本次交易“对我公司在未来核化生一体防御装备领域的
业务拓展形成有力的支撑”“探索盈利增长点，符合公司经营发展需要”的依据，
相关依据是否谨慎、合理、客观。
回复：
1、目标公司近两年业绩波动的原因
目标公司成立于2018年11月，到2019年3月实验室基础建设基本完成，2019
年6月仪器设备基本就位，并初步完成生化与分子生物学、基因工程、抗体制备、
免疫检测、核酸检测、纳米材料制备等技术平台的建设。2019年，完成了十来
种检测试剂的开发与试生产，进行了少量的销售。2020年，在疫情的严重影响
下，公司仍然陆续研发了多种检测试剂与配套设备并承接了一些科研项目，同
时完成了240余万元产品销售。由于目标公司初创时期实验室建设和研发的较大
投入，导致目标公司在2019-2020年处于亏损状态。
2、对公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑
公司为了实现“平战一体的核化生防御装备全产业链”的发展战略，补足战
略布局短板，需要引进核化生领域的优秀专业团队。生物安全防御领域，由于
烈性病原菌危害大、危险性高、操作难度大，其优秀研究人员一直是相当稀缺
的。
目标公司团队核心人员均毕业于生物安全等相关专业的博士硕士，长期从
事专业技术研究工作，其专业能力、技术水平、科研经验支撑其在短时间内完
成了数十种技术储备及装备研发，产品系列涵盖了目前及将来一段时期内军民
相关应用的需求，是公司在该领域市场调研过程中发现的一支能够自主研发较
全系列产品的团队，且研制生产的产品质量优于市场上其他竞品。本次收购完
成后，有望与公司形成人才、技术、市场的协同效应，促进公司构建“平战一体
的核化生防御装备全产业链”战略，逐步完成公司从单一装备扩展到核化生防御
全系列装备，从装备研发、制造、销售延展到提供综合服务，从军品拓展到民
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品的发展目标：为军队提供专业的核化生防御装备及支援保障服务，为社会提
供核化生安全整体解决方案及专业化服务。
3、盈利能力分析
目标公司未来将继续研制生物气溶胶监测仪系列产品开发、核酸检测系列
产品开发、化学毒剂检测系列产品等，在本次收购交易后，公司和目标公司的
协同效力，将提升目标公司的技术和产品产业化能力，目标公司的军用和民用
产品研发及转化能力可望获得进一步的提高，同时，应天翼（乙方）已经与公
司（甲方）就本次交易签署《补充协议》，约定：
1、目标公司2021年度营业收入不低于人民币1,500.00万元，实现净利润为
不低于人民币200万元（不含2021年度新增固定资产折旧）；
2、目标公司2022年度营业收入不低于人民币2,000.00万元，实现净利润不
低于人民币500万元；
3、目标公司2023年度营业收入不低于人民币2,500.00万元，实现净利润不
低于人民币800万元。
如果目标公司未能完成上述业绩目标，则乙方在相应年度的审计完成后10
日内向甲方支付补偿金，补偿金额为目标公司净利润金额与经审计（指为甲方
进行年审的专业机构进行并出具的专项审计报告）的实际净利润金额的差额，
如果乙方未能支付相应的补偿金，则甲方有权要求乙方将其持有的部分目标公
司股权无偿转让给甲方，2021年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目
标公司总股本的5%，2022年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目标公
司总股本的10%，2023年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目标公司
总股本的15%。
目标公司核心成员对目标公司发展和业绩的承诺，对公司在未来核化生安
全防御装备领域的产品开发形成可靠的支撑，从而提高公司业绩，提升公司综
合实力和整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
4. 请说明三安新特的管理层团队和核心技术人员，相关人员的任职期限、
竞业禁止及保密的具体安排，收购后维持团队及人员稳定性的具体措施。
12
回复：
1、管理团队和核心技术人员
本次交易前，目标公司的执行董事、总经理为应天翼，监事为李岩松。本
次交易后，应天翼继续担任目标公司的总经理，李岩松为副总经理，余涛为技
术总监。
应天翼，简历见本回复问题2（1）的相关内容。现任目标公司总经理，为
核心管理人员和核心技术人员。
余涛，男，1972年11月出生，博士学位，副研究员。1994年毕业于四川大
学生物化学专业获学士学位，2003年毕业于军事科学院某研究院军事化学专业
获硕士学位，2010年毕业于厦门大学分析化学专业获博士学位。本科毕业后一
直从事生物检测、生物传感等领域的科研工作。现任目标公司技术总监，为核
心技术人员。
李岩松，男，1979年02月出生，2002年毕业于湖南大学分析化学专业获学
士学位。本科毕业后一直从事科学研究及科研管理工作。现任目标公司副总经
理，为核心管理人员。
2、管理层团队和核心技术人员任职期限、竞业禁止及保密的具体安排，
收购后维持团队及人员稳定性的具体措施。
（1）根据《股权转让协议》约定，目标公司设董事会，成员为5人，其中
甲方提名3人，青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名2人，由
股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。目标公司经营管理
层原则保持不变，甲方有权提名监事及财务负责人。其他有关治理结构的内容
以本次交易完成后目标公司的公司章程规定为准。
（2）根据目标公司与应天翼、余涛、李岩松签署的《劳动合同》的约定：
应天翼、余涛、李岩松全职在目标公司服务5年，合同期限从2021年1月19日至
2026年1月18日，应天翼任目标公司总经理，李岩松任目标公司副总经理，余涛
任目标公司技术总监，目标公司管理层及核心技术人员保持不变。
13
（3）根据目标公司与应天翼、余涛、李岩松签署的《保密、竞业禁止及知
识产权转让协议》的约定，主要条款如下：
保密条款：
a.员工应对保密信息严格保密，不得向任何第三方（为避免疑问，该等第
三方应包括公司的其他员工，除非该等披露是出于工作的需要）披露任何保密
信息或允许该信息被披露给上述任何第三方。员工应仅为工作目的使用任何及
所有保密信息，不得为其他任何目的披露、复制或以其他方式使用任何保密信
息。
b.为避免疑问，员工特此声明：在员工结束其与公司的劳动关系之后，不
论原因如何（如劳动合同的终止或解除），上述规定的保密义务将持续有效，
直至相关保密信息已成为公众所能普遍获取的信息（但因员工违反本协议的约
定进行披露而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。
竞业禁止条款：
除公司与员工另有书面约定外，在受雇于公司期间以及员工与公司的劳动
关系结束后的三(3)年内，在中国法律允许的最大范围内，员工不得直接地或间
接地设立、经营、参与任何与公司或任何关联公司直接或间接竞争的实体，不
得直接或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦
不得直接地或间接地从事任何与公司或其任何关联公司业务相类似的活动。
知识产权转让条款：
在中国法律允许的最大范围内，对于员工(i)在本职工作中；(ii)在履行公司
分配的本职工作之外的任务中；(iii)在与公司的劳动合同终止或解除后一（1）
年内（并且与其原在公司的本职工作和/或公司分配的任务有关的）；或(iv)利
用公司的物质技术条件（例如，公司的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、
保密信息等），自行、与他人共同、或促使他人构思、开发或研制得出的任何
发明、实用新型、外观设计、著作权或其他形式的知识产权（包括其中所包含
的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利，统称为“知识产权”）应归
公司所有。
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本次交易后，目标公司的战略定位清晰，目标明确，管理层与核心技术人
员与战略方向高度匹配，目标公司将进入持续稳定发展阶段，目标公司的管理
团队和核心技术人员能够保持稳定。
5. 请进一步说明本次收购后公司对三安新特整合管控的具体安排，包括但
不限于提名董事、监事及财务负责人的具体安排、对标的公司生产经营计划、
财务及人力资源管理、技术研发管理、公章使用管理等方面的内部控制制度，
如何保障对三安新特实施有效控制。
回复：
1、公司治理层面
根据《股权转让协议》的约定，目标公司设董事会，成员为 5 人，其中公
司提名 3 人，青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名 2 人，由
股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。目标公司经营管理
层原则保持不变，甲方有权提名监事及财务负责人。
本次交易后，公司将向目标公司董事会委派 3 名董事、1 名监事、1 名财务
负责人，目标公司董事会制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。公司
将结合目标公司的业务特点，协助目标公司完善治理结构、加强制度建设、优
化日常管理、严格制度执行，保证本次交易后目标公司在机构管理上的平稳和
规范。
2、生产经营管理
公 司 已 经 按 照 现 代 企 业 制 度 以 及 GJB9001C-2017 质 量 管 理 体 系 和
GB/T19001-2016/ISO9000:2015 质量管理体系的要求，建立了规范的企业技术管
理体系，有比较完善的组织机构和管理团队。公司将助力于目标公司建立一套
系统的、科学的生产经营管理制度，在生产的全过程中实施科学的全面管理和
严密的监控来获得预期质量，从而建立生产、质量管理、供应链配套的全面质
量管理体系，以及与之相适应的企业文化，打造成高效的执行和不断改进体系，
形成独具特色的生产经营管理体系。
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3、财务与人力资源管理
本次交易完成后，公司将派驻财务负责人对目标公司进行财务管控，目标
公司作为公司的控股子公司，将根据上市公司的财务管理制度、内控管理制度
的要求完善自身的内部控制体系建设及财务部门机构和人员设置，以符合上市
公司的财务管控要求、防范目标公司的财务风险。
为保证整合后目标公司运营的相对独立性，保证其市场地位的稳固，公司
将保持目标公司现有核心管理、技术团队的稳定和延续，并将在保持目标公司
经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，
以保障目标公司在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求，公司未
来也将建立有效的激励机制，充分调动目标公司人员的积极性。
未来根据目标公司业务发展的不同阶段的实际需求，公司也将积极向目标
公司提供必要的财务、人员和管理支持，协助促进目标公司业务的持续、健康
发展。
4、技术研发管理
目标公司设置了专门的研发部门，建立了现代化生物学实验室，针对军工
行业客户需求、生物传感与检测行业新技术等多个方面进行持续研究，形成了
一系列关键技术，打造了核心优势，形成了较为稳定的研发团队。同时，公司
在核化生防御装备多年规模化生产所形成的完善技术、管理体系，可有效协助
目标公司实现相关领域技术应用的进一步拓展，促进新型生物侦察装备研制的
项目和产品完成产业化进程，满足相关生产、装配、试验、服务等一系列要求。
5、公章及内部控制管理
本次交易完成后，目标公司将建立完整的管理流程，包括公章管理制度、
财务管理制度、内控管理制度以及相关审批流程等均与公司保持一致，并在相
关执行流程中设置公司指定人员审核环节。公司将从战略层面对目标公司合理
配置资源，将目标公司的战略管理、财务管理、人员管理和风控管理纳入到公
司统一的管理系统中，并对其进行审计监督、业务监督和管理监督，保证公司
对目标公司日常经营的知情权，不断提高其经营管理水平和防范财务风险。
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目标公司作为公司的控股子公司，公司将根据上市公司的规范要求，对目
标公司建立有效的控制机制，强化目标公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对目标公司重大事项的决策和控制权，
提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。公司也将采取一系列措施对标的公
司进行整合与管控，以确保标的公司未来经营管理的良好运行、各项风险的有
效控制及经营目标的顺利达成。
天津捷强动力装备股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 24 日
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