证券代码：300875           证券简称：捷强装备       公告编号：2022-027



                 天津捷强动力装备股份有限公司

                第三届董事会第七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届
董事会第七次会议通知已于 2022 年 5 月 7 日通过书面方式送达。会议于 2022
年 5 月 11 日以现场结合线上通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名，副董事长毛建强先生、董事乔顺昌先生、钟王军
女士、徐怡女士、独立董事魏嶷先生、张文亮先生、易宏先生以线上通讯方式出
席会议。会议由董事长潘峰先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事审议通过如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各
项条件。
    公司独立董事已在董事会对该议案形成决议后发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
    2.1 交易概况
    本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配
 套资金。
    2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
    捷强装备拟以发行股份及支付现金的方式购买王启光、吴兆广、王静、钱龙
刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰（以下合称“交易对方”）
持有的卡迪诺科技（北京）以下简称“卡迪诺科技”、“标的公司”）合计 100%的
股权（以下简称“标的资产”）。其中，上市公司拟向全体交易对方分别以发行股
份方式支付 73%的交易对价，以现金方式支付 27%的交易对价，最终的股份和
现金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明确约定。
    本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期
货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参
考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实
缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具
后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 48.
41 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.2 募集配套资金情况
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上
市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银
行贷款的比例不超过本次交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
    2.2.1 发行股份的种类和面值
    本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.2 定价基准日及发行价格
    本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首
次审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即 2022 年
5 月 12 日。
    上市公司本次向交易对方发行股份的价格确定为 48.41 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 60 个交易日股
票均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经
中国证监会注册。
    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
发行价格的调整公式如下：
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
    派息：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每
股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.3 发行对象与认购方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、
吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行
对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.4 发行数量
    上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
    公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交
易对价÷本次股份的发行价格。
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。
    依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让
对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终
发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，并经深圳交易所审核、中国证监
会注册的发行数量为准。
    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付
现金购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.5 上市地点
    本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
    表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.6 锁定期安排
    交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《上市
公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法规要
求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在《天
津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》（以下简称“《重组报告书》）中详细披露。
    本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份
锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国
证监会的相关监管意见进行相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.7 过渡期间损益安排
    本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至
交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重
组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
    截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方
同意，若上市公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方
法作为主要评估方法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在
重组过渡期的收益由上市公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方
按其持有的标的公司股权比例相应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方根据评估方法及评估结果对标的资产在过渡期间损益的享有或承担
予以最终确认。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.8 滚存未分配利润安排
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份
及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.9 盈利承诺及业绩补偿
    本次交易业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，如本次交易未
能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应
顺延至 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
    交易对方同意就标的公司在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标
的资产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报
告出具后，上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体
安排另行协商确定，最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重
组报告书》中予以具体披露。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.2.10 决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.3 募集配套资金
    2.3.1 募集配套资金的金额及发行数量
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集
资金的股票发行价格。
    在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3.2 募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
       本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
       在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3.3 锁定期安排
       上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
       本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
       若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3.4 发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3.5 募集资金用途
       本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上
市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银
行贷款的比例不超过本次交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》
中予以披露。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3.6 决议有效期
       与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       公司独立董事已在董事会对该议案形成决议后发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
       本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
       （三）审议通过了《关于公司与交易对方签署<天津捷强动力股份有限公司
与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
       就本次交易，公司拟分别与王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、
向浩、张春雷、盛增理、陈高峰签署附条件生效的《天津捷强动力股份有限公司
与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
       待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补
充协议，对交易价格、发行股份价格及数量等条款予以最终确定，并再次提请审
议。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       （四）审议通过了《关于<天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号――
上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易
相关事项进行完善，并编制了《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津
捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （五）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    1、本次交易预计构成重大资产重组
    截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预
计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
    本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会
注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市的情形
    本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、
毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易
后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
    公司独立董事已在董事会对该议案形成决议后发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过
上市公司本次重组后总股本的 5%。
    因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事已在董事会对该议案形成决议后发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条的议案》
    公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定作出审慎判断，认为：
    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
    （2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
    （3）本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具的评估结果为依据，
并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出资的
后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交
易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定
依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定。
    （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
       2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
       （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
       （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
       （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       （4）本次交易标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
       （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
       本次交易系公司为促进行业的整合、在其控制权不发生变更的情况下，向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购
买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
       综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的各项条件。
       该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       （八）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
       公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
       1、本次交易拟购买的资产为卡迪诺科技 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《天津捷强动力装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作
出了特别提示。
       2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，除卡迪诺科技的注
册资本人民币 2,100 万元中尚有 1,100 万元待实缴外，标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥
有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
       3、本次交易完成后，卡迪诺科技将成为公司全资子公司，本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面继续保持独立。
       4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
       综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
       该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》
       公司董事会对于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组情形作出审慎核查，认为：
       经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 3
6 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条规定情形的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十）审议通过了《关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》）、《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》）和《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规则》）相关规定
进行了审慎分析，认为：
    1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
    经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
    2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》
第七条规定：
    根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业
应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
    本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
    卡迪诺科技成立于 2012 年 2 月，是一家从事核辐射检测与监测设备以及核
辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售的高新技术企业。根据《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用
设备制造业（C35）。同时，“辐射防护技术开发与监测设备制造”、“用于辐射、有毒、
可燃、易爆、重金属、二恶英等检测分析的仪器仪表”被国家发改委《产业结构
调整指导目录》（2019 年本）列入“鼓励类”。
    卡迪诺科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市
的行业。同时，卡迪诺科技具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、
工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
    上市公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全
行业，公司产品应用于军队、环保、卫健委（疾控、卫监）、医疗、安监、海关、
核工业上下游系统、科研院所等领域，并在军方装备、核应急救援、执法监测、
民生计量、核辐射技术利用、部队后勤保障等应用场景均有广泛使用。
    标的公司与上市公司主营业务均属于核生化安全装备领域。核生化安全装备
主要应用于传统核生化武器作战使用场景以及非传统核生化作战使用场景，包括
核生化威胁、次生核化危害、核生化设施发生事故产生的其他核生化危害、以及
应对外部和内部核生化危害和隐患的国家核生化安全等延伸场景。
    面对纷繁复杂的国际环境、全球范围内的经济及政治冲突不断加剧及现代战
争的不断发展和演变，核生化威胁是常规军备威胁以外对传统安全环境构成的最
重要的威胁力量，在国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装
备的需求进一步扩大。
    在当前传统核生化安全威胁进一步加剧、次生核生化危害不断增强、非传统
核生化安全威胁日渐现实及应急救援领域核生化安全需求大幅增长的背景下，上
市公司通过与标的公司的重组、整合核辐射检测与监测业务板块，有助于进一步
构建“平战一体的核生化安全全产业链”战略，巩固公司在核生化安全装备领域的
优势地位；进而有助于公司逐步发展成为：从核生化安全装备配套关键重要零部
件的供应到核生化安全整套装备供应，进一步实现核生化安全“侦察、防护、洗
消”全领域覆盖；从核生化安全装备的研制、生产、销售到支援保障、退役销毁
全寿命周期的多维度服务；从主要为军事需求提供核生化安全装备到为核生化公
共安全、环境保护提供整体解决方案与专业化服务。通过内生式增长和外延式培
育相结合，不断提升公司核心竞争力及内在价值，逐步发展成为核生化安全领域
的“标杆企业”。
    综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组
审核规则》第七条的规定。
    3、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规
则》第九条规定：
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十
一条、《创业板重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
    根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条
的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 48.41 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《创业板持续监管
办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
    4、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定
    本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一
条规定。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上市公司相
关规定的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次
向深圳交易所提交的法律文件合法、有效。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十二）审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为,，无需纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
    经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十三）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）
款的相关标准的议案》
    为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，本公司股票已于
2022 年 4 月 25 日起停牌，公司将于董事会审议通过本次重组相关议案后，首次
披露本次重组的相关预案。本次公司股票停牌前 20 个交易日内（2022 年 3 月 2
3 日至 2022 年 4 月 22 日）公司股票累计涨跌幅情况如下：
                         停牌前第21个交易日        停牌前最后一个交易日
      股价/指数                                                           涨跌幅
                         （2022年3月23日）           （2022年4月22日）
 公司（300875.SZ）收
                                          52.03                     43.60 -16.20%
     盘价（元/股）
   创业板综合指数
                                      15,355.76                 13,430.29 -12.54%
   （399102.SZ）
 万得航空航天与国防
     III行业指数                       7,009.09                  5,791.92 -17.37%
   （882207.WI）
                          剔除大盘因素影响涨跌幅                           -3.66%
                       剔除同行业板块因素影响涨跌幅                        1.16%
    剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于关于本次重组信息公布前公司股
票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
组>第十三条第（七）款的相关标准的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
    公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
    该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》
    为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权
 办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
    1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修
改和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整和确定标的
资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等
事项。根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、
调整或终止本次交易的具体方案；
    2、根据深圳交易所和中国证监会审核情况和市场情况，按照公司股东大会
审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相
关的申报事项，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
    4、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关
手续；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
       5、办理标的资产交割相关的各项手续；
       6、办理本次交易所发行股票在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜;
       7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套
资金的具体使用及安排;
       8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条
款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件;
       9、决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
       10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
       上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会、深圳交易所对本次交易的同意、核准，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成之日。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       （十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议
案》
       鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、
评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披
露《重组报告书》及其摘要。
       公司董事会在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关
事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
       该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于暂不召开股东大会的公告》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       三、备查文件
       1、《天津捷强动力装备股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
       2、《天津捷强动力装备股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
       3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事宜的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。




                                      天津捷强动力装备股份有限公司
                                                  董事会
                                              2022 年 5 月 11 日