捷强装备：天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2022-05-12
证券代码：300875.SZ 证券简称：捷强装备 上市地点：深圳证券交易所
天津捷强动力装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方名称
王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
发行股份及支付现金购买资产
春雷、盛增理、陈高峰
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年五月
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不括重组预案全文
的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标
的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组
报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准、通过深交所审核、中国证监会注册
及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明............................................................................................................................ 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 6
一、一般释义 ...................................................................................................................... 6
二、专项名词释义 .............................................................................................................. 7
重大事项提示............................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 10
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................ 10
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 10
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................ 10
六、募集配套资金具体方案 ............................................................................................ 13
七、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................ 15
八、盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................ 15
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 16
十、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 17
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 18
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 30
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ................................................ 31
十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 33
重大风险提示.......................................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 34
二、标的公司业务与经营风险 ........................................................................................ 36
三、其他风险 .................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况.......................................................................................................... 39
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 39
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 41
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 41
四、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................ 42
五、盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................ 43
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 43
七、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................ 43
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 43
九、标的公司符合创业板定位 ........................................................................................ 44
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 45
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
一、一般释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 天津捷强动力装备股份有限公司
捷强装备
王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
交易对方、全体交易对方 指
春雷、盛增理、陈高峰
交易标的、标的资产 指 卡迪诺科技 100%股权
标的公司、卡迪诺科技 指 卡迪诺科技（北京）有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易、本次重组 指 计所持标的公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产、本
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
次发行股份及支付现金购 指
计所持标的公司 100%股权
买资产
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
本次募集配套资金 指
配套资金
公司章程 指 《天津捷强动力装备股份有限公司章程》
天津戎科 指 天津戎科科技中心（有限合伙）
卡迪诺科技贸易 指 卡迪诺科技贸易（北京）有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元；本预案摘要中未标明
元、万元、亿元 指
为其他币种的，均为人民币
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组若干规定》 指
公告[2016]17 号）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
《军工事项审查暂行办法》 指
审查工作管理暂行办法》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含
重组过渡期 指
当日）的期间
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门完成
交割日 指
标的资产转让的变更登记之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则过渡期损益审
计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之
过渡期损益审计基准日 指
后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的
当月月末之日
发行股份购买资产的定价
指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
基准日、定价基准日
募集配套资金发行股份的
指 本次交易募集配套资金发行期首日
定价基准日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要、预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、专项名词释义
为避免和减轻核、生物、化学武器的袭击及污染造成的伤害
核生化安全 指
所采取的措施，主要包括侦察、防护、洗消
对染有毒剂、生物战剂、放射性物质的目标进行消毒和消除
核生化洗消/洗消 指
的措施技术
探测核爆炸早期核辐射与放射性沾染及核事故核辐射，评估
核辐射监测/检测、核监测/
指 核辐射效应的活动。主要监测对象包括人员和环境、装备、
检测
设施等
避免和减轻核武器、放射性污染物对空间、设备以及人员伤
核辐射防护 指
害所采取的防护措施技术
核能开发、利用的综合性工业部门。包括放射性地质勘探、
铀矿开采、水法冶金、铀精制、铀同位素分离、核燃料元件
核工业 指 制造、各种类型反应堆、核电站、乏燃料后处理、放射性废
物的处理与处置、同位素分离、放射性同位素生产、核武器
生产等生产企业和科研、设计单位
利用生物个体、种群或群落对环境污染或变化所产生的反应
生物检测 指 阐明环境污染状况，从生物学角度为环境质量的监测和评价
提供依据
液压动力系统 指 以液体作为工作介质传递能量和进行控制的传动方式。液压
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助
元件和工作介质组成
国家军工产品定型机构按照权限和程序，对研制、改进、改
型、技术革新和仿制的军工型号装备产品进行考核，确认其
定型 指
达到研制总要求和规定标准的活动，包括设计定型和生产定
型
针对突发、具有破坏力的紧急事件采取预防、预备、响应和
应急救援 指
恢复的活动与计划
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及的相关数
据未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以
披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
上市公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛
增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技 100%股权。其中，上市公
司拟向全体交易对方分别以发行股份方式支付 73%的交易对价，以现金方式支付 27%
的交易对价，最终的股份和现金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明
确约定。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定
的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结
果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实
缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由
交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资
产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
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二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公
司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及
其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、
马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
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市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市公司第
三届董事会第七次会议决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 48.58 38.86
定价基准日前 60 个交易日 55.64 44.51
定价基准日前 120 个交易日 58.40 46.72
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 48.41 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚
需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公
式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公
式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方，包括王启光、吴兆
广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰。发行对象以其持
有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价
÷本次股份的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。最终发行的股份数
量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购
买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办
法》《持续监管办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具
体股份锁定情况将在《重组报告书》中详细披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因
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而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交
所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。
（七）任职承诺安排
在本次交易完成后，王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、盛增
理、陈高峰保证其在卡迪诺科技的服务期限均不少于 5 年，并履行相应的竞业禁止义务，
前述服务期限自本次交易发行股份完成日起算。
（八）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审
计基准日（含当日）为重组过渡期。各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。交易各方同意，若
上市公司聘请的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的方法作为主要评
估方法，且各方以该评估结果作为主要定价依据的，则标的公司在重组过渡期的收益由
上市公司享有；标的资产在重组过渡期的亏损，由交易对方按其持有的标的公司股权比
例相应承担。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估方法及评估结
果对标的资产在过渡期间损益的享有或承担予以最终确认。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成
后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
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本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的
股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用及补充上市公司
流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
不超过本次交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金
额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补
足差额部分。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的
财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以
披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
八、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，如本次交易未能于 2022
年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资
产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，
上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，
最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披
露。
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和
技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，
覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、维修、退
役销毁和支援保障体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、
优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，
为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全
装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化
洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。
上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家
科学技术进步奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及
核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保
护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年
经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体
的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统
集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、
管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组
合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可
通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安
全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回
报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持
续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，
对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披
露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、承
诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确
和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关于提供
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺
资料真实
及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
性、准确
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
性和完整
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
性的声明
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
与承诺函
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
上市公司董
披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监事、高
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
级管理人员
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司控
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
股股东、实际
担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
控制人及一
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
致行动人
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准
确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
卡迪诺科技 人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
及其董事、监 述或者重大遗漏；
事、高级管理 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司（卡迪诺科技）将承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺
全体交易对
及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
方
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众
利益的重大违法行为；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
4、上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定，上市公司最近一年财务报表不
存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
上市公司及
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
其董事、监 关于无违
交易的情形；
事、高级管理 法违规行
6、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
人员 为的声明
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行
与承诺函
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
7、承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会
的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等；
8、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
上市公司控 1、最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
股股东、实际 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
控制人及一 2、最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
致行动人 刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为；
4、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
1、承诺人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
卡迪诺科技 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
及其董事、监 2、承诺人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
事、高级管理 大失信行为；
人员 3、承诺人及本公司（卡迪诺科技）的控股子公司目前不存在尚未了
结的或可预见的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件；
4、标的公司及其控股子公司自 2019 年 1 月 1 日至今未因违反工商、
税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的行为；
5、标的公司及其控股子公司不存在为其他企业进行违规担保的情形。
截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
上市公司及
相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
其董事、监
产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级管理
中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，
人员
亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存
截至本说明出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人
在《上市
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
上市公司控 公司监管
票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
股股东、实际 指引第 7
的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证
控制人及一 号——上
券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存
致行动人 市公司重
在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
大资产重
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股
截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
票异常交
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与
易监管》
任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重
全体交易对 第十三条
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
方 规定的情
机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券
形的说明
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
截至本说明出具之日，卡迪诺科技及卡迪诺科技现任董事、监事、高
卡迪诺科技
级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
及其董事、监
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重
事、高级管理
大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
人员
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的
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承诺人 承诺类型 承诺内容
情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方不存在
上市公司控
减持上市公司股份的计划；
股股东、实际
自本次重 2、本声明与承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承
控制人及一
组复牌之 诺方违反本声明与承诺函的承诺内容而导致捷强装备受到损失的，承
致行动人
日起至实 诺方将依法承担相应赔偿责任。
施完毕期 1、自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市
间的股份 公司股份的，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股
上市公司董
减持计划 份的计划；
事、监事、高
的说明函 2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
级管理人员
违反本声明与承诺函的承诺内容而导致上市公司或投资人受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及
领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼
职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等
体系完全独立于承诺方控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司
上市公司控 关于保持 的资产为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。
股股东、实际 上市公司 （三）保证上市公司财务独立
控制人及一 的独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
致行动人 的承诺函 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违规干预上市
公司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活
动。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领
取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、
领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等
体系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证本人及本人控制的其他企业不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
卡迪诺科技 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
实际控制人 司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违规干预上市公
司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
本承诺函在本人直接或间接持有上市公司股份超过 5%的期间内，或
与存在一致行动关系的股东（如涉及）直接或间接持有上市公司股份
超过 5%的期间内持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有从事与上市公司主营业务存在
上市公司控 竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；
关于避免
股股东、实际 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将积极避免与上市
同业竞争
控制人及一 公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
的承诺函
致行动人 参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
3、若本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生
直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等
业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市
公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；
4、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系的期间内持续有效；
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日，除卡迪诺科技外，本人没有从事与上市
公司主营业务存在竞争的业务活动；本人控制的其他企业与上市公司
不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将积极避免与上市
公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他
卡迪诺科技 企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
实际控制人 3、若本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生
直接或间接竞争关系的业务机会，本人将立即通知上市公司，将该等
业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市
公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；
4、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系（如涉及）的期间内持续有效；
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间发生交易；
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策；
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优
先权利；
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制
上市公司控 关于减少 的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交
股股东、实际 和规范关 易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
控制人及一 联交易的 并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事
致行动人 承诺函 任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为；
5、本人及本人控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其
子公司违规提供担保；
6、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动
关系的期间内持续有效；
7、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
股东造成损失的，应全额承担该等损失。
24
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 50%的股权（对应注册资本
1,050 万元，其中实缴出资 500 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（王启 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
光） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担；
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
全体交易对
依法承担赔偿责任。
方
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 42.5%的股权（对应注册资
本 892.5 万元，其中实缴出资 425 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（吴兆
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
广）
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
25
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 2%的股权（对应注册资本
42 万元，其中实缴出资 20 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
关于标的
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
资产权属
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
情况的说
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
明（王静）
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 1.5%的股权（对应注册资本
31.5 万元，其中实缴出资 15 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
关于标的
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
资产权属
合法存续的情况；
情况的说
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
明（钱龙
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
刚）
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担；
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 1%的股权（对应注册资本
21 万元，其中实缴出资 10 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（常军 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
林） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 1%的股权（对应注册资本
21 万元，其中实缴出资 10 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
关于标的
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
资产权属
合法存续的情况；
情况的说
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
明（张静）
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 0.5%的股权（对应注册资本
10.5 万元，其中实缴出资 5 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
关于标的
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
资产权属
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
情况的说
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
明（向浩）
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 0.5%的股权（对应注册资本
10.5 万元，其中实缴出资 5 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
关于标的
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
资产权属
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
情况的说
合法存续的情况；
明（张春
4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
雷）
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
28
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 0.5%的股权（对应注册资本
10.5 万元，其中实缴出资 5 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；
关于标的 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
资产权属 在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
情况的说 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
明（盛增 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
理） 5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、标的资产包括：本人所持卡迪诺科技 0.5%的股权（对应注册资本
10.5 万元，其中实缴出资 5 万元）；
2、标的资产涉及的卡迪诺科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存
续的情况；
关于标的 3、本人依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，
资产权属 出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标
情况的说 的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
明（陈高 合法存续的情况；
峰） 4、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存
在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、上述标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担；
6、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
等资金来源合法；
7、本人将按照《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺
本人承诺，基于本次交易所取得的上市公司新增股份，将在满足法律
法规、证券监管规则要求的前提下，由捷强装备与本人协商一致确定
进一步的锁定安排，并签署相应的补充协议。
2、其他股份锁定承诺
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与最新的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，则本人将根据最
关于股份 新的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
锁定的承 进行相应调整。
诺函 本次发行完成后，本人基于本次交易而衍生取得的上市公司送股、资
本公积金转增股本、配股等新增股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行完成后，若本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或
法律法规规定的其他情形，本人同意遵守中国现行法律法规和中国证
券监督管理委员会关于股份锁定期的其他相关规定。
如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
关于合规
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
和诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不
况的承诺
存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不
函
诚信行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易发表意见如下:“本次
30
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及
抗风险能力，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人原则性同意上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并将在有利于上市
公司的前提下积极促进本次重组顺利进行”。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公
司将针对此次交易编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关
事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的相关议案将提交公司股东大会予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据《上市公司股东大会规
则》及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关
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事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持
续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保
标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案摘要重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）
锁定期安排”及本预案摘要重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁
定期安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合
上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并
在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
32
天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
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十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的
财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
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天津捷强动力装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次
重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参
与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗
力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能
较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披
露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
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5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议
以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易审批
风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审
计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承
担对标的公司 1,100 万元未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。标的资产
截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予
以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的
风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
1、宏观环境变化风险
标的公司下游覆盖军方等军工行业客户，所处的军工行业是特殊的经济领域，具有
极强的政治属性，因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。当前，
我国军队正处于重点加强装备建设，提升装备技术水平的阶段，以国家核心安全需求为
导向，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队
应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。核辐
射监测/检测能力作为现代化军队的重要能力之一，也是当前军队核生化安全装备建设
的重点方向之一。但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，
可能会导致国家削减国防开支，或调整装备计划，将对卡迪诺科技的生产经营带来不利
影响。
2、市场竞争风险
卡迪诺科技主要产品为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护用品，属于专用设备
制造业。专用设备制造业对技术、创新、资质等要求较高，与同行业企业相比目前亦具
有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势；若标的公司不能持续提升产
品质量、技术水平及管理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，
市场份额将逐渐下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
（二）军工行业特有风险
卡迪诺科技目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披
露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》的相关规定，卡迪诺科技部分涉密信息将采取脱密处理的方
式进行披露，如有部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，
在取得国防科工局批复同意后豁免披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披
露而无法获知卡迪诺科技的部分信息，进而影响其对标的公司价值的判断。
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（三）经营风险
1、主要客户波动及订单采购波动风险
一方面，就行业特点而言，卡迪诺科技主要从事核辐射检测与监测设备以及核辐射
防护用品的研发、生产、销售，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长，除定期升级、
改造或维修外，不具有连续采购的特点，故公司各期间主要客户存在一定波动。若标的
公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营
业绩造成不利影响。
另一方面，就客户特点而言，卡迪诺科技部分主要客户为军队或军工集团，其采购
具有计划性较强、项目周期较长的特点，通常军品产品在通过研发认证定型后，最终需
求方才会进行持续的批量采购。如果卡迪诺科技产品的销售受到军方采购需求的限制，
如军方采购计划发生变化、公司产品未能满足军方需求等，公司的产品销售将受到较大
影响，导致标的公司的营业收入具有一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，卡迪诺科技直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较
大。卡迪诺科技主要原材料价格受大宗商品价格波动、市场供求关系、国家宏观调控等
诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致卡迪诺科技产品成本
出现波动，进而影响卡迪诺科技的盈利能力。
3、产品价格下降风险
产品价格是影响卡迪诺科技盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，卡迪
诺科技产品价格面临下行压力，不排除卡迪诺科技采取降价策略应对竞争的可能。产品
价格下降时，如果卡迪诺科技不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩
大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，卡迪诺科技未来的利润水平将
会降低。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，卡迪诺科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量
和业务规模都将提升，进一步完善核生化安全装备核辐射检测与监测产品结构矩阵，
提升产业链影响力。上市公司与卡迪诺科技需在企业文化、组织模式、财务管理与内
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部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺
利进行，可能会对卡迪诺科技的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推动核生化安全建设，落实国家战略
随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领域中核生化安全
的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。为更好应对现代战争威胁，
未来军用核生化安全装备的发展方向是专用设备与基础功能相结合。对于指挥所空间、
各类装备、人员等都要具备基础核生化安全能力，我国军队对应核生化安全装备需求将
在未来较长一段时期内呈现增长趋势。本次交易有利于上市公司核生化安全装备、核辐
射检测和监测设备相关领域的业务拓展，促进公司在核生化安全装备领域的发展，落实
国家战略，满足国防及军队现代化建设需求。
2、把握行业发展机遇，加快核生化安全产业布局
近几年来，公共安全领域同样存在核生化安全装备的应用场景。目前我国在面对相
关公共安全问题时，如天津港爆炸、汶川地震、新冠疫情等，城市普通公共安全力量及
装备不具备核生化安全能力的缺陷凸显。未来伴随政策导向及核生化安全需求的升级，
城市消防、武警等均存在配备核生化安全设备的应急救援需求，将推动核生化安全及应
急救援市场空间进一步提升。本项目的实施，有利于公司抓住核生化安全装备行业快速
增长的发展机遇，提高市场占有率。
3、公司构建“平战一体的核生化安全全产业链”布局的整体战略的需要
上市公司自成立以来一直以构建“平战一体的核生化安全全产业链”为战略基础，
始终聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，为军队提供先进的核生
化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。此
次收购卡迪诺科技是上市公司加强核生化安全装备、核辐射检测和监测设备领域的关键
一步，是其增强核技术应用领域，完善核生化安全装备产业战略布局的重要步骤，进一
步实现核生化安全装备“侦、防、消”全面覆盖的战略目标。
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（二）本次交易的目的
1、加强核辐射监测领域战略布局，完善核生化安全产业结构
公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，通过
多年建设，公司已建立了覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、
生产、销售、退役销毁和支援保障服务体系。本次收购卡迪诺科技是公司加强核辐射监
测领域战略布局的关键一步，通过补强细分领域以完善产业结构，并形成战略协同，实
现核生化安全装备产业布局，进一步实现核生化安全装备“侦察、防护、洗消”全面覆
盖的战略目标，提高公司技术研发和生产能力，提升公司的核心竞争力，培育公司新的
利润增长点。
2、完善上市公司产品序列，发展具有全面能力的核生化安全装备供应商
本次收购标的卡迪诺科技产品系列丰富，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、
医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域，有助于上市公司完善产
品序列，拓展民品市场，为社会提供与核生化安全装备相关的应急救援装备与环保设备，
以及为整体解决方案提供有力的支撑。另一方面，上市公司在军品市场的多年研制和营
销经验将协助卡迪诺科技军品市场业务的扩展，实现业务协同，互助发展。本次收购完
成后，公司将继续加大军品和民品市场的开发力度，紧跟核生化安全领域客户的需求，
主动对接社会公共安全需求，积极参与军品投标项目和民品市场拓展，全面提升市场竞
争力，成为具有较强能力的核生化安全装备供应商。
3、提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易实现了资源整合，利用双方优势共同合作，进一步拓展核辐射监测相关领
域的军品及民用市场，增强公司在核生化安全装备领域的核心竞争力。一方面，上市公
司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研
发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合
实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐
射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安全侦察装备的市场占有率，加强核心竞
争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披
露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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上市公司拟向王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张春雷、盛
增理、陈高峰发行股份及支付现金购买其持有的卡迪诺科技 100%股权。其中，上市公
司拟向全体交易对方分别以发行股份方式支付 73%的交易对价，以现金方式支付 27%
的交易对价，最终的股份和现金的支付比例将由交易各方协商后，另行签署补充协议明
确约定。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定
的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结
果为参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实
缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由
交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资
产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的
财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以
披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元未实缴出
资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易
各方另行签署相关协议以确认具体金额，且将在《重组报告书》中予以披露。
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五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，如本次交易未能于 2022
年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。
交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资
产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，
上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，
最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披
露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将超过上市公
司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及
其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、毛建强、
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马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买
资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
卡迪诺科技成立于 2012 年 2 月，是一家从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防
护的技术研究、设计开发、生产和销售的高新技术企业。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用设备制造业（C35）。同时，
“辐射防护技术开发与监测设备制造”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二恶
英等检测分析的仪器仪表”被国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）列入
“鼓励类”。
卡迪诺科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，
卡迪诺科技具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成
长性良好，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，
公司产品应用于军队、环保、卫健委（疾控、卫监）、医疗、安监、海关、核工业上下
游系统、科研院所等领域，并在军方装备、核应急救援、执法监测、民生计量、核辐射
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技术利用、部队后勤保障等应用场景均有广泛使用。
标的公司与上市公司主营业务均属于核生化安全装备领域。核生化安全装备主要应
用于传统核生化武器作战使用场景以及非传统核生化作战使用场景，包括核生化威胁、
次生核化危害、核生化设施发生事故产生的其他核生化危害、以及应对外部和内部核生
化危害和隐患的国家核生化安全等延伸场景。
面对纷繁复杂的国际环境、全球范围内的经济及政治冲突不断加剧及现代战争的不
断发展和演变，核生化威胁是常规军备威胁以外对传统安全环境构成的最重要的威胁力
量，在国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。
在当前传统核生化安全威胁进一步加剧、次生核生化危害不断增强、非传统核生化
安全威胁日渐现实及应急救援领域核生化安全需求大幅增长的背景下，上市公司通过与
标的公司的重组、整合核辐射检测与监测业务板块，有助于进一步构建“平战一体的核
生化安全全产业链”战略，巩固公司在核生化安全装备领域的优势地位；进而有助于公
司逐步发展成为：从核生化安全装备配套关键重要零部件的供应到核生化安全整套装备
供应，进一步实现核生化安全“侦察、防护、洗消”全领域覆盖；从核生化安全装备的研
制、生产、销售到支援保障、退役销毁全寿命周期的多维度服务；从主要为军事需求提
供核生化安全装备到为核生化公共安全、环境保护提供整体解决方案与专业化服务。通
过内生式增长和外延式培育相结合，不断提升公司核心竞争力及内在价值，逐步发展成
为核生化安全领域的“标杆企业”。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和
技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核生化安全领域，
覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售、维修、退
役销毁和支援保障体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、
优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，
为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全
装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化
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洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。
上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家
科学技术进步奖二等奖。
本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及
核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保
护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年
经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体
的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统
集成服务，实现营业收入。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、
管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组
合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可
通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，大幅提升核生化安
全侦察装备的市场占有率，加强核心竞争力，提高抗风险能力，以更好的业绩和盈利回
报股东。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，有利于增强上市公司持
续经营能力与抗风险能力，增强上市公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，
对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
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条件的情形。
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（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签署页）
天津捷强动力装备股份有限公司
2022 年 5 月 11 日
