天津捷强动力装备股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

                                  的说明


    天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、
向浩、张春雷、盛增理、陈高峰（以下合称“交易对方”）持有的卡迪诺科技（北
京）有限公司（以下简称“卡迪诺科技”“标的公司”）合计 100%的股权（实缴
出资 1,000 万元，占卡迪诺科技注册资本总额的 47.62%，以下简称“标的资产”），
同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《天津捷强
动力装备股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于公司本次交易履行法
定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明
如下：
    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌，
公司股票自 2022 年 4 月 25 日（星期一）上午开市起停牌。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上市公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公
告编号：2022-025）。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进
行了报备。
    4、2022 年 5 月 11 日，上市公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第四次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发
表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性文
件的要求编制了《上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《天津捷
强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支
付现金购买资产协议》。
    5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易涉及的审计、评
估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）
本次交易相关的审计、评估工作完成后，卡迪诺科技就本次交易正式方案及补充
协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
（3）国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信
息披露豁免有关事项；（4）公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）本
次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册同意；（6）国家市场
监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；（7）相关
法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《天津捷强动力装备股份有限公司章程》的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的签署页）




                                         天津捷强动力装备股份有限公司
                                                    董事会
                                               2022 年 5 月 11 日