天津捷强动力装备股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第七次会议审议相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以
下简称“《重组审核规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》、
《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津捷强
动力装备股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为天津捷强动力
装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第七次
会议审议的有关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立
判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市
规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于
本次拟以发行股份及支付现金的方式购买王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军
林、张静、向浩、张春雷、盛增理、陈高峰（以下合称“交易对方”）持有的卡
迪诺科技（北京）以下简称“卡迪诺科技”、“标的公司”）合计 100%的股权（以
下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的
30%的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《股票上市规
则》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的
方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    2、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易预计构成重大资产重
组。本次交易前，公司的控股股东为潘峰，实际控制人及其一致行动人为潘峰、
毛建强、马雪峰、钟王军和刘群，公司自上市以来控制权未发生变更，本次交易
后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不会发生变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《重组
审核规则》第十条、第十一条规定。
    3、本次交易完成后，交易对方王启光、吴兆广预计持有的上市公司股份将
超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《股票上市
规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    5、公司就本次交易编制的《天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6、公司与交易对方签署《天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北
京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合
《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。
    7、公司拟聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果为依据，并考虑本次交易完成后上市公司将继受承担对标的公司 1,100 万元
未实缴出资的后续缴纳义务，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告
出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，以确保标的资产的定价
公平、合理。本次交易定价符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文
件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
    8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
    9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
    10、鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审
计、评估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次
交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关
事项。


    综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议审议相关事宜的独立意见》之签署页）




    全体独立董事签名：




       易宏              张文亮            魏嶷




                                                      2022 年 5 月 11 日