浙江维康药业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、浙江维康药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”、“发行人”、“公司”）
系由浙江维康药业有限公司整体变更设立，现对发行人设立以来的股本演变情况
说明如下：
（一）2000 年 3 月，浙江维康药业有限公司设立（注册资本 150.00 万元）
浙江维康药业有限公司（以下简称“维康有限”）由刘忠良、汪晓波及于德峰
（以下合称“创始股东”）共同投资，于 2000 年 3 月 31 日在景宁畲族自治县工商
行政管理局注册成立。公司设立时的注册资本为 150.00 万元。
2000 年 2 月 18 日，维康有限创始股东刘忠良、汪晓波、于德峰签署了《浙
江维康药业有限公司章程》，根据上述章程，公司名称为浙江维康药业有限公司，
注册资金为 150.00 万元人民币，出资方式为现金，其中刘忠良出资人民币 120.00
万元，占 80.00%；汪晓波出资人民币 20.00 万元，占 13.33%；于德峰出资人民
币 10.00 万元，占 6.67%。
根据正威联合会计师事务所于 2000 年 3 月 20 日出具的编号为“正威会验
（2000）13 号”《验资报告》及《资金信用证明》，维康有限由刘忠良投资 120.00
万元，汪晓波投资 20.00 万元，于德峰投资 10.00 万元，合计注册资本为 150.00
万元。截止 2000 年 3 月 20 日已实际到位 90.00 万元，剩余 60.00 万元待办妥产
权过户手续后 5 天内到位。
上述产权实际系浙江省景宁畲族自治县人民法院为执行相关案件组织转让
的原鹤威特药厂名下全部厂房、设备、设施、国有土地使用权等资产，该等资产
在维康有限设立时业已全部交付至维康有限名下，相关资产受让行为真实、有效，
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创始股东具体出资金额、出资方式及持股比例与公司章程约定一致，不存在出资
不实的情形。
2000 年 3 月 31 日，维康有限办理完成了工商设立登记，取得景宁畲族自治
县工商行政管理局核发的注册号为“14851834-0”的《企业法人营业执照》。维康
有限设立时的注册资本为 150.00 万元，住所地为浙江景宁畲族自治县鹤溪镇复
兴路 2 号，法定代表人为刘忠良，经营范围为“胶囊剂”。公司设立时的出资结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠良 120.00 80.00
2 汪晓波 20.00 13.33
3 于德峰 10.00 6.67
合计 150.00 100.00
维康有限设立时，浙江省景宁畲族自治县人民法院为执行“景经初字第 181
号、182 号、183 号、184 号、195 号”等五份《民事调解书》，拟对外转让原浙
江鹤威特制药厂（以下简称“鹤威特制药厂”）名下资产。鉴于当时维康有限尚未
设立，且当时自然人无法受让取得工业用地及其附着房产，维康有限创始股东委
托杭州维康贸易有限公司（以下简称“维康贸易”，系发行人实际控制人刘忠良控
制的企业）代为签署相关法律文件并支付相应资产转让款项。
鹤威特制药厂原系一家成立于浙江省景宁畲族自治县的药品生产企业。根据
浙江省景宁畲族自治县人民法院作出的“景经初字第 181 号、182 号、183 号、184
号、195 号”等五份《民事调解书》：鹤威特制药厂经调解应归还景宁畲族自治
县财政局本金 125.00 万元、资金占用费和逾期占用费 92.35 万元、合计 217.35
万元，应偿还中国农业银行景宁畲族自治县支行 409.00 万元及利息；中国农业
银行景宁畲族自治县支行与鹤威特制药厂于 1998 年 12 月签订的《关于鹤威特制
药厂贷款债务落实及抵押事项的协议》继续有效。《关于鹤威特制药厂贷款债务
落实及抵押事项的协议》约定：鹤威特制药厂承担中国农业银行景宁畲族自治县
支行 409.00 万元贷款本金及其利息之债务，鹤威特制药厂以其所有的房地产、
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机器设备以及商誉权、行为权利等资产设定抵押担保，抵押物经县工商行政管理
局登记。
2000 年 3 月，景宁畲族自治县财政局及中国农业银行景宁畲族自治县支行
向浙江省景宁畲族自治县人民法院申请强制执行，法院为执行上述案件组织转让
鹤威制特药厂相关资产。
由于当时刘忠良、汪晓波及于德峰尚未完成维康有限的工商设立登记手续，
为避免错过机会，刘忠良、汪晓波及于德峰决定共同委托维康贸易先行履行交易
手续并代为支付转让款项（该款项实际为维康贸易代刘忠良、汪晓波及于德峰先
行缴纳的维康有限出资款）。2000 年 2 月 18 日，维康贸易与浙江省景宁畲族自
治县人民法院及景宁畲族自治县鹤溪镇人民政府签订了《企业转让协议》，该协
议约定将浙江鹤威特制药厂全部厂房、设备、设施、土地使用权等（以下简称“标
的资产”）以 150.00 万元的价格转让给维康贸易，原企业所有职工与维康贸易无
关，并办理相关权证的过户手续。截至 2000 年 4 月 11 日，浙江省景宁畲族自治
县人民法院已收到 150.00 万元收购款（其中 90.00 万元于 2000 年 2 月 28 日支付，
剩余 60.00 万元于 2000 年 4 月 11 日支付完毕）。
2000 年 3 月 30 日，浙江省景宁畲族自治县人民法院出具“（2000）景经执
字第 72、73、74、75、76 号”《民事裁定书》，该裁定书主要条款如下：鹤威特
制药厂全部资产为维康贸易所购，变卖款为 150.00 万元；所得款 150.00 万元在
扣除法院诉讼费、执行费共计 9.00 万元后，分配给中国农业银行景宁畲族自治
县支行 105.50 万元、景宁畲族自治县财政局 20.30 万元、景宁畲族自治县国税局
10.20 万元、景宁畲族自治县鹤溪镇人民政府零星债务等支出 5.00 万元，被执行
人已无其他财产可供执行，未得清偿的债权不再清偿；1999 年 11 月浙江省景宁
畲族自治县人民法院作出的景经初字第 181 号、182 号、183 号、184 号、195
号《民事调解书》中未实现的债权终结执行。上述程序完成后，鹤威特制药厂于
2000 年 3 月 31 日经“股东会决议解散”完成了工商注销登记手续。
至此，维康有限已完成企业设立、受让标的资产并支付转让对价的全部法律
程序，转让对价已足额支付，刘忠良、汪晓波及于德峰就维康有限设立时的出资
义务已实际履行完毕。
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维康有限受让取得鹤威特药厂相关资产的过程，系债务人无法履行法院生效
民事调解书的情形下，债权人申请法院强制执行，并由人民法院据此强制执行债
务人抵押资产的结果，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，维康有
限根据人民法院民事裁定书的执行结果受让标的资产的行为合法有效，不存在法
律纠纷。
维康有限设立时已履行了完整的验资程序，创始股东通过维康贸易代为支付
资产转让款的方式履行了其在维康有限设立时所应承担的全部现金出资义务，且
创始股东的出资方式与公司章程及验资报告的约定一致，符合相关法律法规规
定，不存在法律瑕疵。
2016 年 5 月 11 日，丽水市人民政府出具《关于确认浙江维康药业股份有限
公司历史沿革相关事项的函》，确认：浙江维康药业股份有限公司的前身浙江维
康药业有限公司之创始股东委托杭州维康贸易有限公司通过司法途径受让浙江
鹤威特制药厂的土地、房屋等资产，并通过杭州维康贸易有限公司代为支付资产
转让款的方式履行了相关义务，相关受让行为真实、合法、有效，取得了相关政
府部门的确认。浙江维康药业有限公司设立合法、合规、有效，不存在任何国有
和集体出资或投入，不存在国有或集体资产流失的情况，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）2000 年 9 月，维康有限第一次增资（注册资本由 150.00 万元增至 555.00
万元）
2000 年 8 月 25 日，刘忠良、汪晓波、于德峰签署《增资协议书》，一致同
意公司注册资本增加 405.00 万元至 555.00 万元。增资后的股权结构为：刘忠良
出资 510.00 万元，占 91.89%；汪晓波出资 30.00 万元，占 5.40%；于德峰出资
15.00 万元，占 2.71%。
本次增资系为扩大公司注册资金、增强公司实力而实施。本次增资价格为 1
元人民币认购每 1 元注册资本，系各方协商一致意思表示，定价公允，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。
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2000 年 8 月 25 日，正威联合会计师事务所出具正威会验（2000）38 号《验
资报告》，截至 2000 年 8 月 25 日止，公司已收到以货币缴纳的新增注册资本人
民币 405.00 万元。
本次变更前后公司出资结构如下：
增资前 增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 刘忠良 120.00 80.00 510.00 91.89
2 汪晓波 20.00 13.33 30.00 5.40
3 于德峰 10.00 6.67 15.00 2.71
合计 150.00 100.00 555.00 100.00
2000 年 9 月 7 日，维康有限在景宁畲族自治县工商行政管理局完成了本次
变更的工商登记。
（三）2003 年 12 月，维康有限第二次增资（注册资本由 555.00 万元增至
2,000.00 万元）
2003 年 12 月 3 日，维康有限召开股东会并通过决议：将公司住所迁移到丽
水市水阁工业区；公司注册资金增加至 2,000.00 万元，刘忠良增加投资 1,290.00
万元，汪晓波增加投资 10.00 万，于德峰增加投资 65.00 万元，新股东刘忠华投
资 80.00 万元。
本次增资系为进一步扩大公司注册资金、增强公司实力的目的，同时吸收刘
忠华（系刘忠良胞兄，负责公司对外采购事宜）成为公司股东。本次增资价格为
1 元人民币认购每 1 元注册资本，系各方协商一致意思表示，定价公允，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。
2003 年 11 月 27 日，浙江万邦会计师事务所丽水分所出具浙万丽资证字
〔2003〕308 号《验资报告》，截至 2003 年 11 月 25 日，公司已收到各股东以
货币缴纳的新增注册资本合计人民币 1,445.00 万元。
本次增资前后，维康有限的出资结构如下：
序号 股东姓名 增资前 增资后
4-3-5
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 刘忠良 510.00 91.89 1,800.00 90.00
2 汪晓波 30.00 5.40 40.00 2.00
3 于德峰 15.00 2.71 80.00 4.00
4 刘忠华 - - 80.00 4.00
合计 555.00 100.00 2,000.00 100.00
2003 年 12 月 4 日，维康有限在丽水市工商行政管理局完成了本次变更的工
商登记。
（四）2014 年 12 月，维康有限第一次股权转让
2014 年 11 月 3 日，维康有限股东会决议，同意公司股东于德峰、刘忠良、
刘忠华分别将其持有的公司 80.00 万元（占 4.00%）、40.00 万元（占 2.00%）、
80.00 万元（占 4.00%）出资额转让给刘忠姣；汪晓波将其持有的公司 40.00 万元
（占 2.00%）出资额转让给刘忠良。同日，各方签署了股权转让协议，股权转让
价格按照注册资本确定为 1:1。上述股权转让行为真实，不存在代持情况，不存
在纠纷和潜在纠纷。
因刘忠华家庭变故及个人身体等原因，刘忠华在公司的工作时间及投入精力
逐渐减少，因此刘忠华自愿将其持有的 80 万元公司股权全部转让给刘忠姣。同
时出于减少家族成员股东人数、优化公司股东结构并体现法人治理精神等目的，
于德峰、刘忠良分别将其持有的公司 80 万元、40 万元股权自愿转让给刘忠姣，
汪晓波（系刘忠良配偶）将其持有的公司 40 万元股权转让给刘忠良。
鉴于汪晓波与刘忠良、于德峰与刘忠姣均系配偶关系，刘忠良、刘忠华、刘
忠姣系兄弟姐妹，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核
定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号），上述股权转让价格偏低
但有正当理由。2014 年 12 月 1 日，丽水市地方税务局第一税务分局出具《股权
变更不征税证明》，同意此次股权变更行为不征收个人所得税。
本次股权转让后的公司出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 刘忠良 1,800.00 90.00
2 刘忠姣 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2014 年 12 月 1 日，维康有限在丽水市工商行政管理局完成了本次变更的工
商备案登记。
（五）2015 年 1 月，维康有限第三次增资（注册资本由 2,000.00 万元增至
2,188.00 万）
2015 年 1 月 5 日，维康有限股东会决议，公司增资 188.00 万元至 2,188.00
万元，何仁财、卢卫芳、刘根才、孔晓霞、戴德雄、丽水顺泽投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“顺泽投资”）等 6 名股东分别以货币增资 20.00 万元、
12.00 万元、12.00 万元、12.00 万元、12.00 万元、120.00 万元，增资价格为 1:15，
溢价部分 2,632.00 万元计入资本公积。
本次增资系为了进一步扩大公司注册资金、增强公司实力而实施，同时公司
通过以部分高级管理人员直接持股和其他员工通过顺泽投资间接持股的方式实
现对公司员工的股权持股计划。本次增资以维康有限 2014 年度归属于发行人股
东的净利润为定价依据，确定市盈率为 15.84 倍，定价公允，不存在损害公司和
公司股东利益的情形。
2016 年 6 月 17 日，天健事务所出具“天健验〔2016〕227 号”《验资报告》，
截至 2015 年 1 月 5 日止，公司已收到何仁财、卢卫芳、刘根才、戴德雄、孔晓
霞及丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币壹佰捌拾捌万元整（￥1,880,000.00），计入资本公积（资
本溢价）2,632.00 万元。
本次增资前后，公司的出资结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 刘忠良 1,800.00 90.00 1,800.00 82.27
2 刘忠姣 200.00 10.00 200.00 9.14
4-3-7
3 何仁财 - - 20.00 0.91
4 卢卫芳 - - 12.00 0.55
5 刘根才 - - 12.00 0.55
6 戴德雄 - - 12.00 0.55
7 孔晓霞 - - 12.00 0.55
丽水顺泽投资管理合 - -
8 120.00 5.48
伙企业（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00 2,188.00 100.00
2015 年 1 月 7 日，维康有限在丽水市工商行政管理局完成了本次变更的工
商登记。
（六）2015 年 3 月，整体变更设立股份公司
2015 年 2 月 5 日，维康有限召开股东会，决定以维康有限截至 2015 年 1 月
31 日经审计的净资产为依据，整体变更设立股份公司。
2015 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健审
〔2015〕1667 号”《审计报告》，截至 2015 年 1 月 31 日，维康有限经审计净资
产为 9,815.97 万元。
2015 年 3 月 21 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2015〕95 号”
《资产评估报告》，截至 2015 年 1 月 31 日，维康有限的净资产评估价值为
11,435.58 万元。
2015 年 3 月 21 日，维康有限通过股东会决议：确认了天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“天健审〔2015〕1667 号”《审计报告》；并审议通过了折
股方案，维康有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产 9,815.97 万元，将该净
资产中 6,000.00 万元按股东出资比例折合股份有限公司注册资本，每股面值 1.00
元，共计 6,000.00 万股，折股溢价 3,815.97.00 万元计入资本公积；同意公司注
册地址变更为浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号。
2015 年 3 月 23 日，天健事务所出具“天健验[2015]63 号”《验资报告》，截
至 2015 年 3 月 22 日，浙江维康药业股份有限公司（筹）（以下简称“维康药业”）
4-3-8
已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 1 月 31 日止经审计的净资产 9,815.97
万元，折合股本 6,000.00 万股，超过部分计入资本公积。
本次变更前后，发行人股权结构如下：
整体变更前 整体变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
1 刘忠良 1,800.00 82.27 4,936.0146 82.27
2 刘忠姣 200.00 9.14 548.4461 9.14
丽水顺泽投资管理合
3 120.00 5.48 329.0675 5.48
伙企业（有限合伙）
4 何仁财 20.00 0.91 54.8446 0.91
5 卢卫芳 12.00 0.55 32.9068 0.55
6 刘根才 12.00 0.55 32.9068 0.55
7 戴德雄 12.00 0.55 32.9068 0.55
8 孔晓霞 12.00 0.55 32.9068 0.55
合计 2,188.00 100.00 6,000.00 100.00
2015 年 3 月 30 日，维康药业就上述整体变更事项在丽水市工商行政管理局
完成工商变更登记。
根据丽水市地方税务局第一税务分局于 2015 年 12 月 31 日出具的证明，维
康有限整体变更设立为股份有限公司时，各发起人股东的个税已申报缴纳，不存
在欠税情况。
（七）2015 年 12 月，维康药业第一次增资（注册资本由 6,000.00 万元增至
6,032.91 万元）
2015 年 12 月 11 日，维康药业 2015 年第二次临时股东大会决议，公司增资
32.91 万元至 6,032.91 万元，新增出资由公司财务总监兼董事会秘书谢立恒以货
币缴纳，增资价格为 1:5.47，溢价部分 147.09 万元计入资本公积。
2015 年 1 月，公司实施了员工股权持股计划，鉴于当时谢立恒刚入职公司
并担任高级管理人员职务不久，需要一定的时间适应岗位，因此公司当时未同步
安排谢立恒的入股事宜。后经过一段时间考察，公司认为谢立恒完全能胜任其岗
4-3-9
位的工作要求，因此经公司董事会、股东大会审议后同意其以增资方式直接持有
公司股份。本次增资价格与公司 2015 年 1 月其他新增股东的入股价格一致，定
价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2016 年 6 月 17 日，天健事务所出具“天健验〔2016〕228 号”《验资报告》，
截至 2015 年 12 月 15 日止，公司已收到谢立恒以货币缴纳的出资额 1,800,000.00
元，其中，计入实收资本人民币叁拾贰万玖仟零陆拾捌元（￥329,068.00），计
入资本公积（股本溢价）人民币 1,470,932.00 元。
本次增资前后，公司的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
持股数（万元） 比例（%） 持股数（万元） 比例（%）
1 刘忠良 4,936.01 82.27 4,936.01 81.82
2 刘忠姣 548.45 9.14 548.45 9.09
丽水顺泽投资管理合伙
3 329.07 5.48 329.07 5.45
企业（有限合伙）
4 何仁财 54.84 0.91 54.84 0.91
5 卢卫芳 32.91 0.55 32.91 0.55
6 刘根才 32.91 0.55 32.91 0.55
7 戴德雄 32.91 0.55 32.91 0.55
8 孔晓霞 32.91 0.55 32.91 0.55
9 谢立恒 - - 32.91 0.55
合计 6,000.00 100.00 6,032.91 100.00
2015 年 12 月 15 日，维康药业在丽水市工商行政管理局完成了本次变更的
工商登记。
（八）2017 年 11 月，维康药业第一次股权转让
2017 年 11 月 23 日，维康药业 2017 年第二次临时股东大会决议，同意公司
股东刘忠良将其持有的 27.42 万股公司股份（占公司总股本的 0.45%）转让给卢
卫芳，并将其持有的 16.45 万股公司股份（占公司总股本的 0.27%）转让给孔晓
霞，上述转让价格为 12.00 元人民币/股。2017 年 11 月 22 日，各方签署了股权
转让协议，股权转让行为真实，不存在代持情况，不存在纠纷和潜在纠纷。
基于公司良好的发展态势，同时为了进一步体现公司对人才的重视程度，公
司于 2017 年 11 月间安排部分员工参与了股权持股计划相关事宜。鉴于公司原直
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接持股的股东中，卢卫芳及孔晓霞两人愿意增持部分公司股权，因此经公司董事
会、股东大会审议后同意由卢卫芳、孔晓霞受让刘忠良直接持有的部分公司股份。
本次股权转让以 2016 年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润
为定价依据，确定市盈率为 11.11 倍，定价公允，不存在损害公司和公司股东利
益的情形。
上述股权转让的背景主要系公司董事会根据公司未来发展规范对公司的管
理层做了部分调整，聘任副董事长卢卫芳兼任公司总经理，同时免去刘根才总经
理的职务；聘任孔晓霞为公司常务副总经理，全面负责公司销售业务，协助总经
理执行管理工作。鉴于上述职务的变化，卢卫芳、孔晓霞在管理层的职责也发生
了变化，根据股权转让双方的意愿达成了上述股权转让的事宜。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘忠良 4,892.14 81.09
2 刘忠姣 548.45 9.09
丽水顺泽投资管理合伙企业（有限
3 329.07 5.45
合伙）
4 卢卫芳 60.33 1.00
5 何仁财 54.84 0.91
6 孔晓霞 49.36 0.82
7 刘根才 32.91 0.55
8 戴德雄 32.91 0.55
9 谢立恒 32.91 0.55
合计 6,032.91 100.00
2017 年 11 月 28 日，维康药业在丽水市工商行政管理局完成了本次变更的
工商备案登记。
根据丽水市地方税务局第一税务分局于 2017 年 11 月出具的证明，上述股权
转让行为已按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。
截至本确认意见签署日，维康药业的上述股权结构未发生变化。
二、浙江维康药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设
立以来股本演变情况的说明的确认意见
4-3-11
维康药业全体董事、监事、高级管理人员确认：维康药业关于公司设立以来
股本演变情况的说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（以下无正文）
4-3-12
【本页无正文，为浙江维康药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页】
全体董事签名：
刘忠良 卢卫芳 刘根才
谢立恒 蔡宝昌 胡 峰
王 涛
全体监事签名：
叶 萍 俞晓红 沈彩虹
全体高级管理人员签名：
卢卫芳 孔晓霞 吴建明
戴德雄 林海波 列建乐
浙江维康药业股份有限公司
年 月 日
4-3-13
